創(chuàng)始人層面的需求本質(zhì)上是對(duì)公司的控制權(quán)，所以在做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán),，應(yīng)保障創(chuàng)始人擁有公司大部分的股權(quán),，使公司擁有明確的方向以及樹立創(chuàng)始人在團(tuán)隊(duì)、公司內(nèi)部的影響力和話語權(quán),。

(一)保障創(chuàng)始人控制權(quán)需掌握以下三條紅線：

第一條紅線：絕對(duì)控制,，占公司股權(quán)的三分之二以上。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,，公司重大事項(xiàng)(修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本、公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式)必須要代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,，創(chuàng)始人如掌握重大事項(xiàng)決定權(quán)，就對(duì)公司擁有絕對(duì)控制權(quán),。

第二條紅線：相對(duì)控制,，有兩種方式，一種是占股50%以上,，另一種方式是在公司有很多股東的情況下,，各股東占股均不高于50%，創(chuàng)始人相對(duì)占股最多,，這兩種方式均為相對(duì)控制,。不過常規(guī)情況下第一種方式比較常見，創(chuàng)始人占股50%以上,，對(duì)股東會(huì)的非重大事項(xiàng)決議就擁有決定權(quán),。

第三條紅線：重大事項(xiàng)一票否決權(quán)，占股三分之一以上,，創(chuàng)始人對(duì)于重大事項(xiàng)就有一票否決權(quán),。但是這樣的股權(quán)比例對(duì)創(chuàng)始人的保護(hù)最弱,，也應(yīng)是創(chuàng)始人對(duì)于持股比例最后的底線,。

針對(duì)創(chuàng)始人而言，我們建議創(chuàng)始人的持股比例應(yīng)占股半數(shù)以上,，甚至是三分之二以上,。

(二)創(chuàng)始人的持股方式

具體而言，根據(jù)公司的實(shí)際情況,，創(chuàng)始人可以通過直接持有,、代他人持股、持股平臺(tái)這三種方式來保障持股比例以及控制公司的投票權(quán),。由于篇幅關(guān)系,，在此不贅述。

企業(yè)發(fā)展過程中需要資金,、人脈、專利,、創(chuàng)意,、技術(shù)、運(yùn)營和品牌等各類資源,，因此,，公司創(chuàng)始人就需要與擁有前述資源的合伙人形成合力，共同推動(dòng)公司發(fā)展,。合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者,，基于合伙理念價(jià)值觀必須是高度一致,。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權(quán)和話語權(quán),。

合伙人所持股權(quán)比例過低會(huì)影響合伙人共同創(chuàng)業(yè)的積極性,，與合伙人付出的資源也無法對(duì)等，但若合伙人所持股權(quán)比例過高將影響創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)以及公司融資安排,。

所以,，一般情況下，所有合伙人所持股權(quán)將占到公司股權(quán)的8%-15%,。合伙人的持股形式以直接持股的形式居多,。

(一)五定

進(jìn)行核心員工激勵(lì),，應(yīng)預(yù)先確定如下五個(gè)要素：

1,、定時(shí)

有的創(chuàng)業(yè)者，在公司初創(chuàng)階段,，就開始大量發(fā)放期權(quán),、股權(quán)，甚至進(jìn)行全員持股,。我們的建議是,，對(duì)于非合伙人層面的員工，過早發(fā)放股權(quán),，一方面,，股權(quán)激勵(lì)成本很高，給單個(gè)員工三五個(gè)點(diǎn)股權(quán),，員工都可能沒感覺,；另一方面，激勵(lì)效果很差,，甚至?xí)徽J(rèn)為是畫大餅,，起到負(fù)面激勵(lì)效果。

因此,，公司最好是走到一定階段(比如,，有天使輪融資，或公司收入或利潤達(dá)到一定指標(biāo))后,，發(fā)放股權(quán),、期權(quán)的效果會(huì)比較好。股權(quán)激勵(lì)是中長期激勵(lì),，激勵(lì)對(duì)象的選擇,，最好先戀愛，再結(jié)婚，與公司經(jīng)過一段時(shí)間的磨合期,。

2,、定人

股權(quán)激勵(lì)的參與方，一般有公司中高層管理人員,，骨干員工與外部顧問,。

3、定量

定量一方面是定公司期權(quán)池的總量,，另一方面是定每個(gè)人或崗位的量,。在確定具體到每個(gè)人的期權(quán)時(shí)，首先先考慮給到不同崗位和不同級(jí)別人員期權(quán)大小,，然后再定具體個(gè)人的期權(quán)大小,。在確定崗位期權(quán)量時(shí)可以先按部門分配，再具體到崗位,。

4,、定價(jià)

一般創(chuàng)始人與律師討論最多的就是員工拿股權(quán)是否需要掏錢？

我們的建議是：

(1)員工應(yīng)掏錢,。掏過錢與沒掏過錢,，員工對(duì)待的心態(tài)會(huì)差別很大；

(2)與投資方掏錢買股權(quán)不同,，員工拿股權(quán)的邏輯是,，掏一小部分錢加上長期參與創(chuàng)業(yè)來獲得股權(quán)。因此,，員工應(yīng)當(dāng)按照公司股權(quán)公允市場價(jià)值的折扣價(jià)取得股權(quán),。

股權(quán)(期權(quán))發(fā)放的過程，是要讓員工意識(shí)到,，股權(quán)(期權(quán))本身很值錢，但他只需要掏一小部分錢即可獲得,。之所以他掏錢少,，是因?yàn)楣緦?duì)他有預(yù)期，期待他能與公司共發(fā)展,，若他打個(gè)醬油即跑路,，公司或創(chuàng)始人將他的股權(quán)回購合情合理，員工也能夠接受,。

5,、定兌現(xiàn)條件：

若授予員工的是期權(quán)，就要定兌現(xiàn)條件,，定兌現(xiàn)條件是指創(chuàng)始人需要提前確定員工在什么時(shí)間,、什么條件下可以取得公司股權(quán)。

(二)持有模式：股權(quán)激勵(lì)多采用代持和持股平臺(tái)模式,。早期對(duì)核心員工承諾的激勵(lì)可以先采用代持方式,。我們建議在天使輪后,，A輪前實(shí)施第一次激勵(lì)計(jì)劃比較合適。

(三)退出機(jī)制：相對(duì)于合伙人以及投資方的退出,，員工退出比較特殊,，員工的退出常常與員工的離職、辭退相掛鉤,。具體分為行權(quán)期前退出,、行權(quán)后退出，行權(quán)后退出又分為過錯(cuò)退出和無過錯(cuò)退出兩種退出方式,。

(一)持股比例：種子階段(5%-10%，對(duì)應(yīng)估值300萬-600萬之間),；天使輪階段(10%-20%,，對(duì)應(yīng)估值在1000萬-5000萬之間)；以上估值區(qū)間不是固定不變的,，具體以各方確定的估值為準(zhǔn),。往后Pre-A/A+/B/C/D等直到掛牌或上市前融資，是根據(jù)項(xiàng)目的具體發(fā)展進(jìn)度來確定,。

(二)投資方投票權(quán)：關(guān)于投票權(quán)方面,，投資方通常情況會(huì)要求向公司委派董事，要求其委派的董事在董事會(huì)享有一票否決權(quán)或其作為股東在股東會(huì)享有一票否決權(quán)和股東會(huì)中的一些保護(hù)性條款,。投資方之所以會(huì)這么要求,，一方面基于對(duì)資本的安全考慮，另一方面通常是因?qū)?chuàng)始團(tuán)隊(duì)的不信任造成的,。

(三)投資的特殊條款：具體包括優(yōu)先分紅權(quán),、反稀釋權(quán)、領(lǐng)售權(quán),、隨售權(quán),、優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以及其他特殊權(quán)利,。以上這些優(yōu)先權(quán)本質(zhì)上是為了保護(hù)投資方的資金能夠快速進(jìn)入,，快速退出。

綜上,，通過對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的前瞻性設(shè)計(jì),，能夠平衡各類股東利益，有助于避免公司僵局的出現(xiàn),，從而最大程度維護(hù)股東和利益相關(guān)者的權(quán)益,，利于公司內(nèi)部形成合力，推動(dòng)公司發(fā)展。合理,、清晰的股權(quán)架構(gòu)還利于公司的投融資安排,，以及新三板掛牌、IPO等資本市場規(guī)劃,。