關(guān)于合伙人股權(quán)的熱點事件，前面寫了三稿,，感覺無法避免夾雜個人情緒,，最后全刪了，第四稿,，與事件無關(guān),，僅作創(chuàng)業(yè)科普。

1：股權(quán)與期權(quán)的區(qū)別

股權(quán),，比較容易理解,，擁有公司的股份及相應(yīng)權(quán)益。

期權(quán),，是指在未來一定時間內(nèi),，允許以指定價格（通常是基于當(dāng)前公司估值的價格）購買公司的股權(quán)。

簡單實例,，比如2004年底,，百度公司最新估值算下來，每股價值6.5美元,，以該價格授予員工四年期權(quán),，也就是未來四年，按照工作時間,，有權(quán)以6.5美元購買指定額度的股權(quán),，百度上市后開盤價變成了72美元，那么你買入這個股票每股就凈賺了65.5美元,。（以上是真實數(shù)據(jù),，后來百度做了1拆10，也就是當(dāng)時的一股相當(dāng)于現(xiàn)在的10股,，當(dāng)時的行權(quán)價6.5美元相當(dāng)于現(xiàn)在的0.65美元）

首先,，期權(quán)只有在購買后，才會成為股權(quán),。

其次,，如果公司最新估值的每股權(quán)益,，低于期權(quán)行使價格，那么期權(quán)可能就形同廢紙,。（當(dāng)年網(wǎng)易跌的很慘的時候，很多網(wǎng)易老員工放棄了今天算起來價值連城的“廢紙”）

之前有朋友來問我,，說授權(quán)協(xié)議里寫著我拿到了多少錢的期權(quán),，是不是值這么多錢，其實這個錢是行權(quán)價,，是你需要花多少錢來將期權(quán)變成股權(quán),，而期權(quán)的價值來自于未來的升值,，份額越多,，行權(quán)價越低越有價值。

第三,，國內(nèi)的相關(guān)法規(guī)和公司組織架構(gòu),，目前不支持期權(quán),。

期權(quán)的核心思想是，員工享有的是公司價值提升的收益，那么,，在授予前的公司價值,，與該員工無關(guān)，也保障了投資人和原股東的權(quán)益,，所以美國互聯(lián)網(wǎng)公司很喜歡用期權(quán)來激勵員工。

說個題外話，期權(quán)授予本身,，從財務(wù)記賬來說,，也可能會帶來公司的財務(wù)報表的巨額支出,，如果一個公司股價漲的很兇,，而早期期權(quán)授予較多,，那么財務(wù)報表中就會體現(xiàn)出明顯的股權(quán)激勵帶來的支出數(shù)據(jù),，早期百度,，谷歌的報表都能很明顯看到這筆支出,，所以這些公司財務(wù)報表經(jīng)常單列出一項，如不計股權(quán)激勵，利潤如何如何,。一般而言，在美國股市里,，西方投資者不會認為股權(quán)激勵帶來的財務(wù)支出是個負擔(dān)和問題。

2：股權(quán)和期權(quán)的授予

一個真正的,，符合硅谷原則的授予方式是這樣的,，當(dāng)你參與一個創(chuàng)業(yè)項目，獲得一個offer的時候，會很快獲得一份授予協(xié)議,。

那么比如,，2004年底,，我入職百度,，在面試及獲得通知入職電話的時候，已經(jīng)通知了被授予的期權(quán)數(shù)量，當(dāng)然,，這只是一個口頭承諾，沒有法律效應(yīng),，為什么呢,？通知我的是當(dāng)時的產(chǎn)品總監(jiān)俞軍，但實際上他并沒有真正授予期權(quán)的權(quán)利,，這只是基于公司的規(guī)則給予的一個承諾,。

然后在2005年1月，也就是僅僅2個月后,，公司董事會召開,，那么期權(quán)授予協(xié)議也就經(jīng)由董事會授權(quán)，發(fā)給了這一批入職的員工,。（這個時間間隔取決于董事會啥時候開,，運氣好的入職第二天董事會就開了，授予協(xié)議董事會就簽署了,。運氣不好的沒準(zhǔn)要等四五個月,。）

那么問題來了，新人剛?cè)肼殻秃炇鹆耸谟鑵f(xié)議,，那么如果他表現(xiàn)不好怎么辦,？如果他離職了怎么辦？

其實這里有個很簡單的原則，簽署股權(quán)/期權(quán)的授予協(xié)議,，不等于已經(jīng)授予你股權(quán)/期權(quán),。

簽署協(xié)議的目的是一個約定,，約定你達到什么樣的標(biāo)準(zhǔn),，什么樣的績效,，什么樣的條件，可以獲得多少股權(quán)或者期權(quán),，也就是說,，這個約定是個目標(biāo)而已，你只有完成了目標(biāo)，這個股權(quán),，或者期權(quán)才是你的,。

對于大部分非核心員工而言,，這個目標(biāo)一般都比較簡單,，就是時間，常規(guī)是四年時間,，國內(nèi)我知道也有五年時間的。一些核心員工,，或者合伙人,，可以設(shè)計一些績效目標(biāo),。

再以百度為例,，簽署授予協(xié)議后，約定,，如果一年內(nèi)你離職，不管是你個人原因，還是公司原因（比如認為你無法勝任工作而裁撤）,，那么所授予的期權(quán)就失效了，你一分都拿不到,。 但如果干滿一年,，就可以拿到約定總額的1/4，此后,，每多工作一個月,，可以再拿到約定數(shù)額的1/48，直到四年整截至,。 當(dāng)然,，如果員工表現(xiàn)出色，職位上升,，或者公司有新的激勵計劃,，也可能再度授予，那就是新的四年協(xié)議,，不同時間段授予的期權(quán),，行權(quán)價是不同的，但份額是可以疊加的,。

比如,，當(dāng)年百度授予副總裁梁冬12萬股（按照上市的指導(dǎo)價，27美元一股授予）,，梁冬兩年后離職,，那么他拿走了6萬股，剩余的6萬股就被收回了,。（后來百度做了1拆10,，當(dāng)時的6萬股相當(dāng)于現(xiàn)在的60萬股。當(dāng)然,，當(dāng)年拿到期權(quán)的似乎沒人會留到現(xiàn)在,。）

此外，關(guān)于股權(quán)和期權(quán)授予,，也存在不同的限制和選擇,，

有些所謂限制性股權(quán)，比如說常見的,，只有分紅權(quán),，沒有投票權(quán)。

有些是高管代持,，這樣公司的架構(gòu)比較簡單,，但確實存在日后扯皮的風(fēng)險,。

有些是通過一個財務(wù)公司代持,，所有員工都屬于某基金公司的股東,，然后基金公司持有母公司的員工股。這也是減少母公司經(jīng)常股權(quán)架構(gòu)變動的一種方式,。

以上方式,，并無絕對好壞之說。

3：股權(quán)/期權(quán)的行使

理論上,，如果你的協(xié)議約定的是股權(quán),，你應(yīng)該享有股東的權(quán)益，比如分紅權(quán),，比如董事會決議審核和投票的權(quán)益（當(dāng)然這一點不重要,，按股份份額投票一般情況下員工股沒有什么意義）。比如通過出售你的股票獲得收益,。

期權(quán)復(fù)雜一點,，行使期權(quán)，需要先用現(xiàn)金購買股權(quán),，然后才能享受股權(quán)權(quán)益,。

一般海外上市公司，為了省事以及算稅方便,，有時會要求員工行權(quán)和出售股票同時進行,。但從邏輯上來說，這兩件事其實是可以分開的,，也就是你認為合適的時機（比如公司股價低迷）行權(quán)（省稅）,，然后在股價高企的時候出售股票。

未上市公司的股權(quán)價值,，主要在于分紅,，典型如華為。

上市公司的股權(quán)價值在于交易,。

但北美很多未上市科技公司的股權(quán),，私下交易也相當(dāng)活躍了。

4,、退出機制

正常情況,，按照約定授予，行權(quán),，但如果員工離職,，或者因違反協(xié)議開除，如何進行退出,？

這也是授予協(xié)議必須明確的,。

實際上，很多授予協(xié)議在這方面,，都不夠明確,，也導(dǎo)致了非常多糾紛的發(fā)生,。

第一種，強制無償收回,，強制收回也不能說就不對,，比如說，華為貌似是這樣,，授予的是限制性的股權(quán),，分紅權(quán)，一旦離職,，可能就全部收回,，或者絕大部分收回。（具體我也不是很了解）

如果授予協(xié)議是這樣約定的,，并且授予過程中履行了約定（比如按期分紅）,，那么強制收回，也無可厚非,。

第二種,，強制有償贖回，和第一種略有不同,，是公司用董事會決議價格,，強制贖回股權(quán)；這種比較常見,，但問題是,，贖回價格經(jīng)常產(chǎn)生嚴重分歧。

理論上講,，董事會有權(quán)決定贖回價格,，但，你融資是一個高估值,，贖回是一個低估值,，這個如果不事先約定清楚，說起來有點欺負人,，比如,，說，離職時公司有權(quán)按照上一輪融資估值的50%,，80%強制贖回股份,。在授予協(xié)議里寫清楚，那么贖回的時候,，大家都簽了字了,，誰也無話可說。

第三種,，有限制保留,，這也很常見,，有的會給保留期限，有的會給一個保留比例,。

第四種，允許自行轉(zhuǎn)讓,。

北美一些未上市公司的股權(quán),，比如airbnb，uber,，期權(quán)似乎是可以私下轉(zhuǎn)讓的,，而且市值都不低。

阿里上市前似乎也有不少這樣的私下轉(zhuǎn)讓案例,，說來,，我也是挺傻的，當(dāng)時有阿里員工問我要不要把股票賣掉,，我問對方現(xiàn)在估值多少,，說完后，我說你絕對要留著啊,，后來上市后果然比當(dāng)時的價格高了好多倍,，為啥說我傻呢，當(dāng)時我買下來不就完了,。

但有些公司擔(dān)心控制權(quán)風(fēng)險,，不允許，其實也能理解,。

第五種,，分步驟，有條件贖回,。

比如,，你離職后，贖回部分,，若干年后,，沒有進入競品企業(yè)，再贖回剩余部分,，這樣也是一種操作方式,。

那么這里還要說一下，期權(quán)和股權(quán)的退出是不同的,。

股權(quán)退出基本上就是是否贖回,，是否保留的選擇。

期權(quán)的選擇是,，是否贖回,，是否行權(quán),，是否保留。多了一項是否行權(quán),。

理論上,，授予的期權(quán)條件一旦滿足，相應(yīng)授予的員工就自動擁有了行權(quán)資格,，但如果企業(yè)希望禁止行權(quán),，強制贖回，那么應(yīng)該在授予協(xié)議里明確標(biāo)注出來,。

好,，羅嗦半天，總結(jié)一下今天的要點：

第一,，股權(quán)和期權(quán)的授予協(xié)議,，獲得授予協(xié)議，不代表你已經(jīng)獲得了股權(quán)或期權(quán),，只代表你和資方,，對獲得股權(quán)/期權(quán)這件事的目標(biāo)預(yù)期上達成了一致。

在工作中,，如果你達不到目標(biāo)約定或者自己主動離開,，根據(jù)授予協(xié)議的約定，資方是可以不給你任何股權(quán),，期權(quán)的,。

所以，這個授予協(xié)議本身不僅僅是保護了打工者,，其實也是保護了資方,，因為違約的責(zé)任也事先說明了，資方簽署了授予協(xié)議,，在協(xié)議范圍內(nèi)依然有權(quán)辭退員工并不給予期權(quán),，或只給予部分股權(quán)或期權(quán)。

基于如上,，如果你自認為,，是創(chuàng)業(yè)者，是合伙人,，你是有資格,，在參與到創(chuàng)業(yè)項目的初期，要求得到授予協(xié)議的,。并不需要等公司發(fā)展起來才去考慮這個事情,。

激勵的目的是讓核心員工或合伙人有積極性和參與性，盡早達成目標(biāo)一致，對資方,，對企業(yè)創(chuàng)始人,，其實也是非常有價值的，中美幾乎所有互聯(lián)網(wǎng)巨頭,，創(chuàng)業(yè)初期都是在員工入職很早的時候就簽署了期權(quán)授予協(xié)議,，這些案例還不夠說明問題么。

第二,，股權(quán)和期權(quán)的授予協(xié)議,，應(yīng)有明確而具體的退出條款

當(dāng)合伙人在公司未上市，或未達到資方目標(biāo)時退出,，那么雙方應(yīng)在授予協(xié)議中約定,，這種情況下如何退出,。

這也是對雙方的保護,。協(xié)議約定之后，資方也可以憑此對關(guān)鍵合伙人離職的條件和行為做一定的約束,。

第三,，如果你對自己的身價評估較高，而且對參與的創(chuàng)業(yè)項目的角色定位較高,，請一個律師看一下相關(guān)協(xié)議沒有壞處,。對一些有疑問的地方盡早明確，對雙方都有好處,。

第四,，如果對方有口頭承諾股權(quán)，期權(quán),，你又確實對此預(yù)期較高,，那么，盡快要求明確文字條款,，如果對方一直以各種借口推脫或故作有而言他,，那么，兩個選擇僅供參考,，第一,，就當(dāng)沒有股權(quán)/期權(quán)，看自己繼續(xù)在這里工作,，回報值還是不值,；第二，堅決離開,，不要猶豫,。

明確文字條款是對雙方的保護，大家對目標(biāo)預(yù)期一致，工作起來積極性也會更高,。作為創(chuàng)業(yè)公司的老板,，大股東，這一點怎么強調(diào)都不過分,。

第五,，理論上說，就算有簽署了文字協(xié)議,，甚至,，就算你進入了股東名單，董事會,，甚至,，就算公司注冊文件里你的股份歷歷在目，理論上講,，大股東清洗小股東的方法數(shù)不勝數(shù),，典型如大股東定向增發(fā)，當(dāng)年扎克伯格都用過這招,。（后來有一場經(jīng)典官司,，最后以數(shù)目不詳?shù)@然很巨大的金額達成和解）。

那么,，即便如此,，有一份文件簽署下來，也比什么都沒有,，強,。

就醬，其他不討論了,。