來源：dongjian360/洞見知行

借殼沒那么簡單,，一個借殼項目的成功需要付出很多汗水，如果單純的倒賣信息,，那你這借殼的成功率真是低的可以,。今天我們詳細聊聊借殼上市。

我們都知道資本市場有兩種方法上市，第一種就是我們最熟悉的首次公開發(fā)行股票并上市即IPO,，IPO只要走完流程沒什么重大事情基本就可以,；第二種就是我們常常聽到的借殼上市,。

借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產(chǎn)置入到已上市的公司中,，徹底改變上市公司的主營業(yè)務(wù)、實際控制人以及名稱,，上市后在一定條件下再通過增發(fā)股份（為何要增發(fā),？因為之前的資產(chǎn)是買進來的，上市簡單的說就是圈錢,，借殼并不能圈到錢,，只有通過增發(fā)股份，才能達到圈錢的目的）,。

1取得殼公司的控制權(quán)

有三種方式取得公司的控制權(quán)：

1,、股份轉(zhuǎn)讓方式：收購方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權(quán),；

2,、增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達到一定比例,，使收購方取得控制權(quán),；

3、間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司,，取得實現(xiàn)對上市公司的間接控制權(quán),。

2對殼公司進行資產(chǎn)重組

其中分為兩個方面：

▍殼公司原有資產(chǎn)負債置出：

實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產(chǎn),、負債及相應(yīng)的業(yè)務(wù),、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出,。

關(guān)聯(lián)置出：向借殼對象大股東或?qū)嶋H控制人進行轉(zhuǎn)讓,，或者由借殼企業(yè)的大股東接受

非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補償

▍借殼企業(yè)的資產(chǎn)負債置入：

借殼企業(yè)將全部（或部分）資產(chǎn),、負債及相應(yīng)的業(yè)務(wù),、人員置入借殼對象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè),，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市,。

整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負債及相應(yīng)的業(yè)務(wù),、人員均被置入借殼對象,；

非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象,。

3借殼時候會考慮到的問題

上市的直接成本和潛在成本,、審批難易程度、后續(xù)融資能力,、鎖定期,、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點,、財務(wù)狀況,、所有制類別、經(jīng)營能力,、談判能力等特性條件,。通過以上需要考慮到的問題，再進行選擇適合借殼的方式,。

1,、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份,；

2,、借殼方完成對上市殼公司的控股后，與上市殼公司進行資產(chǎn)置換,，收購其原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn),，同時將擬上市的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司，作為收購其原有資產(chǎn)的對價,；

本方案常見的輔助交易：注入資產(chǎn)的評估值高于置出資產(chǎn),，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務(wù)，無償使用若干年,。

1,、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份,；

2,、借殼方完成對上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股,，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán),；

3、上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務(wù)及資產(chǎn),，后者以現(xiàn)金為對價收購該部分資產(chǎn),。

本方案常見的輔助交易：增發(fā)新股收購擬借殼企業(yè)股權(quán)時，屬于換股合并的,，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán),。

1,、殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時回購并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份,；原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的,，以現(xiàn)金補足；

2,、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股,，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)；增發(fā)換股后,，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東,。

本方案常見的輔助交易：為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價,，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股,。

1、上市殼公司將全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給擬借殼企業(yè)的控股股東,，并同時向其增發(fā)新股,，換取其所持有的擬上市企業(yè)股份；

2,、擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)后將其轉(zhuǎn)讓給殼公司原大股東,，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現(xiàn)金補足,。

本方案常見的輔助交易：與方案三一樣,，為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股,。

1,、上市殼公司將原有的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)出售給其控股股東，后者以現(xiàn)金為對價收購這些資產(chǎn),；

2,、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán),；

本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益,，殼公司原控股股東收購殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)時通常會支付比較高的對價，作為補償,，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金,。

1前期準備

1、收購方聘請財務(wù)顧問機構(gòu),；

2,、協(xié)助公司選聘其他中介機構(gòu)，一般包括會計師事務(wù)所,、資產(chǎn)評估機構(gòu),、律師事務(wù)所等。

3、對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進行初步盡職調(diào)查,，協(xié)助公司起草資產(chǎn)整合計劃,，確定擬上市資產(chǎn)范圍；

4,、財務(wù)顧問根據(jù)收購方需要尋找適合的殼公司,，并初步評估殼公司的價值；

5,、制定談判策略,，安排與殼公司相關(guān)股東談判，制定重組計劃及工作時間表,。

2制作申報材料

1,、重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件；

2,、獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件

3,、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件

4、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議,、合同和決議

5,、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件

3證監(jiān)會審核

1、殼公司根據(jù)規(guī)定申請停牌,，向公眾定期披露進展情況,；

2、交易結(jié)構(gòu),、價格等經(jīng)殼公司權(quán)力機構(gòu)的批準和授權(quán),；

3、按證監(jiān)會要求申報相關(guān)文件,；

4,、對證監(jiān)會提出的反饋意見進行及時的解釋；

5,、由重組委委員投票決定對項目的行政許可,。

4實施借殼方案及持續(xù)督導(dǎo)

1、經(jīng)證監(jiān)會批準后,，對置出,、置入資產(chǎn)交割過戶；

2,、對涉及的資產(chǎn)進行重組,；

3、重組后企業(yè)人員的安置,；

4,、殼公司債權(quán)債務(wù)的承繼,；

5、對董事會等權(quán)力機構(gòu)進行改組,，加強對上市公司的控制力,；

6、根據(jù)重組情況,，獨立財務(wù)顧問對上市公司進行一至三個會計年度以上的持續(xù)督導(dǎo),；

7、培養(yǎng)公司下屬的其他優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)及資產(chǎn),，逐步將資產(chǎn)注入上市公司,，擴大上市公司的市值規(guī)模，促進資產(chǎn)證券化,；

8,、在滿足法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定條件的情況下，以配股,、非公開發(fā)行等方式進行再融資,，補充上市公司的流動資金,。

▍實殼公司：

保持上市資格,、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績一般或不佳,、總股本和可流通股規(guī)模小,、股價低的上市公司。主營業(yè)務(wù)嚴重萎縮或停業(yè),、業(yè)務(wù)無發(fā)展前景,、重整無望。

價值：實殼公司的價值由公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)價值與殼資源價值兩部分構(gòu)成,。

▍空殼公司：

主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損,，面臨退市風(fēng)險，利潤來源為其他收益,?？諝す径酁閷崥す驹诮?jīng)營條件惡化的情況下轉(zhuǎn)化而來。

價值：空殼公司的價值等于公司殼資源價值扣減公司進行債務(wù)重組,、解決法律糾紛,、不良資產(chǎn)剝離所需承擔(dān)的成本。

▍凈殼公司：

上市公司將全部資產(chǎn),、負債,、業(yè)務(wù)及人員等置出，不再從事原來的主營業(yè)務(wù),；只是存在于借殼上市交易的特定階段,，是上市公司的特殊狀態(tài),。

價值：凈殼公司的價值就等于殼資源的價值。

第一步：江西信江實業(yè)有限公司（"信江實業(yè)"）同意將其持有的鑫新股份4000萬股股份(占鑫新股份公司總股本的 21.33%)以7.56元/股轉(zhuǎn)讓給江西省出版集團公司（"出版集團"）,，出版集團同意受讓,。

第二步：信江實業(yè)以現(xiàn)金購買鑫新股份截至2009年6月30日經(jīng)審計評估的全部資產(chǎn)及負債（含或有負債），同時承接原上市公司的所有員工和業(yè)務(wù),。

第三步：向江西省出版集團公司非公開發(fā)行股票購買其持有的江西新華發(fā)行集團有限公司100%股東權(quán)益,。

第一步：中原出版?zhèn)髅郊瘓F通過公開競拍，以每股0.45元,，合計總成交價0.17億元獲得原第一大股東河南花園集團持有的上市公司0.37億股權(quán),，交易完成后，中原出版?zhèn)髅郊瘓F持有上市公司股權(quán)占比為28.7%

第二步：中原出版?zhèn)髅郊瘓F擬注入資產(chǎn)作價13.7億元,，上市公司以非公開發(fā)行方式向中原出版?zhèn)髅郊瘓F發(fā)行2.85億股,，發(fā)行價4.8元/股；

重組后,，中原出版?zhèn)髅郊瘓F持有43,972萬總股本的75.78%,。河南省國資委為實際控制人。

第一步：長江傳媒于2010年11月1日通過司法拍賣的途徑,買受華源發(fā)展原第一大股東中國華源集團有限公司持有的華源發(fā)展190,127,100股有限售條件的流通股和原第八大股東上海華源投資發(fā)展(集團)有限公司持有的華源發(fā)展3,560,100股有限售條件的流通股,合計占華源發(fā)展總股份的35.0773%

第二步：作為前述股權(quán)拍賣的條件,本公司實際競買取得的華源發(fā)展股票為拍賣標的股票減去按照華源發(fā)展破產(chǎn)重整計劃讓渡股票后的余額,。