對于存在或曾存在員工持股平臺的,，股轉(zhuǎn)公司的標(biāo)準(zhǔn)要求：主辦券商,、律師應(yīng)核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：

（1 ）員工持股平臺的合法性，有無代持情形,，是否存在爭議糾紛和潛在的爭議糾紛,；

（2 ）員工持股平臺出資形成、演變的合法合規(guī)性,；

（3）如果員工持股平臺已經(jīng)清算注銷,，應(yīng)說明其最終清算過程，每一次變更程序的合法合規(guī)性,；

（4）員工持股平臺清理是否徹底,、有無爭議或潛在糾紛；

（5）公司是否符合“ 股權(quán)明晰,、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件,。

大智創(chuàng)新（839975）經(jīng)辦律師的回復(fù)可做參考：

（1）持股平臺的合法性，有無代持情形,，是否存在爭議糾紛和潛在的爭議糾紛

經(jīng)核查臺冠投資（其是大智創(chuàng)新的持股平臺）的工商資料,、《合伙協(xié)議》、全體合伙人出具的《承諾函》,、 出資憑證,、公司員工花名冊等文件,，臺冠投資的基本情況如下： 臺冠投資系于2016 年4月13日經(jīng)深圳市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)設(shè)立的有限合 伙企業(yè)，其經(jīng)營范圍為“股權(quán)投資,；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報）,；經(jīng)營 電子商務(wù)”。臺冠投資的全體合伙人均具有完全民事權(quán)利能力和完全民事行為能力,，臺冠投資的設(shè)立及存續(xù)符合《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等相關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，臺冠投資作為公司設(shè)立的員工持股平臺,，合法合規(guī),。臺冠投資目前共有15位合伙人，均為公司員工,，其中王仲軍為普通合伙人,，各合伙人出資情況如下（本文省略） 

臺冠投資目前共有15位合伙人，均為公司員工,，其中王仲軍為普通合伙人臺冠投資已出具《承諾函》,，

承諾：

“1,、本企業(yè)系依照中華人民共和國法律 依法設(shè)立并有效存續(xù)的合伙企業(yè),，本企業(yè)對大智創(chuàng)新的出資及投資行為系本企業(yè) 真實(shí)意思表示，涉及的資金均為自有資金,，資金來源合法合規(guī),。

2、本企業(yè)對大智創(chuàng)新的出資及投資行為系本企業(yè)真實(shí)意思表示,，不存在代其他第三方持有大智 創(chuàng)新股份等任何形式的代持情形,，不存在其他利益輸送的情形?！迸_冠投資全體合伙人亦已出具《承諾函》,，承諾：“本人對臺冠投資的出資系本人真實(shí)意思表示，資金來源為本人自有資金,，不存在為他人代持合伙份額的情 形,。” 另經(jīng)核查臺冠投資全體合伙人的出資憑證,，臺冠投資的全體合伙人均系以自己的名義并以自有資金出資,。

綜上，本所律師認(rèn)為,，臺冠投資作為公司的員工持股平臺合法,，全體合伙人 均以其自有資金出資，資金來源合法,，不存在代持情形,，亦不存在爭議糾紛和潛 在的爭議糾紛,。

（2）員工持股平臺出資形成、演變及最終清算過程,，每一次變更程序的合法合規(guī)性

①臺冠投資設(shè)立2016年3月24 日,，王仲軍、雷隆彪等15人簽訂了《合伙協(xié)議》,，協(xié)議約定 由王仲軍,、雷隆彪等15人共同投資100萬元設(shè)立臺冠投資。 2016年4月13日,，深圳市場監(jiān)督管理局向臺冠投資核發(fā)了統(tǒng)一社會信用代碼為 91440300MA5DAGNTXL的《營業(yè)執(zhí)照》,，核準(zhǔn)了臺冠投資的設(shè)立。臺冠投資設(shè)立時的出資和歷次出資變化情況（本文省略）,。

除上述情況外,，臺冠投資未發(fā)生其他合伙人入伙、退伙或除名等情形,，未發(fā) 生其他變更事項(xiàng),，亦不存在《合伙協(xié)議》約定的解散或清算情形。綜上,，本所律師認(rèn)為,，臺冠投資的設(shè)立和上述新增出資等事宜均系根據(jù)全體合伙人真實(shí)意愿形成，履行了內(nèi)部決議與外部工商核準(zhǔn)程序,，合法合規(guī),，且目前尚不存在《合伙協(xié)議》約定的解散或清算情形。

（3）公司是否符合“股權(quán)明晰,、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件

根據(jù)公司提供的歷次變更的工商登記資料以及股東的承諾并經(jīng)本所律師核 查,，公司自成立以來共發(fā)生過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和三次增資，歷次變更均履行了必要 的內(nèi)部決策程序,、驗(yàn)資,、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記等手續(xù),，公司股權(quán)結(jié) 構(gòu)清晰,，權(quán)屬明確，合法合規(guī),，公司股東不存在國家法律,、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī) 定的不適宜擔(dān)任股東的情形，公司股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾 紛,，符合“股權(quán)明晰,、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件。綜上，本所律師認(rèn)為,，公司員工持股平臺合法合規(guī),，無代持情形，不存在爭議糾紛和潛在的爭議糾紛,；員工持股平臺出資形成,、演變及每一次變更程序均合法合規(guī)；公司股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛,，符合“股權(quán)明晰,、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件。

針對私募基金投資新三板公司的情況,，股權(quán)公司明確作出規(guī)定：自2015年3月20日之日起申報新三板掛牌的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，應(yīng)披露其私募基金備案問題,。主辦券商,、律師應(yīng)核查以下事項(xiàng)并在相關(guān)文件中作出披露：

（1）公司股權(quán)架構(gòu)中直接和間接股東是否屬于私募投資基金管理人或私募投資基金。

（2）公司或其股東如果屬于私募投資基金管理人或私募投資基金,，其是否按照《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，券商和律師應(yīng)分別在《推薦報告》,、《法律意見書》中說明核查對象,、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見,。

（3）尚未按照前述規(guī)定履行備案程序的,，應(yīng)說明有無履行備案程序的計(jì)劃和安排。

（4）申請掛牌同時發(fā)行股票的,，公司股票認(rèn)購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序,，并應(yīng)分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關(guān)于股票發(fā)行的專項(xiàng)意見中說明核查對象,、核查方式,、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

春水堂（839466）經(jīng)辦律師的回復(fù)可做參考：

經(jīng)本所律師查詢中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站（http://www.amac.org.cn）,，并根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會出具的《私募投資基金證明》確認(rèn),，截至本法律意見書出具之日，公司現(xiàn)有股東上海永亙創(chuàng)業(yè),、合之力泓軒,、合之力泓遠(yuǎn)、義烏聯(lián)創(chuàng)易富,、上海同創(chuàng)偉業(yè),、深圳和生匯盈,、嘉興云石水澤、合之力泓泉已經(jīng)完成私募基金管理人登記或私募投資基金備案,，其中：

（1）合之力泓軒已于 2014年4月22日取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會核發(fā)的《私募投資基金備案證明》,并辦理完成私募投資基金登記備案;

（2）義烏聯(lián)創(chuàng)易富已于 2015年1月30日取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會核發(fā)的《私募投資基金備案證明》,并辦理完成私募投資基金登記備案;

（3）上海同創(chuàng)偉業(yè)已于 2014年4月22日取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會核發(fā)的《私募投資基金備案證明》,并辦理完成私募投資基金登記備案;

（4）上海永亙創(chuàng)業(yè)已經(jīng)于 2015年4月20日取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會核發(fā)的《私募投資基金備案證明》,并辦理完成私募投資基金登記備案;

（5）合之力泓遠(yuǎn)已于 2014年4月22日取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會核發(fā)的《私募投資基金備案證明》,并辦理完成私募投資基金登記備案,。

（6）合之力泓泉已于 2015年10 月28 日取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會核發(fā)的《私募投資基金備案證明》,并辦理完成私募投資基金登記備案。

（7）深圳和生匯盈已于 2015年 11月 4日取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會核發(fā)的《私募投資基金備案證明》,并辦理完成私募投資基金登記備案,。

（8）嘉興云石水澤于 2015年8 月6日完成了私募投資基金管理人登記,，并按照證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》在 2016 年8月1日前完成了首支產(chǎn)品備案和法律意見書的提交。 根據(jù)公司提供的承諾并經(jīng)本所律師核查,，現(xiàn)有股東北京大象安泰,、常州龍城英才、杭州安則富不屬于私募投資基金管理人或私募投資基金,，不需要按照《中華人民共和國證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。

股轉(zhuǎn)公司要求主辦券商和律師核查： 公司控股股東,、實(shí)際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員是否在私募股權(quán)投資基金中持有權(quán)益，上述股東出資公司是否符合章程或協(xié)議合同規(guī)定,，出資資金與管理人資產(chǎn)或管理人管理的其他基金或資產(chǎn)是否有效分離,，上述股權(quán)是否清晰。

眾巢醫(yī)學(xué)（837797）經(jīng)辦律師的回復(fù)可供參考：

1,、通過獲取公司股東名冊,，公司股東中屬于私募股權(quán)基金股東的包括珠海互娛在線一期移動互聯(lián)投資基金（有限合伙）,、珠海橫琴安賜文化互聯(lián)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）和廣州廣發(fā)信德一期健康產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）,。根據(jù)公司提供的工商檔案材料且本所律師通過公開渠道查詢，前述股東基本信息情況如下：

（1）珠?；试诰€一期移動互聯(lián)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“珠?；省保?根據(jù)公司提供的材料且本所律師通過公開渠道查詢，珠?；实暮匣锶思俺鲑Y情況如下（本文省略） 

經(jīng)查詢珠?；侍峁┑乃侥蓟饌浒缸C明及其私募基金管理人備案證明，以 及查詢中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站“私募基金管理人公示平臺 （http://gs.amac.org.cn）”,，珠?；实膫浒盖闆r如下： 珠海互娛為私募投資基金，已取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會核發(fā)的《私募投資基金備案證明》,，基金名稱：珠?；试诰€一期移動互聯(lián)投資基金（有限合伙）；備案編碼：S80995,；備案日期：2015年9月25日,；管理人名稱：珠海互娛在線 資本管理有限公司,；登記編號：P1022983,；組織機(jī)構(gòu)代碼：334758612；法定代 表人/執(zhí)行合伙事務(wù)人（委派代表）：楊瀟,；注冊地址：廣東省珠海市橫琴新區(qū)寶 興路 118 號 1 棟 219-550 室,，登記日期：2015年 9月10日。

（2）珠海橫琴安賜文化互聯(lián)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“橫琴安賜”）根據(jù)公司提供的材料且本所律師通過公開渠道查詢,，橫琴安賜的合伙人及出資情況如下（本文省略）,。

經(jīng)查詢橫琴安賜提供的私募基金備案證明及其私募基金管理人備案證明，以 及查詢中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站“私募基金管理人公示平臺 （http://gs.amac.org.cn）”,，橫琴安賜的備案情況如下： 橫琴安賜為私募投資基金,，已取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會核發(fā)的《私募投 資基金備案證明》，基金名稱：珠海橫琴安賜文化互聯(lián)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）,；備案編碼：SD5054,；備案日期：2015年5月7日；托管人名稱：中信銀行廣州分行,；管理人名稱：珠海橫琴安賜文化互聯(lián)股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）,；登記編號：P1006385；組織機(jī)構(gòu)代碼：09720408-4,；法定代表人/執(zhí)行合 伙事務(wù)人（委派代表）：林顯提,；注冊地址：廣東省珠海市橫琴新區(qū)寶華路 6號105 室-497，登記日期：2015 年1月7日,。

（3）廣州廣發(fā)信德一期健康產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廣發(fā)信德”） 根據(jù)公司提供的材料及本所律師通過公開渠道查詢,，廣發(fā)信德的合伙人及出資情況如下（本文省略）。

經(jīng)查詢廣發(fā)信德提供的私募基金備案證明及其私募基金管理人備案證明,，以 及查詢中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站“私募基金管理人公示平臺

（http://gs.amac.org.cn）”，廣發(fā)信德的備案情況如下： 廣發(fā)信德為私募投資基金,，已取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會核發(fā)的《私募投資基金備案證明》,，基金名稱：廣州廣發(fā)信德一期健康產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）； 備案編碼：S28548,；備案日期：2015年6月29日,；托管人名稱：渤海銀行股份有限公司；管理人名稱：廣發(fā)信德智勝投資管理有限公司；登記編號：P1007208,； 組織機(jī)構(gòu)代碼：32325240-5,；法定代表人：陳重陽；注冊地址：廣東省珠海市橫琴新區(qū)寶華路6 號105 室-1378,，登記日期：2015年1月29日,。

2、公司的控股股東,、實(shí)際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員名單如下（本文省略）,。

3、根據(jù)公司的控股股東,、實(shí)際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員出具的 《關(guān)聯(lián)方披露》和《補(bǔ)充承諾函》,，公司控股股東、實(shí)際控制人,、董事,、監(jiān)事、 高級管理人員未在珠?；?、橫琴安賜和廣發(fā)信德中持有權(quán)益。

4,、根據(jù)珠?；省M琴安賜和廣發(fā)信德分別出具《補(bǔ)充承諾函》,，公司控股 股東,、實(shí)際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人未在珠海互娛,、橫琴安賜和廣發(fā)信 德中持有權(quán)益,。

5、經(jīng)核查,，珠?；?、橫琴安賜和廣發(fā)信德分別在《投資協(xié)議》中作出陳述和保證，確認(rèn)截至出資日前已分別獲得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)或授權(quán),，并且擁有完全的權(quán)利,、權(quán)力和授權(quán)簽署本協(xié)議及履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)?！锻顿Y協(xié)議》已經(jīng)分別由股東（大）會審議并經(jīng)全體股東一致同意通過,。

6、經(jīng)核查,，珠?；食鲑Y公司不存在違反其《合伙協(xié)議》的情形。另外,，珠?；食鼍摺堆a(bǔ)充承諾函》，確認(rèn)其向公司出資的行為符合其合伙協(xié)議的規(guī)定,； 用于出資的資金獨(dú)立于本企業(yè)管理人資產(chǎn)及管理人管理的其他基金,、資產(chǎn)。

7,、經(jīng)核查,，橫琴安賜出資公司不存在違反其《合伙協(xié)議》的情形。另外,，橫琴安賜出具《補(bǔ)充承諾函》,，確認(rèn)其向公司的投資行為符合其合伙協(xié)議的規(guī)定； 用于出資的資金獨(dú)立于本企業(yè)管理人的自有資產(chǎn)及管理人管理的其他基金,、資產(chǎn),。 8）根據(jù)公司提供的材料，2015 年10月19 日,，廣發(fā)信德召開了投資決策委員會 2015 年第八次會議,，會議決議通過了《關(guān)于投資眾巢醫(yī)藥咨詢（上海）有限公司的議案》，同意對公司進(jìn)行出資,。經(jīng)核查,，廣發(fā)信德對公司的投資不存在違反其合伙協(xié)議及其他規(guī)章制度對投資管理的相關(guān)規(guī)定。另外,，廣發(fā)信德出具《補(bǔ) 充承諾函》,，確認(rèn)其向公司出資的行為符合其合伙協(xié)議的規(guī)定；用于出資的資金 獨(dú)立于本企業(yè)管理人資產(chǎn)及管理人管理的其他基金,、資產(chǎn),。

綜上，本所律師認(rèn)為,，公司的控股股東,、實(shí)際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管 理人員未在私募股權(quán)投資基金中持有權(quán)益；珠?；?、橫琴安賜和廣發(fā)信德出資 公司符合其合伙協(xié)議規(guī)定，其出資資金與其管理人資產(chǎn)或管理人管理的其他基金 或資產(chǎn)有效分離,，上述股權(quán)清晰,。

藝創(chuàng)科技在有限公司階段以 844.00 萬元的支付對價收購陳學(xué)欽持有的威柯瑞 844.00 萬元股權(quán),；有限公司以 211.00萬元的支付對價收購陳毓華持有的威柯瑞 211.00 萬元股權(quán),。股轉(zhuǎn)公司要求主辦券商和律師核查被收購方報告期是否合法規(guī)范經(jīng)營、是否存在大額負(fù)債或潛在糾紛,，上述收購是否存在利益輸送,，并對收購的合理性、價格的公允性發(fā)表意見,。

藝創(chuàng)科技（839233）經(jīng)辦律師的回復(fù)可做參考：

根據(jù)《審計(jì)報告》,、公司提供的資料及本所律師核查，公司報告期內(nèi)存在的同一控制下合并企業(yè)為山東威柯瑞,。

（1） 山東威柯瑞合法規(guī)范經(jīng)營

山東威柯瑞現(xiàn)持有商河縣市場監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 9137 0126597048604D 的《營業(yè)執(zhí)照》,，經(jīng)營范圍為：研發(fā)、制造,、安裝,、銷售：裝飾 木制品；制造,、銷售：木門,、家具（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方 可開展經(jīng)營活動）,。山東威柯瑞目前持有如下資質(zhì)證書（本文省略）,。

根據(jù)商河縣市場監(jiān)督管理局、商河縣環(huán)境保護(hù)局,、商河縣人力資源和社會保 障局,、商河縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局、濟(jì)南住房公積金,、山東省商河縣國家稅務(wù)局 和商河縣地方稅務(wù)局出具的證明,，山東威柯瑞報告期內(nèi)能夠遵守有關(guān)安全生產(chǎn)、 環(huán)保,、勞動保護(hù),、稅務(wù)等方面的法律,、法規(guī)和其他規(guī)范性文件，不存在因違反法 律,、行政法規(guī),、規(guī)章而受到行政處罰的行為，山東威柯瑞在報告期內(nèi)合法,、規(guī)范 經(jīng)營,。根據(jù)本所律師在中國裁判文書網(wǎng)

（http://urt.gov.cn）、全國法 院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）,、全國法院 失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)（http://urt.gov.cn）以及全 國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)(http://gsxt./)的查詢,，報告期內(nèi)，山東 威柯瑞不存在經(jīng)營異常信息記錄,，不存在因違法國家法律,、行政法規(guī)、規(guī)章的行 為而受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰記錄,。 本所律師認(rèn)為,，山東威柯瑞依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法合規(guī),，報告期 內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為,。

（2）山東威柯瑞不存在大額負(fù)債或潛在糾紛 根據(jù)山東威柯瑞提供的《企業(yè)信用報告》，山東威柯瑞在報告期內(nèi)不存在大額負(fù)債或潛在糾紛,。根據(jù)本所律師在中國裁判文書網(wǎng)（http://urt.g ov.cn）,、全國法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)（http://zhixing.court.gov.cn/sear ch/）、全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)（http://ur t.gov.cn）的查詢結(jié)果,，自報告期初至補(bǔ)充法律意見書出具之日,，山東威柯瑞不存在因大額負(fù)債或糾紛引起的訴訟及案件執(zhí)行記錄。

（3）公司收購山東威柯瑞理由合理,、價格公允,，不存在利益輸送。 根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查,，公司收購山東威柯瑞是出于消除同 業(yè)競爭的考慮,，同時提高公司的市場競爭力，收購理由合理,。根據(jù)華普天健出具的會審字[2015]SD0027 號《審計(jì)報告》,，截至 2015年月31日，山東威柯瑞經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值為 987.31 萬元,，注冊資本為 1055 萬元,。根據(jù)山東華瑞誠岳資產(chǎn)評估有限公司出具的魯華瑞誠岳評報字(2015)第 1028號《山東洪濤裝飾(工廠化)工程有限公司擬收購山東威柯瑞裝飾工業(yè)有限公司股權(quán)所涉及山東威柯瑞裝飾工業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，截至 2015年7月31日,，山東威柯瑞的凈資產(chǎn)評估值為1,381.71萬元,，評 估增值394.40萬元,，增值率為 39.95%，主要增值項(xiàng)為固定資產(chǎn)中的生產(chǎn)廠房,。本次收購為同一控制下企業(yè)合并,，雖然山東威柯瑞賬面凈資產(chǎn)略低于注冊資本，但其評估值高于注冊資本,，公司以 1055 萬元的價格收購?fù)氯鸸救抗蓹?quán)，價格公允,、合理,。本次收購已取得公司、山東威柯瑞及原股權(quán)持有人的同意,，履行了內(nèi)部決策程序,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓均系各方真實(shí)意思表示，不存在交易不真實(shí)的情況,；收購價格公允,、合理，未損害公司及其他股東的合法權(quán)益,，不存在利益輸送的情形,；本次股權(quán)收購已辦理工商變更登記，取得工商登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn),。

綜上,，本所律師認(rèn)為，公司報告期內(nèi)收購山東威柯瑞是為了消除同業(yè)競爭,， 收購理由合理,；山東威柯瑞在報告期內(nèi)合法規(guī)范經(jīng)營，不存在大額負(fù)債或潛在糾 紛,；上述收購已經(jīng)履行了必要的內(nèi)部決策程序,，價格公允，不存在利益輸送的情 況,，收購行為真實(shí),、合法、有效,。

非常城市存在同一控制下合并子公司。股權(quán)公司要求：公司披露收購的必要性,、原因,、審議程序、作價依據(jù),，收購后對公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營的具體影響,。（2）請主辦券商及律師核查被收購方報告期是否合法規(guī)范經(jīng)營,、是否存在大額負(fù)債或潛在糾紛，上述收購是否存在利益輸送,，并對收購的合理性,、價格的公允性發(fā)表意見。

非常城市（839479）經(jīng)辦律師的回復(fù)可做參考：

（一）對被收購方報告期是否合法規(guī)范經(jīng)營,、是否存在大額負(fù)債或潛在糾紛的核查及意見

經(jīng)核查弗萊德汽修的工商檔案資料,，取得深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會、深圳市福田區(qū)國家稅務(wù)局,、深圳市保稅區(qū)地方稅務(wù)局,、深圳市規(guī)劃和國土資源委員會、深圳海關(guān)企業(yè)管理處,、深圳出入境檢驗(yàn)檢疫局,、深圳市福田區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局、深圳市人力資源和社會保障局,、深圳市社會保險基金管理局出具的證明并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查,，弗萊德汽修自 2014年1月1日起至 2016年2月29日，不存在因違反有關(guān)法律法規(guī)而受到相關(guān)部門處以5,000元以上罰款的情形,。 經(jīng)核查弗萊德汽修 2015年10月財務(wù)報表,、查詢最高人民法院被執(zhí)行人信息網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)公示的信息并根據(jù)股份公司的確認(rèn),，截至 2015年10月31日,，弗萊德汽修的凈資產(chǎn)為 60.33萬元，被收購方弗萊德汽修不存在大額負(fù)債,，也不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁。

（二）對上述收購是否存在利益輸送,，并對收購的合理性,、價格的公允性的核查及意見 經(jīng)核查弗萊德汽修的工商檔案資料、弗萊德汽修 2015 年 10 月財務(wù)報表,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議,、弗萊德汽修關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議、查詢最高人民法院被執(zhí)行人信息網(wǎng),、中國裁判文書網(wǎng)公示的信息及股份公司的說明等文件資料并根據(jù)股份公司的確認(rèn),，經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，非常城市有限收購弗萊德汽修的系因收購弗萊德汽修有利于公司產(chǎn)品的推廣宣傳,，有利于增強(qiáng)公司競爭力,，同時因非常城市有限計(jì)劃掛牌新三板，為避免同業(yè)競爭，故收購弗萊德汽修為子公司,。

本次收購履行的審議程序如下：

2015 年 11 月 17 日,，吳杰與非常城市有限簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定吳杰將其所持弗萊德汽修 92%的股權(quán)以 1 元的價格轉(zhuǎn)讓給非常城市有限,。同日,，深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司出具編號為 JZ20151117229 的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證書》對前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署進(jìn)行見證。

2015 年 11 月 20 日,，非常城市有限召開股東會并作出股東會決議,，同意公司以 46 萬元的價格收購弗萊德汽修 100%的股權(quán)。

2015 年 11 月 20 日,，弗萊德汽修召開股東會并作出決議,，同意吳杰將其持有的弗萊德汽修 92%股權(quán)以 46 萬轉(zhuǎn)讓給非常城市有限。

2015 年 11 月 20 日,，弗萊德汽修就本次變更制訂《深圳市弗萊德汽車維修服務(wù)有限公司章程修正案》。

2015 年 11 月 23 日,，吳杰與非常城市有限簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》,，雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，約定吳杰將其所持弗萊德汽修 92%的股權(quán)以 46 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給非常城市有限,。

2015 年 11 月 23 日,，弗萊德汽修完成本次變更事宜的工商變更登記手續(xù)并取得深圳市監(jiān)局出具[2015]第 83833307 號的《變更（備案）通知書》。

本次收購的作價依據(jù)主要考慮收購時弗萊德汽修的凈資產(chǎn)和實(shí)收資本,，經(jīng)協(xié)商確定收購價格為轉(zhuǎn)讓方已實(shí)際繳納的出資額 46 萬元,。

綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為,，非常城市有限收購弗萊德汽修系為避免及規(guī)范同業(yè)競爭而進(jìn)行的同一控制下的合并,，該等收購目的合理，并已履行了必要的審議程序,，該等收購價格為轉(zhuǎn)讓方已實(shí)際繳納的出資額,，收購價格合理、公允,，不存在利益輸送的情形,。

小結(jié)：律師為公司掛牌新三板出具法律意見書要點(diǎn)可以歸納為：依法進(jìn)行信息披露。律師發(fā)表法律意見也是一種信息披露,。因此,，律師的法律意見書應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。實(shí)務(wù)中,，律師既要對已經(jīng)披露的事項(xiàng)發(fā)表法律意見,，又不能忽視了對掛牌公司有關(guān)事項(xiàng)的信息披露。