一,、私募基金管理人員工跟投的形式及相關規(guī)定

 在PE基金管理人管理基金的過程中，為了保持團隊的穩(wěn)定性,，加強投后管理,，很多時候都實行員工跟投制度。員工跟投的形式一般分為兩大類即項目跟投和基金跟投,，項目跟投即從業(yè)人員直接持有目標項目的股權,。

（圖一：項目跟投）

基金跟投則是從業(yè)人員直接或間接持有PE基金的份額，具體可能采用的形式如下：

（圖二：基金跟投）

（圖三：基金跟投）

2014年8月21日頒布施行的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《監(jiān)督辦法》）是私募基金管理人員工跟投制度的基礎,?！侗O(jiān)督辦法》第13條規(guī)定投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員視為合格投資者,。從業(yè)人員不需要滿足金融資產(chǎn)不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元的條件，也不需要滿足投資于單只私募基金的金額不低于100 萬元的條件,。

從上述法律條文的規(guī)定中,，我們可以看出從業(yè)人員可以豁免合格投資者確認的條件為：（一）與私募基金管理人存在勞動關系；（二）從業(yè)人員投資于供職的私募基金管理人所管理的基金,。

二,、私募基金管理人員工跟投實例分析

(一)從業(yè)人員直接以自然人的身份跟投PE基金

（圖四：珠海橫琴天潤弘暢股權投資合伙企業(yè)（有限合伙））

以珠海橫琴天潤弘暢股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（基金編號：SX5248）為例，其私募基金管理人深圳市恒泰華盛資產(chǎn)管理有限公司共有五名高管,，其中擔任法定代表人,、董事長的郝丹和擔任監(jiān)事、信息填報負責人的房菲菲都對珠海橫琴天潤弘暢股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）進行了跟投,。郝丹和房菲菲都直接持有PE基金珠海橫琴天潤弘暢股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）的份額,。

（圖五：佛山優(yōu)勢易盛股權投資合伙企業(yè)（有限合伙））

以佛山優(yōu)勢易盛股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（基金編號：SX3093）為例，其私募基金管理人佛山優(yōu)勢易盛創(chuàng)業(yè)投資管理中心（有限合伙）共有兩名高管：擔任執(zhí)行事務合伙人的委派代表,、合伙人及信息填報負責人的余璐龍和擔任合規(guī)風控的周子崴,。從業(yè)人員余璐龍直接持有PE基金佛山優(yōu)勢易盛股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）的份額。

(二)從業(yè)人員通過間接持有公司股權跟投PE基金

（圖六：上海景浛藝奕文化傳播中心（有限合伙））

以上海景浛藝奕文化傳播中心（有限合伙）（基金編號：SX5361）為例,，其私募基金管理人上海景璨股權投資基金管理有限公司共有兩名高管：擔任法定代表人 ,、總經(jīng)理、執(zhí)行董事的黃金波和擔任合規(guī)風控的計豐韜,。從業(yè)人員黃金波通過上海景灃股權投資基金管理有限公司和上海景浛股權投資基金管理有限公司兩個平臺公司間接持有PE基金上海景浛藝奕文化傳播中心（有限合伙）的份額,。

(三)從業(yè)人員通過間接持有合伙企業(yè)份額跟投PE基金

（圖七：中山以賽亞股權投資中心（有限合伙））

以中山以賽亞股權投資中心（有限合伙）（基金編號：ST0038）為例，其私募基金管理人深圳市繸子財富管理有限公司共有兩名高管：擔任法定代表人,、董事長、總經(jīng)理的李治權和擔任合規(guī)風控的余慶春,。從業(yè)人員李治權通過深圳繸子亞伯股權投資中心（有限合伙）這個平臺合伙企業(yè)間接持有基金中山以賽亞股權投資中心（有限合伙）的份額,。

三、影響私募基金管理人員工跟投架構設計的重要因素分析

(一) 合規(guī)

根據(jù)《監(jiān)督辦法》以及2016年5月27日中基協(xié)頒布的《私募基金登記備案常見問題解答》,，私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的,，應在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關證明勞務關系的文件,。也就是說非全職的兼職員工,，由于社保繳納主體不是私募基金管理人的，很有可能不能作為員工跟投來突破合格投資者制度,。

同時,，我們還需要注意的是在基金備案的操作過程中，填寫投資者信息這一模塊時,，是需要穿透核查的,。也就是說通過合伙企業(yè)這種非法人形式間接投資PE基金的,，中基協(xié)要求在披露一級投資者合伙企業(yè)的信息以外，還需要披露包括跟投員工在內的二級投資者的信息,。除非該平臺合伙企業(yè)業(yè)已備案成為私募基金,，如圖七中的深圳繸子亞伯股權投資中心（有限合伙）業(yè)已備案，則這時可以免于進行穿透,。

因此,，從合規(guī)角度考慮，單純以自然人直接投資或采用公司形式作為投資平臺間接投資PE基金都較容易操作,，采用合伙企業(yè)這一模式作為投資平臺間接投資PE基金的,，很可能為了達到中基協(xié)的合規(guī)標準而需要對合伙企業(yè)進行備案。同時從保密的角度考慮,，采用公司形式作為投資平臺間接投資PE基金時可以免于穿透具體的投資者,，有利于投資者自身信息的保密。

(二)稅收

根據(jù)我國稅法的相關規(guī)定,，PE基金就是一種“納稅透明體”,，其本身不繳納所得稅，而是“穿透”到合伙人層面按照合伙人類型分別繳納個人所得稅或者企業(yè)所得稅,。同時鑒于PE基金的特性,，一般會因為轉讓被投資企業(yè)股權取得的財產(chǎn)轉讓所得、被投資企業(yè)分派股息及紅利取得的權益而使得合伙人產(chǎn)生納稅義務,。

根據(jù)上文中員工跟投制度的三種模式,，針對以自然人員工身份直接跟投或通過合伙企業(yè)間接跟投PE基金的，按照所得性質的不同,，適用20%比例稅率或5%-35%超額累進稅率的來計算需繳納的個人所得稅,。針對以公司作為平臺間接跟投PE基金的，對于其取得的財產(chǎn)轉讓所得,、收到的合伙企業(yè)分派的股息和紅利,，需要適用25%的比例稅率。

特別需要注意的是,，采用合伙企業(yè)間接持有PE基金份額比直接以自然人身份持有PE基金份額在稅負方面多了一處優(yōu)勢,，暨可以對納稅地點進行籌劃。一般而言,，自然人合伙人應在PE基金所在地繳納個人所得稅,，但通過設立合伙企業(yè)持有PE基金的份額，則可以實現(xiàn)納稅地點大挪移,，享受合伙企業(yè)當?shù)氐亩愂諆?yōu)惠政策,，降低個人所得稅繳納比例。

(三)風險控制及其他

從控制風險的角度來看,，通過設立平臺公司來間接持有PE基金的份額是最保險的風險隔離手段,，個人在對PE基金承擔責任時就形成了一道防火墻,。但考慮設立平臺公司的成本以及員工跟投項目的靈活性，目前大部分PE基金在接受員工跟投時仍優(yōu)先考慮直接以自然人身份投資,。

通過上文的分析,，我們可以看出在基金跟投層面，不同的架構能夠體現(xiàn)出來的優(yōu)勢也各不相同,，各基金管理人在資本運作的過程中需要綜合考量才能夠挑選出最適合自身發(fā)展的員工跟投架構,。