來源：網(wǎng)絡(luò)、投行泰山

領(lǐng)導講話

▌ 一,、發(fā)行部副主任王宗成講話：

發(fā)行審核監(jiān)管,，加強監(jiān)管，就是本次會議主題,，必須依法從嚴,，全面監(jiān)管。當前面臨的任務(wù)：資本市場發(fā)展狀態(tài)與我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級密切相關(guān),，新經(jīng)濟新常態(tài),，供給側(cè)改革持續(xù)推進，企業(yè)信用違約風險加大,，經(jīng)濟下行壓力增加,。應(yīng)繼續(xù)優(yōu)化配置，提高直接融資比重,。各中介機構(gòu)須強化誠信意識,，加強制度約束，提高執(zhí)業(yè)水平和能力，嚴格把好資本市場入門關(guān),，各位責任重大。

保薦機構(gòu)主要問題：數(shù)起造假,，欺詐發(fā)行,，日常審核過程中某些IPO一味求大股東利益最大化的目標，存在財務(wù)操縱動機,，如中介縱容,，將會危害巨大，保薦機構(gòu)作為中介機構(gòu)的協(xié)作者,，執(zhí)業(yè)情況不斷優(yōu)化但在某些領(lǐng)域存在特殊問題,，風險意識不足，保薦機構(gòu)投行重規(guī)模輕風險,，與融資規(guī)模掛鉤,，對項目風險不重視，現(xiàn)場執(zhí)業(yè)質(zhì)量較差,，現(xiàn)場工作不到位,，底稿欠缺，未獨立核查并發(fā)表意見,。證券公司整體內(nèi)控體系不健全,，部分機構(gòu)未形成全公司一盤棋，未形成責任清晰的內(nèi)核與質(zhì)控體系,，項目質(zhì)量參差不齊,。目前通過IPO及再融資問核，來強化內(nèi)核質(zhì)量體系把關(guān),，問核非常有必要,，請公司高層高度重視，避免各自為政,。投行人員素質(zhì)良莠不齊,，公司對執(zhí)業(yè)能力和道德培訓不足，部分項目人員缺乏執(zhí)業(yè)精神,，材料制作質(zhì)量較差,，數(shù)據(jù)前后不一致。個別保薦人將集團利益與發(fā)行結(jié)果高度關(guān)聯(lián),。

會計師問題：盲目接下家,，收費與利益掛鉤，分支機構(gòu)各自為政,，盲目依賴第三方結(jié)果,。利用合并重組掩蓋不良行為。財務(wù)審核置關(guān)重要，必須各自獨立,，不是保薦機構(gòu)的下屬單位,；二是存在審計失敗的情況，在發(fā)行人存在虛構(gòu)業(yè)績的情況下未能實施有效審計和監(jiān)督程序,，未能出具專業(yè)的審計報告,，釀成嚴重后果，應(yīng)從實質(zhì)項獨立判斷,，如果企業(yè)不配合,，IPO如何敢做？證監(jiān)會不是簡單判斷,，要綜合判斷,。

律師：過于依賴發(fā)行人提供的材料，對重大問題浮于表面,，缺乏深入分析,，邏輯欠周嚴，盲從發(fā)行人及保薦機構(gòu)的指示,。終止審核的已經(jīng)公開,，撤了也要承擔法律責任。

針對上述突出問題,，本著加強事前,、事中、事后監(jiān)管的要求,，以問題為導向,。

再融資監(jiān)管中，避免過度融資,，一定要把項目說清楚,。

最后講的是，歸位盡責,，扎實工作,，提高申報企業(yè)質(zhì)量。對市場主體提出明確的責任要求,，各機構(gòu)及發(fā)行人各自發(fā)行和承擔相應(yīng)責任,，強化保薦機構(gòu)的責任履行，輔導,、盡調(diào)和保薦責任,，對申請文件和信披資料進行審慎核查，督導規(guī)范運行,，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力獨立判斷,。貫穿審核過程，要調(diào)閱工作底稿；二強化其他中介機構(gòu)的責任,，履行法定職責,，堅決杜絕帶病申報，不成熟即申報的情況,；三是有效控制風險,，健全內(nèi)控制度，發(fā)揮風控部門作用,，建立復(fù)核內(nèi)審制度，做好工作底稿,，這是免責的基礎(chǔ),，防范欺詐發(fā)行。我會將進一步加強發(fā)行監(jiān)管,，監(jiān)管是重中之重,，強化中介機構(gòu)的責任履行，嚴打虛假上市包裝上市的行為,。我會將嚴格實施IPO各環(huán)節(jié)的全過程監(jiān)管,，審核過程中要調(diào)底稿，如存在問題,，明顯有邏輯問題可以實施現(xiàn)場檢查,。也可向稽查部門反映，立案介入,。

▌二,、稽查局（鄭健處長）

2015年執(zhí)法行動：

2015年主要針對市值管理、操縱市場,、造謠傳謠開展稽查工作,，2015年沒有涉及到IPO欺詐發(fā)行和信息披露，2016年是工作重點,，稽查執(zhí)法重點就是打擊欺詐發(fā)行和信息披露違法違規(guī),。

在專項活動中聯(lián)合發(fā)行部、上市部,、處罰委,、會計部等共同協(xié)作，聯(lián)合辦案,，各有分工,，提供線索。

歷次執(zhí)法情況通報：

從統(tǒng)計分析結(jié)果,，2012-15共21起,，線索來源于審核機構(gòu)、派出機構(gòu)、媒體及深入挖掘,，涉案發(fā)行人有民,、國企，涉及15個省市,。

本次專項行動情況：本次執(zhí)法將全面覆蓋發(fā)行人,、控股股東和實際控制人、中介機構(gòu)各類主體,，對內(nèi)控不力的中介機構(gòu)做專項核查,；結(jié)合常規(guī)問核，移送,，發(fā)現(xiàn)一起查處一起,。總結(jié)一下,，本次專項執(zhí)行行動的核心是大力打擊欺詐發(fā)行和信息披露違法違規(guī),，促進中介歸位盡責?；閳?zhí)法是保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)生涯中不能承受之重,，須深切認識到違規(guī)成本越來越重。

▌ 三,、行政處罰委（龔海斌主任）

證券執(zhí)法是基石,，監(jiān)管的根本使命，擺在現(xiàn)實的問題,。2015年行政處罰比2014年大幅增長,，截至今年5月底已涉及處罰案例150件，罰款金額已達23.73億元,。今年開展的IPO專項活動不是運動性執(zhí)法,，是常規(guī)性執(zhí)法，是新常態(tài),。

用好法律武器,，嚴格執(zhí)行發(fā)行人的有關(guān)違規(guī)責任，嚴格責任,，只要有就必須承擔法律責任,。嚴格履行對大股東、實際控制人的責任追究,，同樣承擔法律責任,，如欣泰電氣，雙份責任,，實際控制人承擔信息披露+縱容+董事長個人法律責任,。保薦機構(gòu)的問題,，執(zhí)法依據(jù)是證券法第191條，仍然是嚴格責任,。只要發(fā)行申請文件有虛假,、遺漏、誤導,，就先追責,，有理由也先罰了再說。對于責任人員,，勤勉盡責的問題,，有責任就罰，沒責任不罰,。在保薦過程中,，拿批文后在明知不符合發(fā)行條件的情況下仍發(fā)，從嚴掌握,，屬于發(fā)行欺詐,。

▌ 四,、保薦機構(gòu)監(jiān)管的總體思路和要求（機構(gòu)部）

從2014年開始對保薦機構(gòu)的監(jiān)管由發(fā)行部轉(zhuǎn)至機構(gòu)部,，存在的主要問題如下：

1、內(nèi)控機制的不到位

保薦機構(gòu)存在的問題突出,，內(nèi)控覆蓋性不足,，證券公司也在建立合規(guī)和全面風險管理的制度，但對投行的參與是形式多于實質(zhì),，存在兩張皮的問題,，項目時間緊迫，突擊進行質(zhì)控的現(xiàn)象很普遍,。

2,、內(nèi)控的制衡性不足，與西方成熟市場投資銀行相比,，制度的存在是為了應(yīng)付監(jiān)管要求,，過會利益導向而不是風險導向。

3,、內(nèi)控人員配備薄弱,，個別投行業(yè)務(wù)負責人與內(nèi)核負責人同一，存在內(nèi)部利益沖突,，內(nèi)核底稿邏輯不對,，日期、格式混亂,。

▌ 五,、證券業(yè)協(xié)會（譚主任,，萬福生科及欣泰電氣處罰情況【略】）

▌ 六、發(fā)行部一處（韓卓）

審核關(guān)注的問題：

主要針對規(guī)則不明確,，日常工作中常見問題向大家說明,。

首先介紹一下法規(guī)體系：

法律：證券、公司法,；規(guī)章：首發(fā)辦法和創(chuàng)業(yè)板辦法,；規(guī)則：信息披露準則，招股書內(nèi)容與格式準則,，除此還包括法律適用意見,，發(fā)行監(jiān)管問答，還有通知（階段性事項）,。

發(fā)行條件：有四項,，保證立法的穩(wěn)定性,，今年初對中小板、創(chuàng)業(yè)板辦法修訂,，對獨立性,、募集資金運用等放到了招股書披露里，從監(jiān)管要求并無變化,，而是監(jiān)管方式的變化,，合規(guī)性問題轉(zhuǎn)化為信息披露問題，作為發(fā)行人責任更重,，涉及信息披露違規(guī),。

首發(fā)審核基本原則：一是依法審核，具體來講分類如會里出的,，或證券法等嚴格執(zhí)行,，有權(quán)力解釋規(guī)則，對于其他部門的規(guī)則會里不是執(zhí)法部門,，作為依據(jù)之一不是原則,；二是審慎監(jiān)管原則，法律無明文規(guī)定的,，也會審慎,，會里一個審核員審核數(shù)量大，看得很重,。如重大訴訟,，競爭對手上市訛詐，保薦機構(gòu)認為問題不大,，但監(jiān)管層認為這是對抗性的問題不能保證最后結(jié)果,，如敗訴可能影響發(fā)行條件；三至于合理懷疑的問題,，審核中提出反饋意見,，如轉(zhuǎn)讓價格、交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜等與正常商業(yè)邏輯相違背的安排,，會關(guān)注數(shù)據(jù),、趨勢，縱,、橫向比較都會是提問的基礎(chǔ),；四是具體問題具體分析原則，典型如關(guān)聯(lián)交易問題,，價格是否公允,、占比等，考慮因素較多,；五是實質(zhì)重于形式,，考慮立法本意,，如首發(fā)辦法要求最近三年主營業(yè)務(wù)無變化，上下游拓展是否可以,，也有通過案例,，自發(fā)產(chǎn)生的符合商業(yè)邏輯，不適用首發(fā)辦法的變化,，禁止的是拼湊業(yè)績,。正常的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展是不禁止的；六是重大性原則,，合規(guī)方面多少會有問題,，如租賃集體用地，面積,、用途,、收益等綜合判斷重大性，如無重大變成披露問題,；七是一貫性原則,，不同企業(yè)之間標準一樣。早,、晚審的企業(yè)執(zhí)行一樣的標準,。

關(guān)注主要問題：

1、持續(xù)經(jīng)營時間,，滿3年實踐中掌握是36個月,；有限整體變更業(yè)績連續(xù)計算，需注意的是應(yīng)按審計不能調(diào)賬,。國務(wù)院可以豁免3年,，大型國企，行業(yè)龍頭,、盈利狀況好,，整體上市,，獨立運營滿1年,。

2、發(fā)起人資格,。

3,、董事、高管重大變化,，合體的概念沒有量化的指標,，視具體情況判定。

4,、PE腐敗,，轉(zhuǎn)讓或增資價格是否公允,。

5、國企改革程序瑕疵,，是否符合當時的政策要求,。

6、股權(quán)質(zhì)押凍結(jié),，一旦強制執(zhí)行有可能引起控制地位變化,，如被凍結(jié)全部或大部分是關(guān)注問題，要等結(jié)果出來或提醒發(fā)審委關(guān)注,。質(zhì)押,，比例較大的話控股股東財務(wù)狀況如何，償債能力如何,，如好的話披露,，如差則關(guān)注。

7,、重大訴訟,，作為披露問題來做，包括對發(fā)行人,、控制人,、董監(jiān)高有重大影響的都要披露。對于特別重大訴訟可能影響合規(guī)性問題,；商標,、專利等核心影響持續(xù)盈利，會提醒關(guān)注,。

8,、商標與專利權(quán)屬，有效期,，有無被撤銷,，對生產(chǎn)經(jīng)營的影響或是保護性的。正在申請的,，原則不披露,。有無糾紛？商標專利的維護及管理,。

9,、出資瑕疵，要進行彌補,，關(guān)注一是發(fā)生時點是報告期內(nèi)還是期外,，數(shù)額大小，行為性質(zhì)。是否構(gòu)成重大違法行為,，需要工商行政管理部門出具意見,，如抽逃資金。其他股東或債權(quán)人是否認可,，要盡調(diào),。一旦發(fā)生爭議，損失不能由發(fā)行人承擔,。

10,、獨立性，資產(chǎn)相對獨立,，要獨立于控股股東和實際控制人,。

11、同業(yè)競爭,，只要有就構(gòu)成發(fā)行障礙,。競爭方界定為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè),，除此之外原則上不算,。控制人的近親屬,，直系親屬認定為同業(yè)競爭,，旁系從事競爭業(yè)務(wù)根據(jù)具體情況判定。

經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù),，具有替代性,，不可以的。同業(yè)但不競爭是從嚴的,，簡單的地域,、檔次區(qū)分不認可；共用采購或銷售渠道,，不允許,。

12、關(guān)聯(lián)交易,，全面披露,，關(guān)注決策程序合規(guī)性、獨立董事意見,，價格是否公允,，關(guān)聯(lián)交易是否必要。關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化重點關(guān)注,，如轉(zhuǎn)讓，錢是否自己出的，是否真實轉(zhuǎn)讓,，轉(zhuǎn)讓后是否還存在交易,，歷史上有無存在重大違法違規(guī)問題。

13,、公司章程和三會運作,，一致行動人對治理結(jié)構(gòu)的影響。

14,、重大違法行為的認定,，發(fā)行人和實際控制人都不可以，原則上被罰款以上均認定重大,，參考具體處罰部門的意見,，如不構(gòu)成，與法律規(guī)則無明顯沖突不認定,。法人自發(fā)生日開始計算,，自然人從嚴要求，自行政處罰下發(fā)之日起計算,。

15,、土地使用合規(guī)性

16、稅收優(yōu)惠

17,、社保,，尊重各地情況，欠繳披露原因并發(fā)表意見,，責任明確非上市公司承擔,，初審會前要辦理完畢。同時對財務(wù)指標的影響,。

18,、環(huán)保合規(guī)性，環(huán)保費用及支出情況,，要去現(xiàn)場實地考察,。環(huán)保事故是否構(gòu)成障礙視主管部門意見。

19,、信息披露,，風險提示沒有針對性；引用數(shù)據(jù)不權(quán)威,、客觀,，業(yè)務(wù)模式不夠清楚，說得太玄乎,；競爭地位不明晰,，一流,、領(lǐng)先等字眼；有些股東出資年限到期,，重大更新不及時,。

▌ 七、發(fā)行部五處（再融資）

1,、短線交易,，大控股作為認購對象可能涉及，保薦機構(gòu)要認真核查參與的大股東,、控制人,、董監(jiān)高，是否在董事會決議前6個月內(nèi)有股票賣出行為,。注意避免此問題,。

2、非公開發(fā)行的穿透計算問題,，核查資管產(chǎn)品,、有限合伙的適格性，是否有資格是否完成備案,。合同或協(xié)議的必備條款,，批準生效后有些認購對象放棄認購，如一開始沒有有效的防范違約的條款會對發(fā)行人有損失,，如放棄認購則發(fā)行人應(yīng)約定如何保護自己的權(quán)益,。

關(guān)聯(lián)交易的審批程序，委托人與合伙人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系,，往往很多公司是董事會打九折,，會有較大波動的幅度，關(guān)聯(lián)交易的程序是否履行回避,，充分披露,。

信息披露及中介機構(gòu)意見，資產(chǎn)結(jié)合理財,，定向認購必問,，有無分層交易，重點關(guān)注,，不能搞結(jié)構(gòu)化設(shè)計,。認購鎖定期完成后，有限合伙不能轉(zhuǎn)讓,，以防超200人,。不能分級，不能轉(zhuǎn)讓,。關(guān)于員工持股計劃的穿透,，如超過200人都是一個發(fā)行對象,。

3、出資人認購資金來源的核查,，預(yù)案公布時披露資金來源,，不能存在對外募集,、代持,、結(jié)構(gòu)化，新要求：工作底稿要簽字確認,。資金來源證明的合法性,。

4、5%以上股東參與非公開發(fā)行的方式,，不能通過資管計劃或合伙,，必須獨立認購。如已公告,，不用重新調(diào)價,。

5、價格修改機制,，有以下要求：一是申報前可自行調(diào)整底價,，屬于發(fā)行方案不斷完善的過程；二是詢價發(fā)行,，申報后可以申請調(diào)低發(fā)行價格,，在初審會前，先中止,，股東大會至少15天再恢復(fù),。對于定向定價，可以調(diào)高不能調(diào)低,；調(diào)價必須開股東大會,。

6、股東大會有效期（過會日,，不是封卷日）,，12個月，不能自行確定,?？紤]到非公開發(fā)行的時效性。  

7,、發(fā)行方案與定價基準日調(diào)整,，方案調(diào)整不一定改基準日，如簡單的調(diào)減募集資金規(guī)模,，但是如發(fā)生重大影響因素如參與認購對象違約,，大股東改為不參與認購等影響投資者判斷,，要重新定價。

8,、前次募集資金運用,，前次募集資金運用情況報告和會計師鑒證報告是必備文件，按照證監(jiān)發(fā)行字【2007】500號規(guī)定出具,；截止日要求是經(jīng)審計的財務(wù)報告期末,；前募包括重大資產(chǎn)重組，且包括換股部分及現(xiàn)金部分,，盈利預(yù)測情況應(yīng)明確的承諾期滿,。

主要問題：前次募集資金用途大比例變更；進度大幅延緩,；效益與預(yù)期相差較大,；前募效益與同類非募投項目走勢相悖。

9,、本次募集資金運用,，不鼓勵補充流動資金和償還銀行貸款，鎖1年的詢價發(fā)行不能超過30%,，定價明確發(fā)行對象的可全部補充流動資金但需有測算基礎(chǔ),。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債不允許償還銀行貸款。

證券,、保險,、銀行可以全部用來補充，充分披露補充資本金的依據(jù),。對于房地產(chǎn)不可以,，只能用于房地產(chǎn)建設(shè)不能用于拿地。  

募投構(gòu)成,，投資進度,，使用進度，投資主體經(jīng)營模式和盈利模式,。

不能用于非資本性支出,，如購買原材料、員工支出,，用于鋪底流動資金,、預(yù)備費、其他費用的視同補充流動資金,。

投資網(wǎng)點建設(shè),，必須明確選址。

用于收購資產(chǎn),，評估方法選擇是否合適,，參數(shù)假設(shè),。業(yè)績承諾沒有明確規(guī)定，但重點關(guān)注,。標的是金融資產(chǎn)要限制,。

建立募集資金運用現(xiàn)場檢查制度，三年內(nèi)實施過的以及出現(xiàn)重大異常情況的,。關(guān)注募集資金使用情況,。

10、土地,、環(huán)保及商譽

（1）土地,、環(huán)保,，要求取得權(quán)證或簽訂出讓合同,。環(huán)保與首發(fā)要求一致，有關(guān)部門出具文件,。

（2）不能新增關(guān)聯(lián)交易,。

（3）商譽，標的資產(chǎn)公允值,。

11,、創(chuàng)業(yè)板再融資

要求前募基本使用完畢；最近兩年盈利,；現(xiàn)金分紅資產(chǎn)負債率,。

12、重大事項報告,，半年報,、年報需更新材料。股東大會即將過期,；重大重組,，不同時受理兩個行政許可；公開發(fā)行,、創(chuàng)業(yè)板的非公開發(fā)行,、優(yōu)先股這三類再融資，均涉及歷史盈利要求,；過會企業(yè)分紅分配及時報會后事項,；過會企業(yè)中出現(xiàn)非標、訴訟根據(jù)會后事項備忘錄發(fā)表意見是否需重新上會,；保薦機構(gòu)被立案調(diào)查,，導致更換保薦機構(gòu)的不用重新定價。

▌ 八,、領(lǐng)導總結(jié)發(fā)言（發(fā)行部副主任常軍勝）：