案情簡介：華東有色公司的唯一股東華東地勘局與上海高金合伙企業(yè),、中靜公司、云峰公司簽訂增資協(xié)議,，增資擴股,。上海高金合伙企業(yè)等的增資款分三期付清，上海高金合伙企業(yè)按約支付了前兩期的增資款,，但是未支付第三期,。華東有色公司股東會以減少注冊資本的形式解除了上海高金合伙企業(yè)的股東資格。上海高金合伙企業(yè)提起股東代表訴訟（案由：損害公司利益責任糾紛）,。

裁判摘要【案號：最高院（2014）民一終字第295號】：本院認為,，確認股東資格問題，不僅是股東代表訴訟中面臨的一個事實審查認定問題,，同時也涉及訴的合并問題,。股東資格訴訟與股東代表訴訟雖然都是與公司有關(guān)的訴訟，但兩類訴訟的訴訟請求不同,、法律關(guān)系不同,，訴訟中當事人的訴訟地位也不同。在申請撤銷或確認股東會決議解除股東資格無效之訴中,，股東為原告,，公司為被告；而在損害公司利益責任糾紛的股東代表訴訟中,，雖然股東也是原告,，但其是代表公司進行訴訟，訴訟利益完全歸于公司,，在該訴訟中,，損害公司利益的法人或者個人為被告，公司只能是以第三人的身份出現(xiàn),。因此，確認股東資格訴訟和損害公司利益責任訴訟是兩個完全獨立的訴訟,，前一訴訟是前提,，是基礎(chǔ)，兩類訴訟不符合訴的合并的條件,。如果在股東代表訴訟中對于股東資格發(fā)生爭議,，人民法院應當向當事人釋明，告知當事人可以通過提起撤銷股東會決議訴訟或者確認股東會決議無效訴訟來解決,。因此,，上訴人認為華東有色公司股東會決議解除其股東資格無效,，可以另行向有管轄權(quán)的人民法院提起申請確認股東會決議無效之訴。

說明：

1,、根據(jù)《公司法（2005）》第二十二條的規(guī)定,，股東可以提起確認股東會或者股東大會、董事會的決議無效之訴,，也可以提起撤銷股東會或者股東大會,、董事會的決議之訴，對于前者沒有時效的限制（此為主流觀點）,，也沒有除斥期間的限制,，對于后者則有60天的除斥期間的限制，自決議作出之日起六十日之后,，股東的撤銷權(quán)則歸于消滅,。

2、我們應該舉一反三,，通過這個判例知道并非所有的訴都可以合并,，一般情況下不同的案由不可以合并立案，當事人以某個案由立案之后法院也不會“順便”審理當事人訴請范圍之外的糾紛,，法院一般會向當事人釋明：“可另行起訴解決”,。但是，也有特殊情況,。比如,，當事人依據(jù)合同起訴請求合同相對方繼續(xù)履行或者解除合同，法院則可能會直接依職權(quán)依法確認合同無效,，并對合同無效的效果作出裁判【參見小編微信公眾號2015年8月20日文章：“法院確認合同無效后可否直接對合同無效的后果作出判決,？”】。

3,、公司通過股東會解除某股東的股東資格后,，該股東只能提起確認股東會決議無效之訴或者撤銷股東會決議之訴尋求法律救濟，而不能直接提起只有股東才有資格提起的其他訴訟（比如,，股東代表訴訟）,，否則，如果法院對股東代表訴訟進行實體審理判決,，則等同于撤銷或確認股東會決議無效,，剝奪了相對人陳述抗辯的權(quán)利。本案中,，一審法院之所以受理了上海上海高金合伙企業(yè)的起訴,，是因為上海上海高金合伙企業(yè)起訴時在工商登記機關(guān)的登記記載中其還具有股東資格（即其雖被股東會取消股東資格，但工商登記還沒有變更）,。

附：

《公司法（2005）》

第二十二條　公司股東會或者股東大會,、董事會的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效。

　　股東會或者股東大會,、董事會的會議召集程序,、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷,。

　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保,。

　　公司根據(jù)股東會或者股東大會,、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記,。

第一百五十二條　董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的,，有限責任公司的股東,、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟,；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的,，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會,、不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事,，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟,，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟,。

　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的,，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟,。

《公司法解釋三》

第十七條　有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還,，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格,，該股東請求確認該解除行為無效的,，人民法院不予支持,。

　　在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時應當釋明,，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資,。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關(guān)當事人承擔相應責任的,，人民法院應予支持,。