1^st

這是一次活生生的《公司法》剖解

◆吳曉波：歡迎參加第一期的大頭圓桌會(huì),。這是一個(gè)我們一直想開的節(jié)目,，希望能夠就當(dāng)前發(fā)生的新聞事件、公共話題,，請到一些意見領(lǐng)袖一起進(jìn)行討論,，同時(shí)我們也會(huì)請到對這些問題感興趣的年輕朋友們，一起形成輿論場,。

今天我們討論的話題是：關(guān)于萬科所有權(quán)的爭奪。最近它的兩個(gè)大股東——寶能和華潤,，提出了要驅(qū)逐以王石,、郁亮為代表的萬科管理層。這個(gè)話題在今天已經(jīng)引起了非常大的爭議,，而我們將從契約精神,、規(guī)則、情懷,、公司治理等等角度來研究這樣一個(gè)話題,。

今天我在來的路上一直擔(dān)心，擔(dān)心我們把這次圓桌會(huì)議開成了一個(gè)「挺王大會(huì)」,。其實(shí)這次輿論的撕裂非常大,，有一部分人非常替王石感到惋惜，另外一部分人則覺得王石早就該走了,。這個(gè)問題,，如果我們用情緒性的方式來討論，可能永遠(yuǎn)不會(huì)有結(jié)論,，所以我想今天我們能夠從一些技術(shù)層面來討論這些問題,。

首先，我們要討論的是《公司法》的問題,。我這次在達(dá)沃斯論壇,，旁邊的李稻葵，對于這個(gè)問題的觀點(diǎn)是：無論是誰,，你只要在這個(gè)游戲場里玩,，遲早是要還的；你必須接受資本市場的游戲規(guī)則,，也就是遵守《公司法》,。

這可能是一個(gè)最大的爭議，包括有的人說吳曉波也好,，誰也好,，你們支持王石，但是你們知道中國有《公司法》嗎,？《公司法》中大股東有大股東的權(quán)益，潘躍新律師您是公司治理專家,，您來給我們講講？

◆潘躍新：剛才你講大家都在爭這個(gè)公司的所有權(quán),，并不是這樣,。萬科公司所有的資產(chǎn)都是在萬科的法人之下，小股東有小股東的股權(quán),，大股東有大股東的股權(quán),，王石有王石的股權(quán)。那么這里面的爭議在于什么呢,？不是說大股東就一定能控制公司,，它有小股東，也有經(jīng)營者,，你只要實(shí)際上可以控的住,，那么你就是這個(gè)公司的實(shí)際控股人。

毫無疑問,，王石和他們的團(tuán)隊(duì)并不是大股東,，但近三十年來，大家都接受了王石和他們的團(tuán)隊(duì)是萬科的實(shí)際控制人,。所以現(xiàn)在的第一大股東寶能,，他連一個(gè)董事會(huì)席位都沒有，這就說明了大股東不一定就是實(shí)際控制人,。如果實(shí)際控制人控盤控得好,，很小的股東都可以做實(shí)際控制人；但是如果你控制不好,，你就必須接受最后被大股東踢出局,。

◆吳曉波：萬科的大股東是華潤和寶能，它們通過大股東的公告或者是股東大會(huì)的方式,，對王石和他的管理層提出了一些要求,，比如說罷免。那么從法律角度來講,，這是他們家里人自己的事,，我們大家討論這件事，是不實(shí)吃飽了沒事干,？我看有一個(gè)人寫篇文章說,，這是一幫太監(jiān)在那兒忙活。

◆章蘇陽：皇帝也急,，太監(jiān)同時(shí)在急,。應(yīng)該說現(xiàn)在皇帝急的程度和太監(jiān)急的程度是差不多的。

◆吳曉波：問題是太監(jiān)急到底有沒有道理，有些人認(rèn)為說太監(jiān)急沒有道理,。李稻葵說：你看你反正出來混,，都是皇帝說了算，那么皇帝既然那么說了,，大家就按照這個(gè)來,，旁邊的太監(jiān)急什么。

◆章蘇陽：這件事其實(shí)是活生生的一堂課,，因?yàn)閷?shí)際上所有跟業(yè)務(wù),、公司有關(guān)的內(nèi)容，大家都可以把它看成教材,，在這當(dāng)中有很多東西是值得學(xué)習(xí)的,。

比如，這里的資本層面應(yīng)該怎么做,？作為管理團(tuán)隊(duì)對于資本層面應(yīng)該怎么做,？相互之間是以一種什么樣的方式來規(guī)范的,？這些內(nèi)容在目前的案子里,，發(fā)揮得淋漓盡致。

◆吳曉波：它是一個(gè)合法性的問題,，還是一個(gè)合理性的問題,？

◆潘躍新：首先，股東在上市公司里面只要有10%的股份,，他就可以召開臨時(shí)股東大會(huì),，現(xiàn)在寶能就是按照這個(gè)規(guī)定要求召開臨時(shí)股東會(huì)議的。

第二,，擁有30%以上的股份,，就可以提出股東議案，股東議案包括罷免哪些人做監(jiān)事和做董事,。所以寶能現(xiàn)在提出要召開股東會(huì)議以及要求罷免董事和監(jiān)事,，這是他的合法權(quán)利。

◆吳曉波：是他的合法權(quán)利,，那大家在著急什么呢,？

◆潘躍新：它能不能通得過，還要通過表決,，這是一個(gè)層面?，F(xiàn)在這樣一個(gè)物質(zhì)和信息都很豐富的時(shí)代，大家都關(guān)心這個(gè),。其實(shí)它就是一個(gè)熱鬧,。但是，通過這個(gè)熱鬧，大家一起搞了一次非?，F(xiàn)實(shí)的《公司法》剖解,。

▲大頭圓桌會(huì)節(jié)目現(xiàn)場

2^nd

體面的平衡 需要一個(gè)斡旋者？

◆吳曉波：地產(chǎn)行業(yè)里面,，現(xiàn)在大家怎么看待這件事,？

◆劉德科：地產(chǎn)行業(yè)，我認(rèn)識的人中,，同情王石的比較多,，但是這里面有很多常識性的問題被誤解了。比如說寶能要罷免萬科的管理層,，它現(xiàn)在還沒有權(quán)力罷免管理層,，寶能要罷免的是誰？是現(xiàn)任的董事和監(jiān)事,，而不是管理層,。至少目前是這樣的。

為什么罷免王石這件事,，公眾那么關(guān)注,？因?yàn)楣姴皇欠蓪＜摇①Y本專家,，他們并沒有你們那么理性,。當(dāng)公眾聽到「罷免」這個(gè)詞的時(shí)候，第一感覺往往是太刺激了,，沒有比這個(gè)詞更刺激的了,，企業(yè)界難得出這樣一個(gè)事情，太讓人興奮了,。

現(xiàn)在我們?nèi)ビ懻摴芾韺拥娜チ?，這都是后面的事情了。其實(shí)無論有沒有這個(gè)事情,，王石是輸還是贏,，他本來都是要走的。

◆吳曉波：對,，我聽到的消息,，本來是6月份要走，突然間爆出這么大的事來,。

◆劉德科：其實(shí)跟田小姐談戀愛的時(shí)候,，他就要決定走了。

◆吳曉波：他跟你說的,？

◆劉德科：不是,，我有渠道知道,。那時(shí)候他就要走了，但沒有想到后面風(fēng)云直轉(zhuǎn)變成了一場戲劇,，現(xiàn)在變成別人要罷免他,。當(dāng)然罷免是需要程序的，不是說走就走,。

◆章蘇陽：但是你看國內(nèi)大房地產(chǎn)公司的老總,，對這個(gè)問題就沒幾個(gè)人表態(tài)。

◆劉德科：誰敢,？

◆章蘇陽：是啊,，基本上持不表態(tài)的態(tài)度。

◆劉德科：表態(tài)也是偷偷打電話,，老王啊,，我是支持你的。

◆章蘇陽：這個(gè)事,，寶能最早進(jìn)入的時(shí)候,，我就有預(yù)感。因?yàn)橹袊睦习傩?，不單單是要講法律,，大家還會(huì)考慮其中的情感因素，這跟美國不一樣,。如果在美國這個(gè)事就很正常了,，但在國內(nèi)就不一樣了,。因?yàn)橥跏恢笔侵袊髽I(yè)家的一個(gè)巔峰人物,，大家都認(rèn)同他的人品、他的操守,，認(rèn)為他屬于中國第一流的企業(yè)家水平,。

當(dāng)年姚請了馮侖見王石，那時(shí)候王石對姚振華是不尊重的,。實(shí)際上這個(gè)事,，當(dāng)時(shí)如果處理得好，那就處理好了,，到現(xiàn)在只有攤牌了,。

但是我還是覺得，華潤作為中國最優(yōu)秀的國企,，王石作為中國最優(yōu)秀的企業(yè)家,，寶能作為深圳的優(yōu)秀民企，大家應(yīng)該是可以解決好這些問題的,。

◆吳曉波：你作為投資人,，按照你那么多年跟管理層打交道的經(jīng)驗(yàn)來說,，走到今天這個(gè)局面之后，大家再緩和下來,，有可能嗎,？

◆章蘇陽：有可能。

◆吳曉波：你覺得緩和的主動(dòng)權(quán)現(xiàn)在應(yīng)該是掌握在誰的手上,？

◆章蘇陽：原理上大家都不愿意把這個(gè)事搞壞,，我想在這里面應(yīng)該沒有更多的私仇。

你可能說有些東西,，你*我一把,，我也*了你一把，相互*了幾把,，那也有誰先*的吧,。你*我一把，我再*你一把的話,，按照老百姓講的話這也基本是公平?，F(xiàn)在基本上就屬于正好你*了幾把，他也*了幾把,。

你一把,、我一把都完了，大家都*完了,，誰都不欠誰的了,。他們都是有智慧的人。在這種情況下,，從現(xiàn)實(shí)的角度來講,，王石在不在沒關(guān)系。再說王石已經(jīng)達(dá)到頂峰了,，有多少人能超過王石,？

而且任何企業(yè)家都有一個(gè)時(shí)間，沒有人永遠(yuǎn)在,，時(shí)代也在變化,。那么現(xiàn)在關(guān)鍵是，后面的所有工作都要做,。在目前的談判當(dāng)中,，對于第三方來講，郁亮比王石重要,。在這種情況下,，很多事就好談了。

◆吳曉波：你的意思是,，王石是可以走了,，但是郁亮還是要留的,，中間需要有一個(gè)過橋人把這個(gè)事弄清楚。反正你弄我一把,，我弄你一把,，現(xiàn)在都弄平了，回到理性層面來討論這個(gè)問題,。

◆章蘇陽：對啊,。

◆潘躍新：剛才這個(gè)問題是，有沒有可能最后還能找到一個(gè)大家都體面的平衡,？我認(rèn)為完全有可能,。

第一，當(dāng)他們這種沖突起來的時(shí)候,，我作為個(gè)人給他們分別寫過信,。我說你們應(yīng)該找到一個(gè)適合的斡旋者，通過這個(gè)斡旋者了解相互之間的底牌,，然后找到平衡點(diǎn),。這是我的一個(gè)建議，否則沖突起來不僅僅是他們個(gè)人,，對萬科將會(huì)是更大的傷害,。

第二，在現(xiàn)在這種情況下,，如果有一個(gè)相對被各方所接受的斡旋者出現(xiàn),，我認(rèn)為依然是有可能性的。但是要被各方所信任和接受,，難度非常高,。

當(dāng)年雷士照明斗得死去活來，當(dāng)時(shí)我就提出來,，你就看著吧,，打到這個(gè)份上必然會(huì)有一個(gè)斡旋者出現(xiàn),。最后吳長江自己公開講,，有人分別給三方打電話，到底是誰,，他不說,。但是這件事，這個(gè)電話確實(shí)起到了決定性的作用,。

當(dāng)重大沖突出現(xiàn)的時(shí)候,，斡旋者是非常重要的。這也是我們說的公司治理現(xiàn)在要有規(guī)則,，但是理解規(guī)則,，需要有一種高人,，能夠找到這種評判。同時(shí)這樣的斡旋者還需要有一個(gè)團(tuán)隊(duì),，斡旋完了,，你得把這個(gè)制度定下來，至少找到一個(gè)平衡,。如果說沒這個(gè)功力,，光是說他的身份很高，打完電話說你們不要打了,，找不出一個(gè)平衡點(diǎn)的話,，也沒有用。

▲吳曉波,，節(jié)目現(xiàn)場

3^rd

「事業(yè)合伙人制」

在《公司法》中應(yīng)有一席之位,？

◆吳曉波：現(xiàn)在從股民的角度來講，從投資人的角度來講,，對于萬科的分歧還是有很多,。比如說我查了一下數(shù)據(jù)，從2011年開始,，萬科的營業(yè)額和利潤是持續(xù)上漲的,，2011年的銷售收入是1200億，到2015年是2600億,。當(dāng)年的凈利潤是95億,，到現(xiàn)在是181億，基本上它的利潤是翻一番,，是非常好的,。

但是它的股價(jià)從2008年到現(xiàn)在，大概跌了30%左右,，所以小股民可能對王石會(huì)很不滿,。這家公司在市值管理方面是不是有一些問題？但是它放棄市值管理也可能是想把整個(gè)公司的定價(jià)權(quán)還給市場,，不像有些人在做自己的股價(jià),。在中國，資本市場的扭曲,，讓大家可以從很多角度來看待這個(gè)問題,。

◆章蘇陽：但是對股東來講，上市公司股價(jià)的高低直接影響到他的滿意程度,。萬科確實(shí)是別人都在漲,，它沒有漲，反而這次姚來了以后股價(jià)漲了,，中小股民在這一點(diǎn)上可能喜歡,。有一些人認(rèn)為,，凡是搞資本的全是壞人，不干資本的都是好人,，老百姓普遍是這樣一個(gè)看法,。

◆劉德科：還有一些人也認(rèn)為，凡是搞房地產(chǎn)全是壞人,。

◆吳曉波：潘躍新律師,，我請教一個(gè)法律上的問題，我看到今天劉姝威寫了一篇東西,，他談到了險(xiǎn)資在資本市場的問題,。因?yàn)楸ｋU(xiǎn)資金，是一個(gè)特殊資金,，如果進(jìn)入到資本市場后,，通過控股的方式直接干預(yù)公司的治理結(jié)構(gòu)，這會(huì)對實(shí)體經(jīng)濟(jì)的部分造成巨大的不確定性,。

因?yàn)楝F(xiàn)在險(xiǎn)資越來越大,，險(xiǎn)資入市已經(jīng)變成了被許可的事，動(dòng)輒就上萬億,、幾十萬億的資金進(jìn)入到實(shí)體經(jīng)濟(jì)以后,，對公司進(jìn)行控制，他認(rèn)為說險(xiǎn)資擁有的股權(quán)和投票權(quán)應(yīng)該被分離開來,，您的觀點(diǎn)是什么,？

◆潘躍新：第一，我認(rèn)為現(xiàn)在叫游資泛濫,，美國也是游資泛濫,，中國現(xiàn)在也是。手上的錢太多了,。過去投的這個(gè)錢,，都是企業(yè)家從利潤中省出來的，而現(xiàn)在產(chǎn)融結(jié)合以后,，這些真的手上有錢又有情懷的人不多了,。

大部分是80后的，或者是有一些90后的項(xiàng)目經(jīng)理,，手頭有那么多的錢投進(jìn)去以后,，他真的不知道企業(yè)創(chuàng)業(yè)的艱辛。所以我們要從另外一個(gè)層面來講,，應(yīng)該有這樣一個(gè)《公司法》立法修法的建議，首先要罷免的話,，是不是應(yīng)該提高一些門檻,，確定什么是創(chuàng)業(yè),。

第二，有些資金,，比如說現(xiàn)在有的是大股東,，在很多情況下，這個(gè)大股東其實(shí)已經(jīng)把一半的股權(quán)都抵押出去了,。在這種情況下,，他是不是還應(yīng)該有完全的表決權(quán)？這是我們要思考的,。

第三,，現(xiàn)在你談險(xiǎn)資，人家還會(huì)談LP來的錢,，還會(huì)談A輪,、B輪的錢，是不是也應(yīng)該受到限制,？這是一個(gè)非常復(fù)雜的問題,。

◆吳曉波：劉姝威就提出來，需要不需要說明它的資金來源和它的資金目的,？就是寶能進(jìn)入到萬科,，你這個(gè)資金是干什么的。

◆潘躍新：作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)家,，他可以提出這樣的問題,。但是現(xiàn)在做這種《公司法》的修改，技術(shù)層面上非常復(fù)雜,，非常難,。

◆章蘇陽：如果要改這個(gè)東西需要很多年。

◆潘躍新：作為一個(gè)研究課題可以,，甚至像我這樣一個(gè)法律人提出修法建議也可以,。

◆吳曉波：現(xiàn)在有些部門，我認(rèn)為可以階段性地起到一個(gè)讓大家冷卻下來的功能,，比如說深交所,，比如說保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)這些機(jī)構(gòu),，可以用做質(zhì)詢的方式讓大家冷靜下來,。

◆章蘇陽：我這邊有先例，比如說我們當(dāng)年投土豆,，我是董事會(huì)長,，土豆上市的時(shí)候，王微要了他股份比例3倍的投票權(quán)。像阿里也是這樣,，它很早就有了,，這是一個(gè)很正常的一個(gè)事。

◆吳曉波：萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu),，是不是歷史遺留問題,？

◆章蘇陽：這是因?yàn)楫?dāng)年一個(gè)國企改制的問題，王石當(dāng)年如果敢拿萬科40%股權(quán),，一定被抓起來,。

◆潘躍新：我接受你的觀點(diǎn)，這樣進(jìn)去的企業(yè)家也不少,。2014年新的《公司法》已經(jīng)做了非常大的放松,。就是說在相互之間有約定的情況下可以實(shí)現(xiàn)，分紅權(quán)可以不用同股同權(quán),，表決權(quán)可以不用同股同權(quán),，但是問題是你要把相互約定寫到章程里面。

這個(gè)前提是,，創(chuàng)業(yè)者在拿錢的時(shí)候,，在一步一步做的過程中寫下來。現(xiàn)在標(biāo)志性的事件就是阿里巴巴,。阿里巴巴不僅僅是中國的一個(gè)特例,，在全球公司發(fā)展史中也是一個(gè)特例。一次沖突,，就解決從「資」到「智」的轉(zhuǎn)變：過去500年公司歷史發(fā)展過程中都是錢說了算,，到了現(xiàn)在經(jīng)營者認(rèn)為憑著自己的管理能力、管理智慧,、管理模式,，也需要拿到表決權(quán)。所以,，我認(rèn)為應(yīng)該在中國的公司立法當(dāng)中,，給事業(yè)合伙人制一席之位。

◆吳曉波：但是這次在萬科的事件中,，很大的爭議就來自于它的事業(yè)合伙人,，持股加在一起超過了百分之十幾了。

◆潘躍新：如果說現(xiàn)在讓我提修法建議,，我認(rèn)為經(jīng)營者應(yīng)該得到法律上的保證,，《公司法》當(dāng)中應(yīng)該有一個(gè)關(guān)于「事業(yè)合伙人制度」的章節(jié)，這樣對整個(gè)公司的未來發(fā)展是利大于弊的,。

◆吳曉波：現(xiàn)在中國的《公司法》已經(jīng)有這樣的制度安排了,？

◆潘躍新：不，它是商務(wù)約定。

◆吳曉波：你剛才說土豆是VIE結(jié)構(gòu)（注：可變利益實(shí)體,。境外注冊的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體分離,，境外的上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體,，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的可變利益實(shí)體）,？

◆章蘇陽：對，它在美國上市,，美國允許這樣,。

◆潘躍新：現(xiàn)在中國也是一樣，相互之間約定以后,，同股不同權(quán),。但問題在于，它不是法律層面的規(guī)定,，而是大家協(xié)商的,。

◆章蘇陽：阿里和土豆當(dāng)年也是協(xié)商出來的，否則阿里就走了,，一旦阿里走了,，大家可能就會(huì)覺得不行了。

◆潘躍新：中國的《公司法》和其他國家比,，有一定的特殊性,。比如說，我們的《公司法》當(dāng)中對于國有控股公司有一個(gè)特別條款：必須有職工董事,。因此,，我們也可以在事業(yè)合伙人制基礎(chǔ)上，走得比其他國家稍微快一點(diǎn),。但這是特別大的國際性的問題,。

◆章蘇陽：這個(gè)目前是很困難的。

◆潘躍新：我們可以呼吁呼吁,。

◆章蘇陽：如果在國內(nèi),，這個(gè)案子這樣做可能是對的，但大部分的案子這樣做可能不一定對,。所以要按照不同的情況把它切成這樣很難,，中國這么多人，只能一刀下去,。

◆潘躍新：對,，這一點(diǎn)一定要說清楚，屁股指揮腦袋,，不管怎么樣它都是屬于后出錢的一方,，他不管是事業(yè)合伙人制還是說罷免這樣的創(chuàng)始人。

◆吳曉波：這次討論中，大家都在講東家,、管家,，當(dāng)年晉商在北京開錢莊的時(shí)候，管家有絕對的資產(chǎn)組織權(quán),，像在山西太古,，幾乎是不管事的。

◆潘躍新：那時(shí)候沒辦法啊,，你研究的經(jīng)濟(jì)史,，和現(xiàn)在的歷史差別太大。

◆劉德科：但是,，大律師剛才談的都是未來的公司法,。

◆潘躍新：不是未來，我僅僅是提出一個(gè)修法建議,。

◆吳曉波：那個(gè)是非常有必要性的東西,。

◆劉德科：對，這是有必要性的東西,。但是現(xiàn)在各方的爭論,，只是說在現(xiàn)有的法律框架下該怎么解決這個(gè)問題。

◆潘躍新：對,，法不溯及過往,，就算法律明天就修訂出來，也解決不了當(dāng)下萬科的問題,。

▲潘躍新,，節(jié)目現(xiàn)場

4^th

這是央企的使命和職責(zé)所在？

◆章蘇陽：這次萬科這個(gè)事之所以搞得這么厲害,，首先是因?yàn)槿f科在房地產(chǎn)領(lǐng)域是一個(gè)標(biāo)志性的企業(yè),，另外，它的資產(chǎn)也比較大,。大家想想,，能夠被什么保險(xiǎn)公司或者大的金融公司這種資本大顎瞄準(zhǔn)的企業(yè)，全國屈指可數(shù),，我大概數(shù)一下,，不會(huì)超過30家。首先,，它必須是民營企業(yè),，國企做不到這一點(diǎn)。

◆吳曉波：萬科當(dāng)年第一大股東是華潤,，只能說是央企控股的一家,。

◆章蘇陽：華潤入主的,，基本上有五六個(gè)行業(yè)都做得不錯(cuò)，這是首先一點(diǎn),。在萬科這個(gè)問題上,，華潤在之前那么長時(shí)間內(nèi)，基本上是聽管理層的,，沒有特別的要求,。從原來到現(xiàn)在，應(yīng)該說它又合規(guī)矩,，又合老百姓的想法,。

◆吳曉波：那為什么今天華潤會(huì)有那么大的改變,？

◆章蘇陽：我的想法是,，萬科要引進(jìn)深圳地鐵做第一大股東，應(yīng)該把原本的細(xì)節(jié)跟華潤做一個(gè)比較完善的交流,，特別是要把人家從第一大股東變成第二股東的時(shí)候,，這是一個(gè)很大的事，應(yīng)該跟華潤提前商量的,。

◆吳曉波：你認(rèn)為是職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)跟大股東的溝通機(jī)制上出現(xiàn)了重大的失誤,？

◆章蘇陽：我感覺在這方面幾乎沒有溝通。

◆潘躍新：第一,，王石是萬科第一控制人,，當(dāng)他自己跟股東之間沒有溝通好，最后發(fā)展到這個(gè)地步,，他應(yīng)該自擔(dān)其果,。

第二，華潤是央企,，但它也是從摸爬滾打當(dāng)中起來的,，它沒有什么壟斷性質(zhì)。第一個(gè)階段是寧高寧,，他瞄準(zhǔn)萬科這個(gè)企業(yè)進(jìn)入,，就是眼光老道；第二個(gè)宋林階段,，他也不去動(dòng)萬科,，那叫「養(yǎng)膘」，而且萬科在這個(gè)階段確實(shí)長成了一頭大肥羊,；現(xiàn)在這個(gè)傅育寧階段,，一定要控制住野馬，這是他的使命和職責(zé)所在,，所有的央企在這種情況下都會(huì)出手的,，不可能讓手下的第一大股東或者有控股地位的企業(yè),，游離在所有管理之外。

◆吳曉波：您認(rèn)為這是三部曲,？

◆潘躍新：那是我們現(xiàn)在在總結(jié)它,，所以可以說它是三部曲。實(shí)際上大家是這么走過來的,，央企也好,，國企也好，包括上市公司,、民營公司也是一樣,。

◆吳曉波：問您一個(gè)問題。我有一個(gè)看法,，如果這次董事會(huì)被大范圍驅(qū)逐,，那么其中的妥協(xié)空間會(huì)很小。因?yàn)橥跏且粋€(gè)精神領(lǐng)袖和文化符號,，按照剛才章蘇陽的說法,，如果王石走、郁亮留,，那其實(shí)王石的「魂」還在,，所以要拔就得連根拔。如果是您來做這個(gè)平衡的話呢,？

◆潘躍新：我不認(rèn)可你這個(gè)說法,。

◆吳曉波：如果萬科這批人全都出走了，萬一造成國有資產(chǎn)流失,，傅育寧能夠承擔(dān)起這個(gè)責(zé)任嗎,？

◆章蘇陽：這是一個(gè)太突然的事。比如說,，我是一個(gè)堂堂正正的央企,，突然因?yàn)橐粋€(gè)地方國企的資產(chǎn)，我變成二股東了,，理論上講,，只要坐在這個(gè)位子上，都應(yīng)該把這作為一件很嚴(yán)肅的事情來考慮,。這一點(diǎn)我們應(yīng)該理解華潤,，總不能要華潤很高興地去做第二股東，這不是傻嗎,？

至于股權(quán),，對將來的事情，我們只能猜測,，所以股權(quán)有可能下來,，也有可能上去,。因?yàn)槿A潤原來收購的幾個(gè)企業(yè)，至少有五個(gè)都做得還不錯(cuò),，有什么理由說華潤做大股東,，他就一定做不好呢？這不一定,。

還有一幫人說,，姚進(jìn)入公司以后，股價(jià)漲了呀,，這是現(xiàn)實(shí)啊,。這有一種可能性是，因?yàn)橹袊墓敬_實(shí)跟國外不一樣,，國外的公司跟員工沒關(guān)系,，換了股東以后，員工還是干自己的事,；而國內(nèi)很強(qiáng)調(diào)「企業(yè)文化」,，王石的一言一行始終影響著萬科的發(fā)展。在這種情況下,，企業(yè)本身心理層面上的抗拒，會(huì)影響到收購兼并,，在中國收購,，失敗率一定比在國外要高。所以要權(quán)衡這幫人進(jìn)去以后會(huì)不會(huì)這樣,。

但是在收購沒有發(fā)生以前,，很多人都是相信自己的。去年9月份的時(shí)候,，老王也是相信自己的,；而且直到今年年初的時(shí)候，大家都覺得基本上就這樣了,，老姚就自己玩了,；但是，現(xiàn)在又不是這樣了,。

所以,，在做這個(gè)事之前，很難說哪一方一定可以做成,，只不過在做的過程中,，大家會(huì)判斷兩邊哪一方勝算更大。

◆劉德科：但是你剛才提到,，王石和華潤可能沒有溝通好,？

◆章蘇陽：我們是基于公開的消息來講,，不從私下消息來講。

◆劉德科：那么公眾消息是誰在掌控的,？我覺得這個(gè)問題值得思考,，因?yàn)楝F(xiàn)在是自媒體時(shí)代，信息傳播已經(jīng)亂了,。

◆吳曉波：你認(rèn)為他們的溝通有很充分的嗎,？

◆劉德科：當(dāng)然了。就問一個(gè)問題,，在中國的政治生態(tài)中,，一個(gè)地方國企敢去挑戰(zhàn)央企第一控股的地位嗎？如果之前沒有溝通,，它怎么敢出來跟萬科簽兩次戰(zhàn)略合作備忘錄,？

◆章蘇陽：除非有種可能是，華潤本來覺得自己是可以做第二股東的,，后來想了半天感覺不對,。如果按你的說法，邏輯上推斷,，只能是這種情況了,。

◆劉德科：但是現(xiàn)在的現(xiàn)實(shí)是，華潤和寶能「結(jié)盟」了,。

◆章蘇陽：這不知道,。

◆劉德科：對，我講的「結(jié)盟」還需要帶引號,，準(zhǔn)確說是「涉嫌結(jié)盟」,。它們現(xiàn)在給公眾的一個(gè)感覺是，言行高度一致,，但到底是不是「一致行動(dòng)」,，我們不知道，這得由深交所來裁定,。深交所已經(jīng)給它們發(fā)了質(zhì)詢函,。如果萬科管理層沒跟華潤事先溝通，一個(gè)地方國企就敢去挑戰(zhàn)央企第一控股的地位,，你不覺得很奇怪嗎,？你能不能幫我分析一下？

◆章蘇陽：哈哈哈,，我一點(diǎn)都分析不出來,。

▲章蘇陽，節(jié)目現(xiàn)場

5^th

王石真的在「游山玩水」嗎,？

◆吳曉波：現(xiàn)在開放一點(diǎn)時(shí)間給觀眾,。有沒有誰要表達(dá)自己的觀點(diǎn)或者提問的,？

◆觀眾1：我看到網(wǎng)上有一個(gè)特別的評論：不是王石成就了萬科，也不是萬科成就了王石,，而是中國央行的M2成就了他們倆,。我想問一下在座老師們的看法。

◆章蘇陽：如果不靠杠桿來做房地產(chǎn),，就相當(dāng)于你投資房子靠自然增長,。如果通貨膨脹按照M2來漲的話，你買的房子是貶值的,，當(dāng)年10塊錢,，現(xiàn)在是不到10塊錢的。而房地產(chǎn)公司都是幾百億的杠桿投下去,，可以回來豐厚的利潤,。所以從這一點(diǎn)來說，王石和萬科都是時(shí)代成就的,。

◆吳曉波：全中國房地產(chǎn)都是這樣,。

◆潘躍新：這個(gè)話題可以說得大一點(diǎn)，是整個(gè)中國經(jīng)濟(jì)就了他們,；也可以說得小一點(diǎn),，所有買房的老百姓造就了他們。

◆觀眾2：在現(xiàn)在的公司治理過程當(dāng)中,，一定會(huì)有我們所謂的「情懷」,。但是我認(rèn)為，還是不應(yīng)該更多地談情懷,，因?yàn)楣局卫矸ㄔ匠墒欤鋵?shí)是中國社會(huì)進(jìn)步的表現(xiàn),。您覺得呢,？

◆章蘇陽：沒有情懷是不行的，情懷太泛濫也是不行的,，最好是20%的情懷加上80%嚴(yán)謹(jǐn)性,。做媒體的都講究有情懷。老實(shí)說,，這個(gè)事情如果不是媒體這樣說,，原本也不會(huì)鬧這么大，從《公司法》的角度來說,，從資本進(jìn)入也就是那么回事,。

◆吳曉波：我簡單做一個(gè)投票。這次寶能有一條針對王石的說法是：你整天游山玩水,，爬山,、游學(xué),、做紅燒肉，人都不在公司,。如果在座的各位,，我們每一位都是萬科擁有投票權(quán)的董事，要因?yàn)檫@個(gè)原因罷免這樣一個(gè)游山玩水的董事長,，同意的請舉手告訴我,。沒舉手的，也來說一下你的原因,。

◆潘躍新：在公司治理結(jié)構(gòu)層次上,，這個(gè)問題還要補(bǔ)充一下。因?yàn)槎聲?huì)就那么幾個(gè)人,，所以這個(gè)問題應(yīng)該問所有股東,。

◆吳曉波：對，如果各位是股東,，這家公司的董事長整天游山玩水,，覺得需要罷免的舉手。

◆吳曉波：看來還是少數(shù),。

◆劉德科：竟然還有好幾個(gè)人舉手啊,。

◆觀眾3：我說一下我選擇容忍的理由。我也是一個(gè)小老板,，我覺得我在外面干自己想干的活,，我一樣能夠讓我的員工和顧客，讓跟隨我的這一幫股東受益,。

◆章蘇陽：你現(xiàn)在的公司占多少股份,？

◆觀眾3：我控股。

◆章蘇陽：那不就完了嘛,，你想干什么,，只要你投票就可以了嘛。你是老板,，王石不是老板,，這是一個(gè)巨大的差別。

◆劉德科：但是剛才的投票前提有一個(gè)巨大的問題,，王石「游山玩水」是真的嗎,？

◆吳曉波：王石說他推動(dòng)了萬科的國際化。

◆劉德科：王石在美國,、英國游學(xué)的時(shí)候,，最慘的是萬科總部相關(guān)業(yè)務(wù)部門的人，他們要連夜開會(huì)，因?yàn)樗绹前滋?，萬科員工在中國是晚上,。

◆吳曉波：那為什么王石不告訴大家他在英國游學(xué)，是白天玩游艇,，晚上開會(huì),？

◆劉德科：因?yàn)樗呀?jīng)塑造了自己的英雄形象，他不是說過「我的成功就是別人不再需要我」,。

◆章蘇陽：這樣的話,，邏輯上就有問題。王石實(shí)際上還在管理,，但給別人一個(gè)「我不管事情」的假象,，這就變成了一個(gè)偽君子了，這不好啊,。

◆劉德科：這不是偽君子,，「偽君子」是道德評價(jià)，沒意義,。

◆章蘇陽：那就是王石特別講究面子,。但我感覺王石在中國企業(yè)家中，還不算是一定要有面子的人,。

◆劉德科：他是最講面子的人,。他是一個(gè)表演欲非常強(qiáng)的明星企業(yè)家，我說的表演是一個(gè)褒義詞,。

◆章蘇陽：OK,，我明白了，我本來不知道,。我在萬通的時(shí)候,，馮先生就說要「學(xué)先進(jìn)」，這個(gè)「先進(jìn)」就是王石,。

◆潘躍新：王石作為萬科這樣一個(gè)企業(yè)的董事長,，拿1000萬一年說多不多，說少不少,。如果這個(gè)是薪酬委員批準(zhǔn)的，那么沒什么可講,，在規(guī)則之內(nèi),。但是調(diào)過頭來，薪酬委員會(huì)主席都是獨(dú)董,，現(xiàn)在這四個(gè)獨(dú)董都躺槍了,。

因?yàn)槲乙沧鲞^幾個(gè)上市公司的薪酬委員會(huì)主席，就是你怎么就批準(zhǔn)了這樣的事情？他不在崗,，他必然有一定的說法,。如果說是去讀書了，然后你們薪酬委員會(huì)這幫人說1000萬一年,，我認(rèn)為就過分了,。如果我是薪酬委員會(huì)的主席，我就不給你,。

◆吳曉波：你認(rèn)為王石如果是去英國留學(xué),，萬科的薪酬委員會(huì)就不會(huì)給他1000萬的薪酬？

◆潘躍新：如果我是薪酬委員會(huì)主席,，我就不同意,。如果說，王石實(shí)際上就是在崗,，在崗的情況下,，我批你一千萬，我認(rèn)為這是比較合理的,。

◆章蘇陽：假定真是他每天都拼命的在工作,，還不說出來，那王石真的比竇娥還冤,。我感覺應(yīng)該講出來,。

◆劉德科：他講了，他講得很隱晦,，他說我推動(dòng)了萬科國際化,。

▲劉德科，節(jié)目現(xiàn)場

◆吳曉波：我們是時(shí)間遵守者,，在大頭圓桌會(huì)節(jié)目開場的時(shí)候,，就說用一個(gè)小時(shí)的時(shí)間來討論萬科這次的事件，剛才我們討論得非常熱烈,。我在想任何一個(gè)商業(yè)事件走到今天,，沒有一個(gè)能夠給出大家完全認(rèn)同的答案，但是萬科這個(gè)事件本身應(yīng)該會(huì)在某些程度上推動(dòng)中國公司治理的完善和某些立法上的進(jìn)度,。如果是這樣,，萬科可能會(huì)成為學(xué)費(fèi)的付出者。

我們今天還是不知道這個(gè)事情未來的發(fā)展會(huì)怎么樣,，但我覺得中國整個(gè)經(jīng)濟(jì)制度和公司制度的進(jìn)步是通過這樣一次一次活生生,、血淋淋的案例來告訴我們，幫助我們逐步逐步能夠往前走的,。

感謝大家今天來參加我們的大頭圓桌會(huì),，感謝大家的參與，謝謝潘大狀，謝謝蘇陽兄,，謝謝德科,。感謝大家！

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