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淺析重大資產(chǎn)重組中的企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理 摘要：近年來，上市公司重大資產(chǎn)重組的案例日趨增多,，而其過程中的稅負(fù)成本成為影響成敗的重要因素之一，本文以《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）為出發(fā)點(diǎn)，結(jié)合案例分析該文件對企業(yè)重組過程中所涉企業(yè)所得稅的影響,。 關(guān)鍵詞：重大資產(chǎn)重組 財(cái)稅[2009]59號 企業(yè)所得稅 特殊性稅務(wù)處理 上市公司重大資產(chǎn)重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買,、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù),、資產(chǎn),、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。近年來,，上市公司基于戰(zhàn)略整合的目的而進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的案例越來越多,，而一些擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的企業(yè)通過重大資產(chǎn)重組的方式借殼上市的案例也日趨增多。截至2012年6月12日,，本年度中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會已召開16次工作會議,，對26家企業(yè)的并購重組事項(xiàng)進(jìn)行了審核。 基于上述發(fā)展趨勢,，中國證監(jiān)會及相關(guān)部門為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為制定了一系列管理審核辦法和信息披露規(guī)范文件,。另一方面，為了鼓勵企業(yè)重組整合,，財(cái)政部,、國家稅務(wù)總局從降低企業(yè)并購重組過程中的稅務(wù)成本的角度制定了一系列相關(guān)稅務(wù)政策，為具有合理商業(yè)目的的企業(yè)重組提供優(yōu)惠的稅收待遇,。本文以《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號,，以下簡稱59號文）為出發(fā)點(diǎn)，結(jié)合案例分析該文件對企業(yè)重組過程中所涉企業(yè)所得稅的影響,。 一,、59號文相關(guān)條款 首先來了解下59號文的相關(guān)條款，59號文明確提到了兩種類型的收購方式：股權(quán)收購和資產(chǎn)收購,。股權(quán)收購是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán),，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易,。收購企業(yè)和受讓企業(yè)支付對價(jià)的形式包括股權(quán)支付,、非股權(quán)支付或兩者的組合。在一般的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購重組交易中,，被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán),、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定,。但當(dāng)企業(yè)重大資產(chǎn)重組符合59號文的規(guī)定時,，可以作為特殊性稅務(wù)處理,。股權(quán)收購中，當(dāng)收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%,，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,，可以選擇按以下規(guī)定處理： 被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。收購企業(yè),、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變,。 而在資產(chǎn)收購中，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%,，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,，可以選擇按以下規(guī)定處理： 轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ),，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 上述股權(quán)收購和資產(chǎn)收購中交易各方按規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的,，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值—被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值） 二,、案例分析 a公司系上市公司,，b公司擬將其所持有的10家公司的股權(quán)（以下簡稱置入資產(chǎn)，b公司對其持股比例均在80%以上）與a公司的全部資產(chǎn),、負(fù)債（以下簡稱置出資產(chǎn)）進(jìn)行資產(chǎn)重組,，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額由a公司向b公司非公開發(fā)行股份購買，上述重大資產(chǎn)重組完成后,，b公司成為a公司的控股股東,，而a公司擁有了置入的10家公司的股權(quán)。這就是一個借殼上市的案例,。經(jīng)審計(jì)評估,，雙方交易項(xiàng)目在基準(zhǔn)日的賬面價(jià)值和評估價(jià)值如下：（單位：萬元） ■ 在59號文出臺前，該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組涉及的a,、b公司均需要繳納企業(yè)所得稅,，其金額分別為（假設(shè)雙方均按25%的稅率計(jì)繳企業(yè)所得稅）： a公司應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅金額=（30，000.00—10,，000.00）×25%=5,，000.00萬元 b公司應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅金額=（24000.00—68，000.00）×25%=44,，500.00萬元 也就是說,，該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組所要計(jì)繳的企業(yè)所得稅共計(jì)為49,，500.00萬元，而在59號文出臺后,，這項(xiàng)稅負(fù)明顯減少,。 從a公司的角度出發(fā)，該重大資產(chǎn)重組屬于a公司作為收購企業(yè)購買b公司所持有的10家子公司的股權(quán),，從而實(shí)現(xiàn)對10家子公司的控制的交易,，屬于股權(quán)收購。而從b公司的角度出發(fā),，該重大資產(chǎn)重組屬于b公司作為受讓企業(yè)購買a公司實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易,，是資產(chǎn)收購,。那這個案例是否可以適用特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件呢,？ 從a公司角度出發(fā)認(rèn)定該重大資產(chǎn)重組是一項(xiàng)股權(quán)收購，則因?yàn)閍公司所購買的10家子公司的股權(quán)都在80%以上,，滿足59號文的規(guī)定,；同時a公司為取得10家子公司的股權(quán)所支付的對價(jià)分別為評估價(jià)值為30，000.00萬元的資產(chǎn),、負(fù)債和216,，000.00萬元的非公開發(fā)行股份，股權(quán)支付金額占交易支付總額的87.80%,，同樣滿足59號文關(guān)于股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%的規(guī)定,，所以可以適用特殊性稅務(wù)處理，也就意味著a公司取得的10家子公司的股權(quán)按原有計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn),，b公司取得a公司的股權(quán)同樣按原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。由此從稅務(wù)的角度，整個重大資產(chǎn)重組僅需要就非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅,，應(yīng)繳納的金額= （246,，000—68，000）×30,，000/246,，000×25%=5，426.83萬元,。 從b公司出發(fā)認(rèn)定該重大資產(chǎn)重組是一項(xiàng)資產(chǎn)收購,，因?yàn)閎公司所購買的是a公司全部的資產(chǎn)、負(fù)債,，滿足59號文受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%的規(guī)定,，b公司在資產(chǎn)收購過程中以持有的10家子公司的股權(quán)作為支付對價(jià)，不存在非股權(quán)支付,，同樣滿足59號文的規(guī)定,，可以適用特殊性稅務(wù)處理,，a公司取得10家子公司的股權(quán)按原有計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn),，b公司取得a公司轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)負(fù)債按原有計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn),。由此從稅務(wù)的角度整個重大資產(chǎn)重組在重組時點(diǎn)無需承擔(dān)與企業(yè)所得稅相關(guān)的稅務(wù)成本。 綜合兩方面的分析,，該案例就應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅金額最小化而言,，最優(yōu)方案是作為資產(chǎn)收購按特殊性稅務(wù)處理申報(bào)。 做一個延伸分析,，如果上述案例中b公司擬將其所持有的10家公司的股權(quán)（b公司對其中8家公司的持股比例在80%以上,，對另外2家公司的持股比例在70%）與a公司的部分資產(chǎn)、負(fù)債（置出資產(chǎn)占其全部資產(chǎn)的70%）進(jìn)行資產(chǎn)重組,，經(jīng)審計(jì)評估,，雙方交易項(xiàng)目在基準(zhǔn)日的賬面價(jià)值和評估價(jià)值與原案例相同。 此項(xiàng)重大資產(chǎn)重組從a公司角度出發(fā)仍為股權(quán)收購,，從b公司角度出發(fā)仍為資產(chǎn)收購,，但是由于幾個關(guān)鍵比例的變化，導(dǎo)致無論從a公司角度還是b公司角度都不再符合特殊性稅務(wù)處理的條件,，那如何才能通過重組項(xiàng)目的調(diào)整使之符合59號文的條件呢,？由于a公司用于置出的資產(chǎn)只占到全部資產(chǎn)的70%，不滿足資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%的規(guī)定,，所以只能從b公司入手進(jìn)行調(diào)整,。因?yàn)閎公司目前用于置入的10家子公司股權(quán)中有2家的持股比例是70%，未達(dá)到收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%規(guī)定,，所以可以考慮先由b公司以所持有的10家公司的股權(quán)配以一定比例的現(xiàn)金新設(shè)一家全資子公司,，然后將其所持有的該全資子公司的股權(quán)與a公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，從而滿足特殊性稅務(wù)處理,。 參考文獻(xiàn)： [1]財(cái)政部,、國家稅務(wù)總局.關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財(cái)稅[2009]59號） [2]全國注冊稅務(wù)師執(zhí)業(yè)資格考試教材編寫組.稅法（ⅱ）[m].北京：中國稅務(wù)出版社.2012 [3]劉志曉.企業(yè)并購重組納稅籌劃研究——基于我國上市公司選擇并購對象的稅收問題[j].會計(jì)師.2012（1） [4]孫雪梅. 企業(yè)并購重組中的稅收理論與實(shí)踐[j].黑龍江對外經(jīng)貿(mào).2011（9） 淺析重大資產(chǎn)重組中的企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理 摘要：近年來，上市公司重大資產(chǎn)重組的案例日趨增多,，而其過程中的稅負(fù)成本成為影響成敗的重要因素之一,，本文以《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）為出發(fā)點(diǎn)，結(jié)合案例分析該文件對企業(yè)重組過程中所涉企業(yè)所得稅的影響,。 關(guān)鍵詞：重大資產(chǎn)重組 財(cái)稅[2009]59號 企業(yè)所得稅 特殊性稅務(wù)處理 上市公司重大資產(chǎn)重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買,、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù),、資產(chǎn),、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。近年來，上市公司基于戰(zhàn)略整合的目的而進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的案例越來越多,，而一些擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的企業(yè)通過重大資產(chǎn)重組的方式借殼上市的案例也日趨增多,。截至2012年6月12日，本年度中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會已召開16次工作會議,，對26家企業(yè)的并購重組事項(xiàng)進(jìn)行了審核,。 基于上述發(fā)展趨勢，中國證監(jiān)會及相關(guān)部門為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為制定了一系列管理審核辦法和信息披露規(guī)范文件,。另一方面,，為了鼓勵企業(yè)重組整合，財(cái)政部,、國家稅務(wù)總局從降低企業(yè)并購重組過程中的稅務(wù)成本的角度制定了一系列相關(guān)稅務(wù)政策,，為具有合理商業(yè)目的的企業(yè)重組提供優(yōu)惠的稅收待遇。本文以《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號,，以下簡稱59號文）為出發(fā)點(diǎn),，結(jié)合案例分析該文件對企業(yè)重組過程中所涉企業(yè)所得稅的影響。 一,、59號文相關(guān)條款 首先來了解下59號文的相關(guān)條款,，59號文明確提到了兩種類型的收購方式：股權(quán)收購和資產(chǎn)收購,。股權(quán)收購是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán),，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易,。收購企業(yè)和受讓企業(yè)支付對價(jià)的形式包括股權(quán)支付,、非股權(quán)支付或兩者的組合。在一般的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購重組交易中,，被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán),、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定,。但當(dāng)企業(yè)重大資產(chǎn)重組符合59號文的規(guī)定時,，可以作為特殊性稅務(wù)處理。股權(quán)收購中,，當(dāng)收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%,，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。收購企業(yè),、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 而在資產(chǎn)收購中,，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%,，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,，可以選擇按以下規(guī)定處理： 轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ),，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 上述股權(quán)收購和資產(chǎn)收購中交易各方按規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的,，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值—被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值） 二,、案例分析 a公司系上市公司,，b公司擬將其所持有的10家公司的股權(quán)（以下簡稱置入資產(chǎn)，b公司對其持股比例均在80%以上）與a公司的全部資產(chǎn),、負(fù)債（以下簡稱置出資產(chǎn)）進(jìn)行資產(chǎn)重組,，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額由a公司向b公司非公開發(fā)行股份購買，上述重大資產(chǎn)重組完成后,，b公司成為a公司的控股股東,，而a公司擁有了置入的10家公司的股權(quán)。這就是一個借殼上市的案例,。經(jīng)審計(jì)評估,，雙方交易項(xiàng)目在基準(zhǔn)日的賬面價(jià)值和評估價(jià)值如下：（單位：萬元） ■ 在59號文出臺前，該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組涉及的a,、b公司均需要繳納企業(yè)所得稅,，其金額分別為（假設(shè)雙方均按25%的稅率計(jì)繳企業(yè)所得稅）： a公司應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅金額=（30，000.00—10,，000.00）×25%=5,，000.00萬元 b公司應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅金額=（24000.00—68，000.00）×25%=44,，500.00萬元 也就是說,，該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組所要計(jì)繳的企業(yè)所得稅共計(jì)為49，500.00萬元,，而在59號文出臺后,，這項(xiàng)稅負(fù)明顯減少。 從a公司的角度出發(fā),，該重大資產(chǎn)重組屬于a公司作為收購企業(yè)購買b公司所持有的10家子公司的股權(quán),，從而實(shí)現(xiàn)對10家子公司的控制的交易，屬于股權(quán)收購,。而從b公司的角度出發(fā),，該重大資產(chǎn)重組屬于b公司作為受讓企業(yè)購買a公司實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易，是資產(chǎn)收購。那這個案例是否可以適用特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件呢,？ 從a公司角度出發(fā)認(rèn)定該重大資產(chǎn)重組是一項(xiàng)股權(quán)收購,，則因?yàn)閍公司所購買的10家子公司的股權(quán)都在80%以上，滿足59號文的規(guī)定,；同時a公司為取得10家子公司的股權(quán)所支付的對價(jià)分別為評估價(jià)值為30,，000.00萬元的資產(chǎn)、負(fù)債和216,，000.00萬元的非公開發(fā)行股份,，股權(quán)支付金額占交易支付總額的87.80%，同樣滿足59號文關(guān)于股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%的規(guī)定,，所以可以適用特殊性稅務(wù)處理,，也就意味著a公司取得的10家子公司的股權(quán)按原有計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn)，b公司取得a公司的股權(quán)同樣按原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。由此從稅務(wù)的角度,，整個重大資產(chǎn)重組僅需要就非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，應(yīng)繳納的金額= （246,，000—68,，000）×30，000/246,，000×25%=5,，426.83萬元。 從b公司出發(fā)認(rèn)定該重大資產(chǎn)重組是一項(xiàng)資產(chǎn)收購,，因?yàn)閎公司所購買的是a公司全部的資產(chǎn),、負(fù)債,，滿足59號文受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%的規(guī)定,，b公司在資產(chǎn)收購過程中以持有的10家子公司的股權(quán)作為支付對價(jià)，不存在非股權(quán)支付,，同樣滿足59號文的規(guī)定,，可以適用特殊性稅務(wù)處理，a公司取得10家子公司的股權(quán)按原有計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn),，b公司取得a公司轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)負(fù)債按原有計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn),。由此從稅務(wù)的角度整個重大資產(chǎn)重組在重組時點(diǎn)無需承擔(dān)與企業(yè)所得稅相關(guān)的稅務(wù)成本。 綜合兩方面的分析,，該案例就應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅金額最小化而言,，最優(yōu)方案是作為資產(chǎn)收購按特殊性稅務(wù)處理申報(bào)。 做一個延伸分析,，如果上述案例中b公司擬將其所持有的10家公司的股權(quán)（b公司對其中8家公司的持股比例在80%以上,，對另外2家公司的持股比例在70%）與a公司的部分資產(chǎn)、負(fù)債（置出資產(chǎn)占其全部資產(chǎn)的70%）進(jìn)行資產(chǎn)重組，經(jīng)審計(jì)評估,，雙方交易項(xiàng)目在基準(zhǔn)日的賬面價(jià)值和評估價(jià)值與原案例相同,。 此項(xiàng)重大資產(chǎn)重組從a公司角度出發(fā)仍為股權(quán)收購，從b公司角度出發(fā)仍為資產(chǎn)收購,，但是由于幾個關(guān)鍵比例的變化,，導(dǎo)致無論從a公司角度還是b公司角度都不再符合特殊性稅務(wù)處理的條件，那如何才能通過重組項(xiàng)目的調(diào)整使之符合59號文的條件呢,？由于a公司用于置出的資產(chǎn)只占到全部資產(chǎn)的70%,，不滿足資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%的規(guī)定，所以只能從b公司入手進(jìn)行調(diào)整,。因?yàn)閎公司目前用于置入的10家子公司股權(quán)中有2家的持股比例是70%,，未達(dá)到收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%規(guī)定，所以可以考慮先由b公司以所持有的10家公司的股權(quán)配以一定比例的現(xiàn)金新設(shè)一家全資子公司,，然后將其所持有的該全資子公司的股權(quán)與a公司進(jìn)行資產(chǎn)重組,，從而滿足特殊性稅務(wù)處理。 參考文獻(xiàn)： [1]財(cái)政部,、國家稅務(wù)總局.關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財(cái)稅[2009]59號） 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