第一部分：企業(yè)重組涉及的主要稅種

一,、所得稅：企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅

二,、貨勞稅：增值稅,、營業(yè)稅、城建稅及教育附加

三,、財(cái)產(chǎn)行為稅：土地增值稅,、契稅、印花稅

第二部分：企業(yè)重組涉及的主要稅收文件

一,、企業(yè)所得稅

1. 《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)兼并重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號(hào))

2.《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào)）

3.《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅[2014]109號(hào)）

4.《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅[2014]116號(hào)）

5.《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)）

6.《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號(hào)）

7.《財(cái)政部,、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制上市資產(chǎn)評(píng)估增值企業(yè)所得稅處理政策的通知》(財(cái)稅[2015]65號(hào))

8.《非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》（國稅發(fā)[2009]3號(hào)）

9.《關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號(hào)）

10.《關(guān)于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第72號(hào)）

11.《關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第7號(hào)）

二、個(gè)人所得稅

1.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)）

2.《關(guān)于個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅政策的通知》（財(cái)稅[2015]41號(hào)）

3.《關(guān)于個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第20號(hào)）

三,、貨勞稅

1.《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第66號(hào)）

2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）

3.《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)）

四,、財(cái)產(chǎn)行為稅

1.《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2015]5號(hào)）

2.《關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅[2015]37號(hào)）

第三部分：主要稅收文件解讀

一.財(cái)稅[2009]59號(hào)

（一）重組形式

哪些情況屬于該文件規(guī)定的資產(chǎn)重組,，這些形式與我們?nèi)粘＠斫獾男问接惺裁床煌?？本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易,，包括企業(yè)法律形式改變,、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購,、合并,、分立等。

（二）支付方式

股權(quán)支付,，是指企業(yè)重組中購買,、換取資產(chǎn)的一方支付的對(duì)價(jià)中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán),、股份作為支付的形式,。

（三）特殊重組的共同條件

1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少,、免除或者推遲繳納稅款為主要目的,。

2.企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。

3.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東,，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

（四）法律形式改變稅務(wù)處理

企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè),、合伙企業(yè)等非法人組織,，或?qū)⒌怯涀?cè)地轉(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺(tái)地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算,、分配,，股東重新投資成立新企業(yè)。

（五）債務(wù)重組稅務(wù)處理

1. 債務(wù)重組一般性稅務(wù)處理

（1）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù),，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn),、按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù),，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失,。

（2）發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù),，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失,。

（3）債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得,；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額,，確認(rèn)債務(wù)重組損失。

（4）債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項(xiàng)原則上保持不變,。

2. 特殊性稅務(wù)處理的條件

企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上

3. 特殊性稅務(wù)處理

在5個(gè)納稅年度的期間內(nèi),，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。

企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù),，對(duì)債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失,，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

（六）股權(quán)收購稅務(wù)處理

1. 一般性稅務(wù)處理

（1）被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán),、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,。

（2）收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。

（3）被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變,。

2. 特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件

收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%,，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

3. 特殊性稅務(wù)處理

（1）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。

（2）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。

（3）收購企業(yè),、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

（七）資產(chǎn)收購稅務(wù)處理

1. 一般性稅務(wù)處理

（1）被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán),、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,。

（2）收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。

（3）被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變,。

2. 特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件

收購企業(yè)購買的資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部資產(chǎn)的50%,，且收購企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

3. 特殊性稅務(wù)處理

（1）轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。

（2）受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。

（八）企業(yè)合并稅務(wù)處理

1. 一般性稅務(wù)處理

（1）合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ),。

（2）被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

（3）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ),。

2. 特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件

企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并。

3. 特殊性稅務(wù)處理

（1）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ),，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。

（2）被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。

（3）限額內(nèi)被合并企業(yè)虧損可由合并企業(yè)彌補(bǔ),。

（4）被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

（九）企業(yè)分立稅務(wù)處理

1. 一般性稅務(wù)處理

（1）被分立企業(yè)對(duì)分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,。

（2）分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ),。

（3）被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對(duì)價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理,。

（4）被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí),，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理,。

（5）企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

2. 特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件

被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán),，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉淼膶?shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng),，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

3. 特殊性稅務(wù)處理

（1）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ),，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。

（2）被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。

（3）被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配,，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ),。

（4）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“新股”）計(jì)稅基礎(chǔ)如何確定？

（十）涉及境外重組稅務(wù)處理

企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺(tái)地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易,，除應(yīng)符合本通知第五條規(guī)定的條件外,，還應(yīng)同時(shí)符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

（1）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán),，沒有因此造成以后該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化,，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；

（2）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán),；

（3）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資,；

（4）財(cái)政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形,。

（十一）其他稅務(wù)處理事項(xiàng)

1. 在企業(yè)吸收合并中,，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠,，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計(jì)為零）計(jì)算,。

2.在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的,，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠,，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計(jì)為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計(jì)算。

3.企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)分步對(duì)其資產(chǎn),、股權(quán)進(jìn)行交易,，應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易進(jìn)行處理,。

二,、財(cái)稅[2014]109號(hào)及2015年第40號(hào)公告

“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”,，限于以下情形：

（一）100%直接控制的母子公司之間,，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。

（二）100%直接控制的母子公司之間,，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付,。母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理,。

（三）100%直接控制的母子公司之間,，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付,。

（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間,，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付,。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理,。

三,、財(cái)稅[2014]116號(hào)及2015年第33號(hào)公告

（一）實(shí)行查賬征收的居民企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可自確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入年度起不超過連續(xù)5個(gè)納稅年度的期間內(nèi),，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額,，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

（二）企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資而取得被投資企業(yè)的股權(quán),，應(yīng)以非貨幣性資產(chǎn)的原計(jì)稅成本為計(jì)稅基礎(chǔ),，加上每年確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進(jìn)行調(diào)整,。被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ),，應(yīng)按非貨幣性資產(chǎn)的公允價(jià)值確定。

四,、2015年第48號(hào)公告

（一）重組當(dāng)事各方的規(guī)定

重組交易中,，股權(quán)收購中轉(zhuǎn)讓方、合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東,，可以是自然人,。當(dāng)事各方中的自然人應(yīng)按個(gè)人所得稅的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。

（二）重組商業(yè)目的說明

1.重組交易的方式,；

2.重組交易的實(shí)質(zhì)結(jié)果,；

3.重組各方涉及的稅務(wù)狀況變化；

4.重組各方涉及的財(cái)務(wù)狀況變化,；

5.非居民企業(yè)參與重組活動(dòng)的情況,。

（三）分步交易

企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報(bào)時(shí),，當(dāng)事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交重組前連續(xù)12個(gè)月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán),、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易,，是否作為一項(xiàng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理,。

（四）后續(xù)管理

適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè),，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時(shí)，應(yīng)在年度納稅申報(bào)時(shí)對(duì)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓所得或損失情況進(jìn)行專項(xiàng)說明,，包括特殊性稅務(wù)處理時(shí)確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計(jì)稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時(shí)的計(jì)稅基礎(chǔ)的比對(duì)情況,，以及遞延所得稅負(fù)債的處理情況等。

適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè),，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時(shí),，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)評(píng)估和檢查，將企業(yè)特殊性稅務(wù)處理時(shí)確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計(jì)稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時(shí)的計(jì)稅基礎(chǔ)及相關(guān)的年度納稅申報(bào)表比對(duì),，發(fā)現(xiàn)問題的,，應(yīng)依法進(jìn)行調(diào)整。

五,、財(cái)稅[2015]65號(hào)

（一）適用范圍

符合條件的國有企業(yè),，其改制上市過程中發(fā)生資產(chǎn)評(píng)估增值。

符合條件的國有企業(yè)指的是資產(chǎn)轉(zhuǎn)出方還是雙方,？

改制上市是否包含向擬上市公司注入資產(chǎn),？

（二）稅務(wù)處理

如公司將一項(xiàng)固定資產(chǎn)投資設(shè)立擬上市股份有限公司，賬面價(jià)值1000萬元,，評(píng)估值3000萬元,，按現(xiàn)行稅法規(guī)定應(yīng)繳納企業(yè)所得稅500萬元。

賬務(wù)處理如下：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 3000

貸：固定資產(chǎn)清理 1000

營業(yè)外收入 2000

借：所得稅費(fèi)用 500

貸：應(yīng)交稅費(fèi)—應(yīng)交所得稅 500

借：應(yīng)交稅費(fèi)—應(yīng)交所得稅 500

貸：實(shí)收資本（或資本公積） 500

（三）執(zhí)行期限

本通知執(zhí)行期限為2015年1月1日至2018年12月31日,。本通知發(fā)布前發(fā)生的國有企業(yè)改制上市事項(xiàng),，符合本通知規(guī)定且未就資產(chǎn)評(píng)估增值繳納企業(yè)所得稅的，可按本通知執(zhí)行,；已就資產(chǎn)評(píng)估增值繳納企業(yè)所得稅的,，不再退還。

六,、2014年第67號(hào)公告

（一）個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形

1.出售股權(quán),；2.公司回購股權(quán)；3.發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時(shí),，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售,；4.股權(quán)被司法或行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制過戶；5.以股權(quán)對(duì)外投資或進(jìn)行其他非貨幣性交易,；6.以股權(quán)抵償債務(wù),；7.其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。

（二）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定收入的情形

1.申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的,；

2.未按照規(guī)定期限辦理納稅申報(bào),，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào),，逾期仍不申報(bào)的,；

3.轉(zhuǎn)讓方無法提供或拒不提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的有關(guān)資料,；

4.其他應(yīng)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情形。

（三）符合下列情形之一,，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:

1.申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的,。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán),、房屋,、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、探礦權(quán),、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的,，申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的,；

2.申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)的；

3.申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的,；

4.申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的,；

5.不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；

6.主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他情形,。

（四）視為有正當(dāng)理由的情形：

1.能出具有效文件,，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響,，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán),；

2.繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母,、子女,、祖父母、外祖父母,、孫子女,、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人,；

3.相關(guān)法律,、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓,；

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形,。

（五）轉(zhuǎn)讓價(jià)核定方法：

1.凈資產(chǎn)核定法；

2.類比法,；

3.主管稅務(wù)機(jī)關(guān)采用以上方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入存在困難的,，可以采取其他合理方法核定。

七,、財(cái)稅[2015]41號(hào)及2015年第20號(hào)公告

（一）個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資范圍：

非貨幣性資產(chǎn),，是指現(xiàn)金,、銀行存款等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，包括股權(quán),、不動(dòng)產(chǎn),、技術(shù)發(fā)明成果以及其他形式的非貨幣性資產(chǎn)。

非貨幣性資產(chǎn)投資,，包括以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的企業(yè),，以及以非貨幣性資產(chǎn)出資參與企業(yè)增資擴(kuò)股、定向增發(fā)股票,、股權(quán)置換,、重組改制等投資行為。

（二）基本稅務(wù)處理

個(gè)人應(yīng)在發(fā)生上述應(yīng)稅行為的次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅,。納稅人一次性繳稅有困難的,，可合理確定分期繳納計(jì)劃并報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個(gè)公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個(gè)人所得稅,。

（三）納稅地點(diǎn)

納稅人以不動(dòng)產(chǎn)投資的,，以不動(dòng)產(chǎn)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)；納稅人以其持有的企業(yè)股權(quán)對(duì)外投資的,，以該企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān),；納稅人以其他非貨幣資產(chǎn)投資的，以被投資企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān),。

（四）非貨幣性資產(chǎn)原值及合理稅費(fèi)的確認(rèn)

非貨幣性資產(chǎn)原值以歷史成本進(jìn)行確認(rèn),。納稅人不能提供相關(guān)證明資料，不能準(zhǔn)確計(jì)算原值的,，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可依法進(jìn)行核定,。合理稅費(fèi)是指非貨幣性資產(chǎn)投資過程中發(fā)生的與非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移相關(guān)的稅金及有關(guān)合理費(fèi)用。允許扣除的稅費(fèi)必須與非貨幣性資產(chǎn)投資相關(guān),，且具有合理性,。

八、2011年第13號(hào)公告及2013年第66號(hào)公告

納稅人在資產(chǎn)重組過程中,，通過合并,、分立、出售,、置換等方式,，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人,，不屬于增值稅的征稅范圍,，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后,，最終的受讓方與勞動(dòng)力接收方為同一單位和個(gè)人的,，仍適用。

九,、2011年第51號(hào)公告

納稅人在資產(chǎn)重組過程中,，通過合并,、分立,、出售、置換等方式,，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán),、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍,，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn),、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅,。

十,、財(cái)稅[2015]5號(hào)

（一）整體改建

按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司,，有限責(zé)任公司（股份有限公司）整體改建為股份有限公司（有限責(zé)任公司）,。對(duì)改建前的企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移,、變更到改建后的企業(yè),，暫不征土地增值稅。

（二）企業(yè)合并

按照法律規(guī)定或者合同約定,，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè),，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將國有土地,、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移,、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅,。

（三）企業(yè)分立

按照法律規(guī)定或者合同約定,，企業(yè)分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對(duì)原企業(yè)將國有土地,、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移,、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅,。

（四）投資

單位,、個(gè)人在改制重組時(shí)以國有土地、房屋進(jìn)行投資,，對(duì)其將國有土地,、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移,、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅,。

（五）房地產(chǎn)企業(yè)例外

上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),。

十一、財(cái)稅[2015]37號(hào)

（一）企業(yè)改制

企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制,，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過75%,，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的,，對(duì)改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地,、房屋權(quán)屬，免征契稅,。

（二）事業(yè)單位改制

事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè),，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權(quán)、股份）比例超過50%的,，對(duì)改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地,、房屋權(quán)屬，免征契稅,。

（三）公司合并

兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司,，依照法律規(guī)定、合同約定,，合并為一個(gè)公司,，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地,、房屋權(quán)屬,，免征契稅。

（四）公司分立

公司依照法律規(guī)定,、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司,，對(duì)分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬,，免征契稅,。

（五）公司破產(chǎn)

1.債權(quán)人受償優(yōu)惠

企業(yè)依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地,、房屋權(quán)屬,，免征契稅；

2.安置原企業(yè)職工優(yōu)惠

妥善安置原企業(yè)全部職工,，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的,，對(duì)其承受所購企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅,；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的,，減半征收契稅。

（六）資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

1.政府或國資部門劃轉(zhuǎn)

對(duì)承受縣級(jí)以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整,、劃轉(zhuǎn)國有土地,、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅,。

2.同一控制下劃轉(zhuǎn)

同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地,、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間,，同一公司所屬全資子公司之間,，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè),、一人有限公司之間土地,、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅,。

（七）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地,、房屋權(quán)屬，免征契稅,。

（八）其他情況

1.以出讓方式或國家作價(jià)出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè),、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍,，對(duì)承受方應(yīng)按規(guī)定征收契稅,。

2.在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位,、個(gè)人承受公司股權(quán)（股份）,，公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移,，不征收契稅,。