海外投資并購戰(zhàn)略不清。不少企業(yè)缺乏清晰的并購路線圖,，并購目的含混不清,，對協(xié)同效應理解不足。有的企業(yè)急于做大做強,，未作充分準備就盲目進入陌生領域,。缺乏足夠的國際資源和專業(yè)經(jīng)驗，過分依賴投行等中介提供目標企業(yè)信息,，容易陷入“機會導向”陷阱,，甚至單純?yōu)榱俗叱鋈ザ叱鋈ァ€別企業(yè)在并購戰(zhàn)略制定和并購投資標的選擇方面,，對投資目的行業(yè)發(fā)展的全球趨勢把握不準,，投資了一些夕陽產(chǎn)業(yè)，導致并購后無法扭虧,，最終導致投資失敗,。

盡職調查能力明顯不足。缺乏國際化經(jīng)驗,，對海外商業(yè)法律環(huán)境理解不深,，組織和協(xié)調商務,、法律、財務,、稅務,、人力資源等內外部資源的能力缺失。對盡職調查流程和國際慣例不熟悉,，對并購前的盡職調查風險點評估和決策能力不足,。管理各類專業(yè)服務機構的能力不足，容易被“成功導向”的服務機構牽著鼻子走,。有的企業(yè)海外投資并購工作規(guī)范和和程序不完善,，缺乏對國際交易規(guī)則和實踐的理解，“以己度人”,，以國內規(guī)則盲目推測國際規(guī)則,，造成雙方談判焦點誤判和溝通不暢。

投資并購后整合困難多,。收購發(fā)達國家先進企業(yè)時，往往主觀上對自身管理制度和人員素質缺乏信心,，過分依賴標的企業(yè)的原有管理班子,，并購后整合往往只進行粗線條頂層設計，沒有執(zhí)行層的配套計劃,，導致整合效果不佳,。缺乏清晰的海外公司治理結構，缺乏跨文化管理經(jīng)驗與合格人才等,。對項目管理控制權把握不夠,，財權、人事權和重大事項投票權控制有時出現(xiàn)把握不牢的情況,。對并購標的公司的高管和關鍵員工流失問題有時缺乏系統(tǒng)周到的安排,。

風險防范意識和手段不足。對投資目的國的政治風險,、法律風險,、匯率風險等認識不夠，事前調研評估不充分,，極少聘用或設立目的國公共政策顧問等崗位,，突發(fā)風險的處置和投資并購后退出的預案缺失或者不完善。從簽約到交割之間的風險控制意識弱,，交易解除機制設計考慮不充分,。對資金安全保護不足，作為付款方,，對付款的性質,、付款的條件,、付款后獲得的權利內容等缺乏充分考慮，甚至陷入“人財兩空”境遇,。對交易后的賠償機制設立考慮不周,，較少使用并購交易保險等工具。很多企業(yè)對利率掉期,、匯率掉期和遠期合同等金融衍生品的了解和運用缺乏認識,，風險控制意識不足，專業(yè)人才缺乏,。

對勞工和養(yǎng)老金等規(guī)則認識不足,。對發(fā)達國家的勞工制度、規(guī)則以及對企業(yè)經(jīng)營管理的影響認識不足,，勞資溝通策略和相關傳播策略考慮不周,，有時甚至導致企業(yè)直接破產(chǎn)。對發(fā)達國家的復雜的養(yǎng)老金計劃認識不足,，前期往往忽視養(yǎng)老金赤字負債對交易定價的影響,，導致并購談判處于不利地位。對裁員,、解聘,、員工多元化、平等用工等規(guī)則認識不深,，對勞工的社會救助和支持意識不強,。個別企業(yè)不能妥善處理并購后的勞工問題，導致勞資矛盾激化升級,，最終導致企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營,，只能申請破產(chǎn)。

與利益有關方溝通能力不足,。以國內習慣思維推測國際慣例,，偏向于走上層路線而不是走群眾路線，以搞定個別政府高層官員代替有效與利益有關方溝通,。對反腐敗和合規(guī)等方面重視不夠,。企業(yè)治理透明度有待提高，對信息公開與發(fā)布,、對外傳播策略,、公共關系管理等缺乏系統(tǒng)性考慮和安排。突發(fā)公共事件的媒體應對能力有待提高,。個別企業(yè)不能很好的把握投資目的國的政策法規(guī)和投資審批規(guī)則,，與當?shù)卣屠尕P方溝通不足，一廂情愿盲目推進有關并購項目,，導致個別投資并購項目被投資目的國審批部門否決,。

稅務和財務風險控制能力不足,。對如何規(guī)劃企業(yè)稅務架構、投資并購交易架構,、外派人員薪酬稅務規(guī)則等認識不足,。對稅基侵蝕和利潤轉移規(guī)則變化跟蹤和應對準備不足。對遭遇目的地稅務機關的轉讓定價調查或其他稅務調查時,，缺乏對如申請預約定價及避免雙重征稅雙邊磋商等相關救濟手段的了解,。國際融資手段比較局限，對境外發(fā)行基準債券,、商業(yè)票據(jù),、銀團貸款、直銷債券,、本票等外部融資渠道運用不夠熟悉,。個別企業(yè)在稅務規(guī)則理解和執(zhí)行方面出現(xiàn)偏差，導致投資目的國政府稅務機關認定惡意規(guī)避稅收,，甚至開出了巨額稅務罰單,。

合規(guī)與企業(yè)公民形象有待改善。對聯(lián)合國全球契約,、經(jīng)合組織跨國經(jīng)營準則,、赤道原則、可持續(xù)發(fā)展指南以及各類可持續(xù)發(fā)展評級等國際規(guī)則不熟悉,，很少企業(yè)加入并實施上述國際規(guī)則。缺乏系統(tǒng)性舉措呼應全球性的經(jīng)濟,、社會,、環(huán)境等問題，對產(chǎn)品的質量標準,、環(huán)境標準,、社會標準方面與國際規(guī)則銜接有待提高。很少有企業(yè)在境外投資目的國發(fā)布企業(yè)社會責任報告,。境外全面依法合規(guī)經(jīng)營的能力與制度安排有待提高,。

作者：孔福安；單位：上海市商務委員會外經(jīng)處,；

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