文|梧桐思琦

一、基本概況

根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》,，私募投資基金（以下簡稱私募基金）,，系指以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè),。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會）按照本辦法規(guī)定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案,，對私募基金業(yè)務活動進行自律管理。

根據(jù)證監(jiān)會披露的數(shù)據(jù),，截至2015年5月末,，已完成登記的私募基金管理機構(gòu)12285家，管理私募基金13663只,，管理規(guī)模2.69萬億元,，私募基金行業(yè)從業(yè)人員199097人。

已備案私募基金中,，私募證券投資基金7487只,，規(guī)模11470億元；股權(quán)投資基金4565只，規(guī)模19919億元,；創(chuàng)業(yè)投資基金993只，規(guī)模2161億元,；其他類型基金618只,，規(guī)模1289億元。

二,、實務探討

無論新三板,、IPO還是并購重組，股轉(zhuǎn)公司及證監(jiān)會都會關(guān)注私募投資基金備案事宜,，例如新三板的標準反饋問題：

自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的,，請核查其私募基金備案問題。

請主辦券商,、律師核查以下事項：

（1）應核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》,、《法律意見書》中說明核查對象,、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見,。

（2）申請掛牌同時發(fā)行股票的,，應核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序,，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關(guān)于股票發(fā)行的專項意見中說明核查對象,、核查方式,、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

私募基金指以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金,，包括公司或者合伙企業(yè),，實務的核心在于區(qū)分何為私募基金，何為正常的企業(yè)投資,。

根據(jù)我們的經(jīng)驗判斷,，并參考相關(guān)案例，我們認為如下股東不屬于“私募投資基金”：

1.股東人數(shù)較少的,，不存在向他人募集資金的情形,，不涉及委托基金管理人進行管理情形。如富煌鋼構(gòu)（002743）IPO項目,，其股東富煌建設(shè)股東為楊俊斌和周伊凡,，為兩名自然人股東，主要從事對所屬控股企業(yè)投資及管理，新型衛(wèi)生果殼箱,、菱鎂中小玻瓦制品,、高低壓電器控制設(shè)備及各類焊絲的生產(chǎn)、銷售等業(yè)務,，其資產(chǎn)也未委托基金管理人進行管理,，富煌建設(shè)不屬于《暫行辦法》第二條和《備案辦法》第二條所定義的私募投資基金。

2.員工激勵平臺,。如深圳市達特照明股份有限公司新三板項目,，其股東合能投資為公司員工持股平臺，合伙人均為公司員工,，除投資公司外并不投資其他企業(yè),，不需要根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)要求在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理相關(guān)登記備案手續(xù)。

3.主營業(yè)務是非私募投資業(yè)務的,。如多喜愛（002761）IPO項目,，其股東湖南金科投資擔保有限公司主營業(yè)務為中小企業(yè)擔保服務，不是以投資活動為目而設(shè)立的公司,，因此,，不屬于備案范圍。

4.注冊地在海外,。如杭州高新（300478）IPO項目,，其股東雙方控股注冊地為香港，因此,，雙帆控股不適用《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》。

5.專為投資單個項目而設(shè)立的投資企業(yè),。如商會網(wǎng)絡（832480）新三板項目,，其股東上海互聯(lián)系專門為投資商網(wǎng)有限而設(shè)立的外部投資者公司,，成立至今僅對公司進行投資,，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的情形，亦未聘請管理人進行投資管理,，無需進行基金備案,。

6.資金來源于資產(chǎn)管理計劃。如江蘇三友（002044）并購重組項目 ,，其股東興證資管認購本次募集配套資金所發(fā)行股份的資金來源于集合資產(chǎn)管理計劃,，其中：4億元來源于興證資管鑫成61號集合資產(chǎn)管理計劃，該資產(chǎn)管理計劃已成立并已依據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》,、《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務實施細則》,、《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務規(guī)范》在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理了備案,；5億元來自于鑫成71號集合資產(chǎn)管理計劃、鑫成63號集合資產(chǎn)管理計劃,，該等資產(chǎn)管理計劃正在募集中,。本所律師認為，興證資管不屬于《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》,、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金，無需履行私募投資基金備案程序,。

7.其他情形。（1）鼎石睿智是一家經(jīng)營范圍為投資咨詢,、經(jīng)濟貿(mào)易咨詢的有限合伙企業(yè),，其合伙人主要為發(fā)行人簽約編劇、簽約導演和簽約演員,，鼎石睿智設(shè)立的主要目的是實現(xiàn)發(fā)行人簽約編劇,、簽約導演和簽約演員對發(fā)行人的間接持股，而非進行其他投資活動,。鼎石睿智的《合伙協(xié)議》約定普通合伙人付波蘭為鼎石睿智的執(zhí)行事務合伙人,，負責企業(yè)日常運營，對外代表合伙企業(yè),，并未專門指定企業(yè)資產(chǎn)由專業(yè)的基金管理人或者普通合伙人管理,。因此，鼎石睿智不是以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金,，不屬于私募投資基金,。

（2）西證投資因系由西南證券股份有限公司成立的全資子公司，不屬于根據(jù)《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》,、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募基金管理人或私募投資基金。

三,、詳細案例

（一）首發(fā)上市

上市公司	核查方法	股東	律師意見
1,、 富煌鋼構(gòu)002743	1、查閱了發(fā)行人,、發(fā)行人法人股東的章程,； 2、查閱了發(fā)行人法人股東的工商檔案,； 3,、查閱了部分發(fā)行人法人股東出具的說明。	富煌建設(shè)	富煌建設(shè)主要從事對所屬控股企業(yè)投資及管理,，新型衛(wèi)生果殼箱,、菱鎂中小玻瓦制品,、高低壓電器控制設(shè)備及各類焊絲的生產(chǎn)、銷售等業(yè)務,，其資產(chǎn)也未委托基金管理人進行管理,，因此富煌建設(shè)不屬于《暫行辦法》第二條和《備案辦法》第二條所定義的私募投資基金。 富煌建設(shè)股東為楊俊斌和周伊凡,，為兩名自然人股東,，富煌建設(shè)股東中不存在私募投資基金。
		江淮電纜	江淮電纜主要從事電線電纜,、特種電纜,、電加熱器、橋架母線槽加工制造等業(yè)務,，江淮電纜不屬于《暫行辦法》第二條和《備案辦法》第二條所定義的私募投資基金,。 江淮電纜股東為后力和李纓子，為兩名自然人股東,，江淮電纜股東中不存在私募投資基金,。
		德泰恒潤	德泰恒潤股東設(shè)立公司的資金來源均為自有資金，不存在向他人募集資金的情形,，其資產(chǎn)也未委托基金管理人進行管理,。因此，德泰恒潤不屬于《暫行辦法》第二條和《備案辦法》第二條所定義的私募投資基金,。 德泰恒潤股東為段秀峰和孔維棟,，系兩名自然人股東，德泰恒潤股東中不存在私募投資基金,。
		皖潤新能源	皖潤新能源主要從事新能源技術(shù)開發(fā),、資本運作咨詢服務、管道及配件銷售,、中介咨詢,，皖潤新能源不屬于《暫行辦法》第二條和《備案辦法》第二條所定義的私募投資基金。 皖潤新能源股東為姚大豹,、邱先斌和陳寬生,，均為自然人，皖潤新能源股東中不存在私募投資基金,。
		華芳集團	華芳集團主要從事紡織品制造,、加工、銷售,；紡織原料,、羊毛、金屬材料,、五金交電,、紡織機械及器材,、塑料制品、煤炭（由分公司經(jīng)營）購銷,；實業(yè)投資等業(yè)務,。華芳集團不屬于《暫行辦法》第二條和《備案辦法》第二條所定義的私募投資基金。 華芳集團股東凱華投資成立于2011 年8 月18 日,，注冊資本2,758 萬元,，法定代表人顧建剛，經(jīng)營范圍為：投資,、管理,、收益；信息咨詢服務,。凱華投資股東均系華芳集團或其子公司的員工,，該等員工原通過華芳集團職工持股會持 有華芳集團股權(quán)，華芳集團為了規(guī)范員工持股行為,，由該等員工設(shè)立凱華投資，并通過凱華投資繼續(xù)間接持有華芳集團股權(quán),。上述員工設(shè)立凱華投資的資金來源均為 自有資金,，不存在向他人募集資金的情形。凱華投資未委托基金管理人管理其資產(chǎn),。凱華投資除持有華芳集團股權(quán)外,，未投資其他公司或企業(yè)。因此,，凱華投資不屬 于《暫行辦法》第二條和《備案辦法》第二條所定義的私募投資基金,。 除凱華投資外，華芳集團其余股東均為自然人,，華芳集團股東中不存在私募投資基金,。
2、 紅相電力300427	1,、查閱發(fā)行人法人股東營業(yè)執(zhí)照,、工商檔案； 2,、發(fā)行人法人股東出具說明,。	長江資本	長江資本是長江證券設(shè)立的從事直接投資業(yè)務的全資子公司，長江資本實際從事的業(yè)務為使用自有資金對企業(yè)進行股權(quán)投資或債權(quán)投資,，及以自有資金投資于與股權(quán) 投資,、債權(quán)投資相關(guān)的其他投資基金等業(yè)務，并由長江資本自身的團隊進行管理,。長江資本不存在以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的情形,；不存在資產(chǎn)由基 金管理人或者普通合伙人管理的情形,；也未擔任任何私募投資基金的管理人。因此,，長江資本不屬于《暫行辦法》及《備案辦法》中規(guī)定的私募投資基金或私募基金 管理人,，不需要按《暫行辦法》及《備案辦法》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。
		中科宏易	中科宏易的出資均由創(chuàng)始股東王峰和王忠認繳和實繳,，中科宏易實際從事以自有資金對外進行股權(quán)投資等創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務,。中科宏易不存在以非公開方式向合格投資者 募集資金設(shè)立的情形，不存在資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)的情形,，也不存在擔任私募投資基金管理人的情 形,。因此，中科宏易不屬于《暫行辦法》及《備案辦法》中規(guī)定的私募投資基金或私募基金管理人,，不需要按《暫行辦法》及《備案辦法》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記 備案程序,。
3、 唐德影視300426	1,、查閱發(fā)行人股東的營業(yè)執(zhí)照,、《合伙協(xié)議》或公司章程； 2,、對于符合私募基金定義的股東查詢中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募基金管理人公示信息,、查閱私募基金的備案資料和基金管理人的登記證書。	睿石成長	根據(jù)睿石成長的《合伙協(xié)議》,，睿石成長系以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立,，主要從事對擬在國內(nèi)上市的企業(yè)進行股權(quán)投資業(yè)務，其資產(chǎn)由北京睿石成長投資管理有限公司管理,，因此,，睿石成長符合私募投資基金的定義，屬于私募投資基金,。 經(jīng)查詢中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募基金管理人公示信息及查閱睿石成長提供的備案資料,，睿石成長的基金管理人北京睿石成長投資管理有限公司已辦結(jié)私募投資基金管理人登記手續(xù)，睿石成長已辦結(jié)私募投資基金備案手續(xù),。北京睿石成長投資管理有限公司已取得P1002039號私募投資基金管理人登記證書,。
		翔樂科技	翔樂科技是一家經(jīng)營范圍為軟件開發(fā)、圖文設(shè)計制作,、網(wǎng)頁設(shè)計,、組織文化藝術(shù)交流、承辦展覽展示,、企業(yè)形象策劃,、信息咨詢 （不含中介服務）、打字,、復印,、廣告設(shè)計和銷售文化用品的有限責任公司,，其股東為兩名自然人。因此,，翔樂科技不是向投資者募集資金設(shè)立的投資基金,，也不是以進行投資活動為目的設(shè)立的公司，不屬于私募投資基金,。
		鼎石源泉	鼎石源泉是一家經(jīng)營范圍為投資咨詢,、經(jīng)濟貿(mào)易咨詢、市場調(diào)查,、企業(yè)管理咨詢的有限合伙企業(yè),，其合伙人主要為發(fā)行人及 其下屬子公司高管和核心員工。鼎石源泉設(shè)立的主要目的是實現(xiàn)發(fā)行人員工對發(fā)行人的間接持股,，而非進行其他投資活動,。鼎石源泉的《合伙協(xié)議》約定普通合伙人王婷婷為鼎石源泉的執(zhí)行事務合伙人，負責企業(yè)日常運營,，對外代表合伙企業(yè),，并未專門指定企業(yè)資產(chǎn)由專業(yè)的基金管理人或者普通合伙人管理。因此,，鼎石源泉不是以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金,，不屬于私募投資基金。
		鼎石睿智	鼎石睿智是一家經(jīng)營范圍為投資咨詢,、經(jīng)濟貿(mào)易咨詢的有限合伙企業(yè),，其合伙人主要為發(fā)行人簽約編劇,、簽約導演和簽約演 員,，鼎石睿智設(shè)立的主要目的是實現(xiàn)發(fā)行人簽約編劇、簽約導演和簽約演員對發(fā)行人的間接持股,，而非進行其他投資活動,。鼎石睿智的《合伙協(xié)議》約定普通合伙人付波蘭為鼎石睿智的執(zhí)行事務合伙人，負責企業(yè)日常運營,，對外代表合伙企業(yè),，并未專門指定企業(yè)資產(chǎn)由專業(yè)的基金管理人或者普通合伙人管理。因此,，鼎石睿智不是以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金,，不屬于私募投資基金。
4,、 聚隆科技 300475	1,、股東出具的《私募基金登記備案情況說明》； 2,、查詢中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站,； 3,、與股東經(jīng)辦人員電話訪談	長江國富	有限責任公司
		寧國匯智	有限合伙企業(yè)。發(fā)行人是發(fā)行人中層以上干部及核心技術(shù)員,、業(yè)務骨干為基礎(chǔ)設(shè)立的持股性合伙制投資企業(yè),，該類型東不屬于《私募基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金人登記和備案管理辦法》等法律法規(guī)所指的私募投資基金,。
		上海澄鼎	有限合伙企業(yè),。為非公開募集資金，以進行投活動目的設(shè)立的合伙企業(yè),，且其資產(chǎn)由普通合伙人進行管理,，該股東屬于《私募基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金人登記和備案管理辦法》等法律法規(guī)所指的私募投資基金,。
5,、 多喜愛 002761	1、名法人股東工商登記資料,； 2,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》	湖南金科投資擔保有限公司	主營業(yè)務為中小企業(yè)擔保服務,，不是以投資活動為目而設(shè)立的公司,，因此，不屬于備案范圍,。
		北京華清博遠創(chuàng)業(yè)投資有限公司	為法人獨資的一人有限公司,，股東為銀杏博融（北京）科技有限公司；另根據(jù)銀杏博融（北京）科技有限公司工商資料顯示,，其為法人獨資的一人有限公司,，股東為洋浦何龍實業(yè)有限公司；洋浦何龍實業(yè)有限公司股東為呂大龍和何珊,。根據(jù)呂大龍,、何珊的確認，該二人為夫妻關(guān)系,。因此,，華清博遠也無需備案。
		深圳市達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司	司已于2014年4月在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進行了備案,，并取得了該機構(gòu)核發(fā)的《私募投資基金管理人登記證書》,。該證書記載，深圳市達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司已登記為私募投資基金管理人,，成為開展私募證券投資,、股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等私募基金業(yè)務的金融機構(gòu)。
		深圳市達晨財信創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司	已于2014年4月在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進行了備案,，并取得了該機構(gòu)核發(fā)的《私募投資基金管理人登記證書》,。該證書記載，深圳市達晨財信創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司已登記為私募投資基金管理人,，成為開展私募證券投資,、股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等私募基金業(yè)務的金融機構(gòu),。
6,、 星徽精密 300464	1、發(fā)行人說明確認并核查,； 2,、股東提供的《私募投資基金管理人登記證書》、《私募投資基金證明》并經(jīng)核查	東星野投資	主要以持有發(fā)行人股份為目的的持股公司,，股東為蔡耿錫,、謝曉華夫妻二人，且系以自有資金進行出資,，不存在以非公開方式向投資者募集資金的情形,，亦不存在私募基金管理人，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的私募投資基金,，無需按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定辦理備案登記,。
		納蘭德	發(fā)行人股東納蘭德屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金,，并按規(guī)定履行了備案程序,。
7、 杭州高新 300478	查閱發(fā)行人及全體股東的工商登記資料	高興集團	高興集團實際從事的業(yè)務為使用自有資金對企業(yè)進行股權(quán)投資,，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的情形,；不存在資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未擔任任何私募投資基金的管理人,。因此,，高興集團不屬于《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定的私募投資基金或私募基金管理人,。
		雙帆控股	雙方控股注冊地為香港，因此,，雙帆控股不適用《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》。
		天眼投資	天眼投資系發(fā)行人的員工持股公司,，為激勵員工而專門設(shè)立的持股公司,，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的情形；不存在資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的情形,；也未擔任任何私募投資基金的管理人,。因此,，天眼投資不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定的私募投資基金或私募基金管理人,。
		浙科投資	浙科投資系以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立,，主要從事股權(quán)投資業(yè)務，其資產(chǎn)由杭州浙科友業(yè)投資管理有限公司管理,。因此,，浙科投資符合私募基金的定義，屬于私募投資基金,。
		金橋投資	金橋投資實際從事的業(yè)務為使用自有資金對企業(yè)進行股權(quán)投資,，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的情形；不存在資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的情形,；也未擔任任何私募投資基金的管理人,。因此，金橋投資不屬于《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定的私募投資基金或私募基金管理人,。
		潤禾投資	潤禾投資系以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立，主要從事股權(quán)投資業(yè)務,，其資產(chǎn)由浙江金永信投資管理有限公司管理,。因此，潤禾投資符合私募基金的定義,，屬于私募投資基金,。
		仁達投資	仁達投資系以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立，主要從事股權(quán)投資業(yè)務,，其資產(chǎn)由杭州仁達投資管理有限公司管理,。因此，仁達投資符合私募基金的定義,，屬于私募投資基金,。
		悅海投資	悅海投資系以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立，主要從事股權(quán)投資業(yè)務,，其資產(chǎn)由杭州浙科友業(yè)投資管理有限公司管理,。因此，悅海投資符合私募基金的定義,，屬于私募投資基金,。
		鴻禧投資	鴻禧投資實際從事的業(yè)務為使用自有資金對企業(yè)進行股權(quán)投資，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的情形,；不存在資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的情形,；也未擔任任何私募投資基金的管理人。因此，鴻禧投資不屬于《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定的私募投資基金或私募基金管理人,。

（二）新三板

掛牌公司	核查方法	股東	律師意見
1、 深圳市達特照明股份有限公司	1,、查詢中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站私募基金備案登記信息,； 2、取得公司私募投資基金股東的《私募投資基金備案證明》和《私募投資基金管理人證明》,。	杭州誠鼎	公司股東中屬于私募投資基金的股東分別為杭州誠鼎,、蕪湖富海、國君創(chuàng)投,、上海富海,。 根據(jù)項目組查詢中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站私募基金備案登記信息，根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會出具的《私募投資基金備案證明》和《私募投資基金管理人登記證明》,，杭州誠鼎,、蕪湖富海、國君創(chuàng)投和上海富海均已根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)的要求,，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理了相關(guān)登記備案手續(xù),。 經(jīng)本項目掛牌專項律師核查后認為：公司私募投資基金股東均按規(guī)定履行了登記備案程序。
		江淮電纜
		蕪湖富海
		國君創(chuàng)投
	1,、查閱股東深圳市合能投資合伙企業(yè)（有限合伙）的工商信息及合伙協(xié)議,； 2、向公司了解相關(guān)情況,。	合能投資	合能投資為公司員工持股平臺,，合伙人均為公司員工，除投資公司外并不投資其他企業(yè),，不需要根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)要求在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理相關(guān)登記備案手續(xù),。 經(jīng)本項目掛牌專項律師核查后認為：股東深圳市合能投資合伙企業(yè)（有限合伙）無需履行登記備案程序。
2,、 建科機械832578	1,、股東提供《私募投資基金證明》； 2,、登陸中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站（http://www.amac.org.cn/）查詢.	上海上創(chuàng)信德創(chuàng)業(yè)投資有限公司	已根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)的要求,，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理了私募投資基金管理人登記。
		深圳市中盈商貿(mào)顧問有限公司	不存在以非公開方式向合格投資者募集資金,、資產(chǎn)由基金管理人管理的情形,；不存在擔任私募投資基金管理人的情形,，也沒有擔任私募投資基金管理人的計劃或安排。
		誠科建贏（天津）投資管理有限公司	誠科建贏（天津）投資管理有限公司系公司為實施股權(quán)激勵而設(shè)立的員工持股平臺，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金,、資產(chǎn)由基金管理人管理的情形,；不存在擔任私募投資基金管理人的情形，也沒有擔任私募投資基金管理人的計劃或安排,。
		誠科建信（天津）企業(yè)管理咨詢有限公司	誠科建贏（天津）投資管理有限公司系公司為實施股權(quán)激勵而設(shè)立的員工持股平臺,，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金、資產(chǎn)由基金管理人管理的情形,；不存在擔任私募投資基金管理人的情形,，也沒有擔任私募投資基金管理人的計劃或安排。
		誠科建達（天津）企業(yè)管理咨詢有限公司	誠科建達（天津）企業(yè)管理咨詢有限公司系公司為實施股權(quán)激勵而設(shè)立的員工持股平臺,，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金、資產(chǎn)由基金管理人管理的情形,；不存在擔任私募投資基金管理人的情形，也沒有擔任私募投資基金管理人的計劃或安排,。
3,、 幫豪種業(yè) 832563	1、公司提供的資料,； 2、經(jīng)律師核查,。	重慶市大渡口區(qū)科技產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司	已備案
		天津渤海金石股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)	已備案
		重慶泰豪渝晟股權(quán)投資基金中心(有限合伙)	已備案
		重慶辰龍股權(quán)投資中心(有限合伙)	正在備案
		貧困地區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有限公司	正在備案
		西證投資	因系由西南證券股份有限公司成立的全資子公司,，不屬于根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》,、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募基金管理人或私募投資基金,。
4,、 金泉科技 832548	調(diào)取股東的工商資料,、成立時的驗資報告、銀行對賬單,、投資設(shè)立時的股東會決議,、備案《合伙人協(xié)議》等資料。	望江眾晟	望江眾晟是由何廣泉和蔣行金出資設(shè)立,，資金來源于兩位股東認繳的出資,，不存在股東以外的其他投資者募集資金的情形,，系金泉科技公司為實施員工股權(quán)激勵而設(shè)立的有限合伙企業(yè)，該等企業(yè)不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》,、《私募投資基金管理人登記和基金備案管理辦法（試行）》所指的私募投資基金,。
		臺州金達	臺州金達股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）是合伙制股權(quán)投資管理機構(gòu)，資金來源于股東認繳的出資,，其設(shè)立后,，其企業(yè)資產(chǎn)并非通過“非公開募集”產(chǎn)生，但鑒于其是以進行投資活動為目的而設(shè)立的企業(yè),，為謹慎起見,，該股東應被認定為屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案管理辦法（試行）》等法律法規(guī)所指的私募投資基金,。
5,、 德業(yè)變頻832525	核查公司機構(gòu)股東的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、章程,、工商檔案等,。	德港投資	德港投資為公司管理層持股平臺，主要從事投資管理,、實業(yè)投資,、項目投資，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的情形,；不存在資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的情形,；也未擔任任何私募投資基金的管理人。因此德港投資不屬于《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理登記和基金備案辦法（試行）》中所規(guī)定的私募投資基金或私募基金管理人,。
6、 合一康832521	1,、查閱企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和/或公司章程,； 2、查詢?nèi)珖髽I(yè)信用息示系統(tǒng),。	三六九投資公司	三六九投資公司的股東為公司的實際控制人何志宏先生,，其設(shè)立目的為實現(xiàn)何志宏先生通過間接持股實際控制公司，不存在投資于其他公司,、非公開募集基金的情形,。
		合達康投資公司	合達康投資公司的二名自然人股東為實際控制人，其設(shè)立目的為計劃日后作為公司員工持股平臺以實現(xiàn)對核心員工的權(quán)激勵,，不存在投資于其他公司,、非公開募集資金的情形。
		創(chuàng)新投資公司	創(chuàng)新投資公司已根據(jù) 《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》 等法律法規(guī)的要求,，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理了私募投資基金管理人登記及私募投資基金備案,。
		紅土投資公司	已根據(jù) 《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》 等法律法規(guī)的要求,，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理了私募投資基金管理人登記,，未在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募投資基金備案,。
		福田投資公司
		創(chuàng)賽投資公司
7,、 商會網(wǎng)絡832480	1、公司提供資料,； 2,、律師核查。	上?；ヂ?lián)	上?；ヂ?lián)系專門為投資商網(wǎng)有限而外部投資者公司，成立至今僅對公司進行投資,，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的情形,，亦未聘請管理人進行投資管理，無需進行基金備案,。
		浙江華睿	浙江華睿系專門為投資商網(wǎng)有限而外部投資者公司,，成立至今僅對公司進行投資，浙江華睿管理人為浙江華睿點石投資管理有限公司,，截至本補充法律意見書出具之日,，浙江華睿已向私募基金登記備案系統(tǒng)提交備案文件。

（三）并購重組

重組公司	核查方法	股東	律師意見
1,、 江蘇三友 002044	1,、交易方提供的《交易對方關(guān)于若干事項的說明》、《最近三年主要業(yè)務發(fā)展情況簡介》,、《認購本次募集配套資金的資金來源情況說明》 2,、查詢中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站	博時基金管理有限公司	博時基金認購本次募集配套資金所發(fā)行股份的資金來源于其管理的社保基金501組合,不屬于《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》,、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金，無需履行私募投資基金備案程序,。
		上海國藥圣禮股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）	屬于《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金,。
		上海賽領(lǐng)博達股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
		上海賽領(lǐng)并購投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
		廈門京道天甘股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
		興證證券資產(chǎn)管理有限公司	興證資管認購本次募集配套資金所發(fā)行股份的資金來源于集合資產(chǎn)管理計劃,，其中：4億元來源于興證資管鑫成61號集合資產(chǎn)管理計劃，該資產(chǎn)管理計劃已成立并已依據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》,、《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務實施細則》,、《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務規(guī)范》在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理了備案,；5億元來自于鑫成71號集合資產(chǎn)管理計劃、鑫成63號集合資產(chǎn)管理計劃,，該等資產(chǎn)管理計劃正在募集中,。本所律師認為，興證資管不屬于《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》,、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金，無需履行私募投資基金備案程序,。
2,、 信雅達 600571	1、交易方信息確認 2,、律師核查	嘉信佳禾	屬于《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金并已按規(guī)定履行了備案程序,。
		寧波麒越
		科漾信息	科漾信息為一家由科匠信息員工持有100%股權(quán)的有限責任公司,，屬于股權(quán)激勵性質(zhì)的員工持股平臺，目前除持有科匠信息股權(quán)外,，不存在其他對外投資業(yè)務,，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定的私募投資基金或私募基金管理人，不需要履行有關(guān)登記備案程序,。
3,、 000018 中冠A	1、交易方說明 2,、律師確認	慧通2號	九泰基金為一家持有中國證監(jiān)會核發(fā)的編號為A096的《基金管理資格證書》的專業(yè)基金管理公司,，慧通2號系由九泰基金發(fā)起設(shè)立并擔任資產(chǎn)管理人的，擬由神州長城的部分董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、業(yè)務骨干全額認購的特定客戶資產(chǎn)管理計劃,?；弁?號屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》,、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》以及《關(guān)于做好有關(guān)私募產(chǎn)品備案管理及風險監(jiān)測工作的通知》規(guī)定的備案范圍,，需要按照上述規(guī)定辦理私募投資基金備案。

來源：梧桐樹下