A企業(yè)以向B定向增發(fā)股份的方式對B企業(yè)開展資產收購,，A企業(yè)增發(fā)股份時B公司的資產公允價值為2000萬元,，賬面價值為1000萬元，負債公允價值為800萬元,，B將公司100%的資產和負債以公允價值1200萬元轉給A.資產收購后B只有一項資產,，即持有A企業(yè)的股份。

　　在本例中,，如果A承擔B的負債不屬于非股權支付行為,，則股權支付金額是總交易金額的100%，可以適用《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號,，以下簡稱“59號文件”）第六條特殊性稅務處理的規(guī)定,；如果A承擔B的負債屬于非股權支付行為，則A的股權支付金額為1200萬元,，以承擔負債的非股權支付金額為800萬元,，股權支付金額占總交易金額的60%，不滿足59號文件第六條“股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”的條件,，不能適用特殊性稅務處理,。因此A承擔B的負債是否屬于非股權支付行為是判斷此項收購能否適用特殊性稅務處理的關鍵。

　　一種觀點認為,，無論資產收購,，還是股權收購或吸收合并,，都是以獲得被收購方或被合并方的整體業(yè)務實體為目的，資產收購的對象是被收購企業(yè)的凈資產,，包括資產和負債,。因此A承擔B的負債是以股權為支付對價取得的B的凈資產的一部分，不屬于59號文件第二條列舉的承擔債務方式的非股權支付行為,。這種觀點貌似合理,，但是基于以下三點理由，其是否成立值得商榷：

　　第一,，根據59號文件第一條的規(guī)定,，資產收購是指一家企業(yè)（以下稱為收購方）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購方）實質經營性資產的交易。該文件并未對“經營性資產”作出定義或列舉,，我們可以參考《事業(yè)單位非經營性資產轉經營性資產管理實施辦法》對經營性資產的定義：“經營性資產是指……用于從事生產經營活動的資產”,。因此，“經營性資產”從會計核算的角度看是資產的一部分,，而不等同于包含負債在內的凈資產,，資產收購也不等同于凈資產收購。

　　第二,，59號文件對資產收購的定義并未對資產收購的形式,、范圍作出限制，資產收購標的可以包括也可以不包括被收購方的負債,。不能以被收購方的負債是經營性資產在運營中必然產生，因而和經營性資產具有關聯(lián)為由,，推導出收購經營性資產必然承擔相關負債的結論,。從民事交易的視角看，資產收購是被收購方將資產的所有權轉讓給收購方的過程,，此項交易和負債的收購是兩個獨立的法律行為,，后者屬于民法上的債務承擔，也即59號文件第二條規(guī)定的“非股權支付”中的“承擔債務”方式,。這兩個民事法律行為在稅法上不能混為一談,。

　　第三，認為整體收購中承擔債務不屬于非股權支付的觀點不符合會計處理實踐,。承上例,，A企業(yè)在完成收購時的會計處理為：

　　借：資產科目（從B企業(yè)收購的全部資產）

　　　貸：股本、資本公積（向B企業(yè)定向增發(fā)而增加的權益）

　　　　　負債科目（承擔B企業(yè)的負債）

　　在企業(yè)合并中從收購方完成收購的會計分錄貸方內容,，即可知道收購方采取了何種支付方式,，就本例而言，承擔被收購方的負債顯然構成了一種支付方式,，且是非股權支付,。如果認為A企業(yè)不存在承擔債務形式的非股權支付行為,，就無法解釋上述分錄中貸記負債科目的合理性。

　　綜上所述,，根據59號文件對“資產收購”的定義,，結合民事法律行為的考量和收購方會計處理的現(xiàn)實，以資產收購的對象是被收購企業(yè)的凈資產為由認為承擔被收購方的負債不屬于非股權支付是難以成立的,，資產收購中收購方承擔被收購方的負債的行為屬于非股權支付的“承擔債務”形式,。本例的交易不能適用特殊性稅務處理的規(guī)定。