本報訊（記者  王  鑫  通訊員  王  翠）近日，四川省成都市青羊區(qū)人民法院依法審結一起清算責任糾紛案,，該院認為第三人某實業(yè)公司在被吊銷營業(yè)執(zhí)照的情形下,，原告可依法申請法院指定相關人員組成清算組進行清算,，而不應以訴訟的方式直接要求股東承擔清償責任，故一審裁定駁回原告的起訴,。

    原來,，某實業(yè)公司系有限責任公司，因其未在規(guī)定時間參加2005年至2007年度企業(yè)年檢,，且在規(guī)定期限內又未補辦年檢,，于2010年2月被四川省工商行政管理局決定吊銷其營業(yè)執(zhí)照，債權債務由股東組織清算組清算,。之后，該公司股東程某,、易某未按公司法的相關規(guī)定依法組織清算組進行清算，原告某公司為維護其自身合法權益,，起訴請求判令被告程某,、易某及第三人某實業(yè)公司連帶清償第三人所欠原告的債務9565元及利息等,。

    法院一審認為,，依照我國公司法及有關司法解釋的規(guī)定，公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,，開始自行清算,。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成,。逾期不成立清算組進行清算的,，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。因此原告以訴訟程序要求股東承擔責任有誤,，遂依法作出上述裁定。

    宣判后,，原,、被告雙方在法定期限內均未提出上訴，目前該裁定已發(fā)生法律效力,。

    ■法官說法■

    未申請公司清算直接要求股東履行公司債務缺乏法律依據

    青羊法院承辦此案的法官喻言在接受記者采訪時指出，按照公司法的規(guī)定,，公司終止的完整模式應當是：解散——清算——注銷,。在公司注銷之前,，確立清算環(huán)節(jié)，目的在于促使公司及時清算,，以最大限度地保護公司債權人的利益不受侵害。

    該案中,，某實業(yè)公司不按期年檢被吊銷執(zhí)照,，說明該公司股東已經對公司采取消極不作為的態(tài)度，在這種情形下,，不可能指望股東主動組成清算組對公司進行清算,，合法完成終止程序。

    但是,，我國公司法明確賦予了債權人申請強制清算的權利,，即上述情況出現時，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算,。我國公司法司法解釋（二）同時規(guī)定,，有限責任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算,，導致公司財產貶值,、流失、毀損或者滅失,，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的,，人民法院應依法予以支持。

    需說明的是,，公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后,，其作為獨立法人的資格和獨立承擔民事責任的能力在法律層面上仍然存在。我國公司法規(guī)定,，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,，即有限責任公司股東在認繳出資后,，不直接對公司的債務承擔責任。

    本案中,，某實業(yè)公司雖喪失了經營資格,，但其作為法律主體尚未終止，屬于清算中的法人,，其尚未注銷公司登記的情況下,，原告主張其債權只能向某實業(yè)公司提出。而清算程序是公司終止的必經階段,，原告未申請公司清算,，而直接要求二股東履行公司債務，缺乏法律依據,。