證監(jiān)會(huì)七方面推進(jìn)上市公司并購重組

  每到年末，上市公司并購重組都頗為風(fēng)行,，重組內(nèi)容也是花樣翻新,。為進(jìn)一步推進(jìn)上市公司并購重組市場化進(jìn)程，在昨天下午召開的新聞發(fā)布會(huì)上,，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍宣布,，正式發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》。管理辦法顯示,，證監(jiān)會(huì)將從七方面推進(jìn)上市公司的并購重組,。此外，張曉軍還對(duì)退市制度等熱點(diǎn)問題進(jìn)行了解答,。 

  上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

  一是取消不構(gòu)成借殼上市的出售行為的審批,，以及要約收購的審批；

  二是完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)機(jī)制,；

  三是完善借殼上市的定義，執(zhí)行與IPO等同的要求,，并強(qiáng)調(diào)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)不可借殼上市,；

  四是豐富并購重組的支付工具；

  五是放松了非關(guān)聯(lián)第三方買賣股份的門檻限制,；

  六是明確財(cái)務(wù)顧問責(zé)任,；

  七是分道制的審核。

  □并購重組

  并購重組交易金額攀升

  隨著并購重組市場化改革的深入,，上市公司并購重組更加活躍,。根據(jù)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)，截至2014年9月30日,，2014年上市公司并購重組交易金額達(dá)到1萬億元,，已超過2013年全年交易金額。由此看來,，今年并購重組交易金額呈現(xiàn)大幅攀升的態(tài)勢,。

  據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)言人張曉軍介紹，本次修訂以“放松管制,、加強(qiáng)監(jiān)管”為理念,，進(jìn)一步減少和簡化并購重組行政許可，在強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管,、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé),、保護(hù)投資者權(quán)益等方面作出配套安排。

  取消不構(gòu)成借殼并購審批

  具體來看,，證監(jiān)會(huì)將從七大方面推進(jìn)上市公司并購重組,。

  第一，取消對(duì)不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買,、出售,、置換資產(chǎn)行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項(xiàng)要約收購豁免情形的審批,。

  第二,，完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價(jià)機(jī)制，對(duì)發(fā)行股份的定價(jià)增加了定價(jià)彈性和調(diào)價(jià)機(jī)制規(guī)定,。

  第三,，完善借殼上市的定義，明確對(duì)借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求,，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市,。

  第四，進(jìn)一步豐富并購重組支付工具,，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股,、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預(yù)留制度空間,。

  第五,，取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預(yù)測補(bǔ)償強(qiáng)制性規(guī)定要求，尊重市場化博弈,。

  第六,，豐富要約收購履約保證制度，降低要約收購成本,，強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問責(zé)任,。

  第七，明確分道制審核,，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管,，督促有關(guān)主體歸位盡責(zé)。

  新規(guī)實(shí)施中按新老劃斷

  對(duì)于如何實(shí)施新規(guī)的疑問,，張曉軍表示,，對(duì)于上市公司并購重組管理辦法以及收購管理辦法的過渡期安排，實(shí)行新老劃斷,。即實(shí)施之日前,，上市公司并購重組事項(xiàng)通過股東大會(huì)表決的,，實(shí)行原規(guī)定；征求意見前,，上市公司已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的,，破產(chǎn)價(jià)格可以按照原規(guī)定協(xié)商定價(jià)；實(shí)施之日起,，上市公司已經(jīng)提交材料的可以申請撤回,。

  張曉軍強(qiáng)調(diào)，本次修訂的《重組辦法》和《收購辦法》有利于進(jìn)一步促進(jìn)上市公司并購重組活動(dòng),，有利于上市公司增強(qiáng)競爭力,、提升公司價(jià)值，有利于優(yōu)化市場資源配置,，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展,。為保證《重組辦法》、《收購辦法》順利實(shí)施,，與之相配套的信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則也已同步修改,，也將于近期發(fā)布。

  審核與相關(guān)部委實(shí)行并聯(lián)審批

  張曉軍表示,，自10月24日起,，正式實(shí)行上市公司并購重組并聯(lián)審批，此舉主要為避免互為前置條件,，也是進(jìn)一步簡政放權(quán),、釋放市場活力的重要舉措，同時(shí)也是證監(jiān)會(huì)大力推進(jìn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型的重要內(nèi)容,。

  主要表現(xiàn)在,，根據(jù)實(shí)際情況，不再將發(fā)改委實(shí)施的境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案,、商務(wù)部實(shí)施的外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司核準(zhǔn)、經(jīng)營者集中審查等三項(xiàng)審批事項(xiàng),，作為中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組行政許可審批的前置條件,，改為并聯(lián)式審批。

  其中,，關(guān)于與境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案,、經(jīng)營者集中申報(bào)審查兩項(xiàng)行政許可的并聯(lián)審批，立即實(shí)施,；關(guān)于與外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司的核準(zhǔn)的并聯(lián)審批,，證監(jiān)會(huì)正配合相關(guān)部門修改《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，頒布后實(shí)施,。

  此外,，上市公司并購重組涉及相關(guān)部委的其他審批事項(xiàng),，仍按現(xiàn)行程序執(zhí)行，暫不作調(diào)整,。

  對(duì)于并聯(lián)審批的方式,，張曉軍介紹，不再將上市公司取得相關(guān)部委的核準(zhǔn),，作為中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組行政許可的前置條件,。上市公司可在股東大會(huì)通過后同時(shí)向相關(guān)部委和中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送行政許可申請，中國證監(jiān)會(huì)和相關(guān)部委對(duì)上市公司的申請實(shí)行并聯(lián)審批,，獨(dú)立作出核準(zhǔn)決定,。

  此外，涉及并聯(lián)審批的上市公司并購重組項(xiàng)目,，在取得相關(guān)部委核準(zhǔn)前,，不得實(shí)施。

  □熱點(diǎn)回應(yīng)

  三方面嚴(yán)格退市制度

  上周,，證監(jiān)會(huì)和交易所相繼發(fā)布了新版的退市制度,，被稱為史上最嚴(yán)格的退市制度。在昨天發(fā)布會(huì)的答記者問環(huán)節(jié),，針對(duì)如何確保退市意見執(zhí)行到位的問題,，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，改革完善退市制度是一項(xiàng)系統(tǒng)性工作,，離不開市場各個(gè)方面的參與和實(shí)踐,，除了加快推進(jìn)發(fā)行注冊制等重大改革，證監(jiān)會(huì)未來還將做好三項(xiàng)工作,。

  首先,，證券交易所將同步修改《股票上市規(guī)則》及《退市公司重新上市管理辦法》、《退市整理期實(shí)施細(xì)則》等配套規(guī)則,，將《退市意見》的內(nèi)容與要求及時(shí)轉(zhuǎn)化為有操作性的具體規(guī)則,。

  其次，進(jìn)一步提高稽查執(zhí)法水平,，統(tǒng)一案件認(rèn)定,、處理標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)調(diào)查,、審理工作的銜接,、配合，確保案件處理的事實(shí)清楚,、證據(jù)充分,、程序合法。

  同時(shí),，加大行政司法的銜接配合力度,，完善重大案件移送標(biāo)準(zhǔn),，進(jìn)一步健全與各級(jí)公檢法機(jī)關(guān)的執(zhí)法協(xié)作機(jī)制。通過扎實(shí)的事實(shí),、證據(jù),、程序等基礎(chǔ)工作，將行政處罰決定與移送司法決定作為重大違法公司暫停上市依據(jù)可能帶來的不確定性控制在最小范圍內(nèi),。

  最后,，嚴(yán)格執(zhí)行《退市意見》及證券交易所配套規(guī)則。證券交易所作為退市制度的實(shí)施主體,，在日常監(jiān)管實(shí)踐中,，將采取有效措施，確保依法應(yīng)當(dāng)退市的公司“出現(xiàn)一家,、退市一家”,。

  三措施加強(qiáng)投資者保護(hù)

  針對(duì)如何做好保護(hù)投資者和退市正常化平衡,，張曉軍表示,，在退市制度實(shí)施過程中，為防止投資者未能有效識(shí)別強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)遭受損失,，證監(jiān)會(huì)主要從三方面工作加強(qiáng)投資者保護(hù),。

  首先，強(qiáng)化信息披露和風(fēng)險(xiǎn)提示,。按照滬深交易所《上市規(guī)則》,，上市公司觸及強(qiáng)制退市指標(biāo)時(shí)，

  主板,、中小板公司將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示(*ST),，

  創(chuàng)業(yè)板公司將定期發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告；

  按照《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》的要求,，證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)了上市公司年報(bào)準(zhǔn)則的修訂工作,，擬要求主動(dòng)退市、重大違法強(qiáng)制退市公司在定期報(bào)告中對(duì)退市風(fēng)險(xiǎn)作專項(xiàng)評(píng)估,，并提出應(yīng)對(duì)預(yù)案,。投資者應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，謹(jǐn)慎投資相關(guān)公司股票,。

  其次，設(shè)置退市整理期,。按照《退市意見》,，除籌劃重大資產(chǎn)重組公司可以通過股東大會(huì)自主決定外，對(duì)強(qiáng)制退市公司一律設(shè)置了30個(gè)交易日的退市整理期交易制度,，在公司股票退市前給投資者提供交易選擇機(jī)會(huì),。

  第三,，為防止重大違法退市公司相關(guān)責(zé)任主體通過提前轉(zhuǎn)讓股份來規(guī)避法律責(zé)任，對(duì)于IPO,、發(fā)行新股或構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)重組申請文件存在違法行為的,，規(guī)定了限制相關(guān)責(zé)任主體減持股份的措施。

 建議應(yīng)該強(qiáng)制規(guī)定任何退市公司10年內(nèi)禁止重新上市,！