投行小兵已推出《2017年1月-6月否決案例分析合集》

領(lǐng)取方式：請(qǐng)將名片發(fā)至郵箱 [email protected]

加入小兵研究請(qǐng)發(fā)簡(jiǎn)歷至：[email protected]

并購(gòu)重組在嚴(yán)格監(jiān)管中提速

一,、審核進(jìn)程

從審核數(shù)來(lái)看,，并購(gòu)重組自2008年開始大致經(jīng)歷三個(gè)階段，即2008-2009年緩慢上升,，2010-2015年為應(yīng)對(duì)金融危機(jī)整體政策環(huán)境下的飛速增長(zhǎng),，2015-2017年從嚴(yán)審核下的整體受理案件數(shù)下降。

從審核通過率來(lái)看,，趨勢(shì)大致與審核家數(shù)一致,。審核通過率在一定程度上，可以作為審核家數(shù)的預(yù)測(cè)指標(biāo),，即通過率增長(zhǎng)時(shí),，審核進(jìn)程將在一定程度上加快；通過率下降時(shí),，審核進(jìn)程在一定程度下放緩,。

從近3年每月的審核通過數(shù)來(lái)看，2017年1-5月的審核通過數(shù)均低于2015和2016年同期數(shù)據(jù)（2017年3月通過家數(shù)略高于2015年3月）,，但2017年6月通過家數(shù)大幅高于2016年同期（幅度為60%）,。從通過率來(lái)看，自2017年4月起通過率均高于2016年同期,。

注：未剔除重復(fù)審核數(shù)據(jù)

綜上,，2017年上半年通過率略高于2016年全年通過率，每月通過率自4月開始超過2016年同期,，2017年6月通過家數(shù)高于2016年同期,。總體而言,，并購(gòu)重組審核在從嚴(yán)審核中加速,。

二、審核政策

（一）借殼趨嚴(yán)

2014年修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改<上市公司收購(gòu)管理辦法>的決定》明確借殼上市與IPO審核要求等同,，并規(guī)定創(chuàng)業(yè)板不允許借殼,。

2016年6月證監(jiān)會(huì)就《上市公司重大資產(chǎn)重組》公開征求意見,，9月證監(jiān)會(huì)正式出具相關(guān)文件,，借殼上市監(jiān)管進(jìn)一步趨嚴(yán)。

在借殼上市全面趨嚴(yán)的背景下,，2017年1-6月共兩家借殼上市案例,，均已獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。即新疆城建和*ST天儀,，2016年共19家借殼上市通過審核,。

（二）提升審核效率

1、大幅簡(jiǎn)化行政審批程序

2014年修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改<上市公司收購(gòu)管理辦法>的決定》對(duì)不構(gòu)成借殼上市的公司重大現(xiàn)金購(gòu)買、出售,、置換行為取消審批,；取消了部分豁免要約的行政審批。

2,、完善并聯(lián)審核

《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》不再將發(fā)改委實(shí)施的境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案,、商務(wù)部實(shí)施的外國(guó)投資者戰(zhàn)略投資上市公司核準(zhǔn)、經(jīng)營(yíng)者集中審查等三項(xiàng)審批事項(xiàng),，作為中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組行政許可審批的前置條件,，改為并聯(lián)式審批。

3,、區(qū)分關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易

非關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)預(yù)審時(shí)間不超過5個(gè)工作日,，經(jīng)預(yù)審無(wú)重大問題的，可以不發(fā)反饋意見直接提交重組委審議,。借殼上市和關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng),，預(yù)審時(shí)間不超過10個(gè)工作日。

4,、批量上會(huì)

借殼上市外的重組申請(qǐng),，可安排重組委會(huì)議批量集中審議，每組可安排4-6家,。重組委會(huì)議可酌情決定是否要求當(dāng)事人及中介機(jī)構(gòu)代表到會(huì)陳述意見和接受重組委委員的詢問,。

（三）規(guī)范業(yè)績(jī)對(duì)賭和配套資金募集

1、業(yè)績(jī)補(bǔ)償機(jī)制市場(chǎng)化

取消強(qiáng)制業(yè)績(jī)對(duì)賭,，鼓勵(lì)交易雙方經(jīng)協(xié)商簽訂符合自身特點(diǎn),、方式更為靈活的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議；重在加強(qiáng)業(yè)績(jī)對(duì)賭的后續(xù)監(jiān)管,。2017年1-6月78家并購(gòu)重組中共10家企業(yè)未設(shè)置業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議,。

2、明確配套資金比例和用途

配套資金募集比例和用途均有所限制,。2017年1-6月共78家并購(gòu)重組中有12家選擇不募集配套資金,。

（四）稅收優(yōu)惠

《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅[2014]109號(hào)）調(diào)整特殊稅務(wù)重組的標(biāo)準(zhǔn)，降低并購(gòu)重組的交易成本,，即上市公司購(gòu)買的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的75%調(diào)整為50%,。

三、并購(gòu)重組新趨勢(shì)

（一）并購(gòu)行業(yè)

按照上市公司所處行業(yè),，2017年上半年并購(gòu)重組較多的發(fā)生在制造業(yè)和軟件行業(yè),；按被并企業(yè)所處行業(yè)，多數(shù)處于制造業(yè),、軟件行業(yè),、互聯(lián)網(wǎng)和游戲業(yè),。

（二）并購(gòu)目的

2017年1-6月發(fā)審委審核的并購(gòu)重組多為產(chǎn)業(yè)整合類。

（三）國(guó)企改革

2017年1-6月發(fā)審委核準(zhǔn)的并購(gòu)重組中國(guó)企改革僅占25%,，但交易價(jià)格占比遠(yuǎn)高于家數(shù)占比,。

綜上，在整體政策略偏緊的環(huán)境下,，并購(gòu)重組審核家數(shù)加快并不意味著監(jiān)管寬松,，并購(gòu)政策監(jiān)管整體偏向引導(dǎo)資金脫虛入實(shí)。