導(dǎo)語：2014年3月1日,，修改后的《公司法》已經(jīng)施行,，它和2005年的《公司法》相對比，主要涉及以下幾個方面,，并對此進(jìn)行解讀,。

2014年3月1日，修改后的《公司法》（以下簡稱新公司法）已經(jīng)施行,，新公司法和2005年的《公司法》（以下簡稱原公司法）相對比,，主要涉及以下幾個方面：

1、營業(yè)執(zhí)照

（原公司法）第七條依法設(shè)立的公司,，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照,。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱,、住所,、注冊資本、實(shí)收資本,、經(jīng)營范圍,、法定代表人姓名等事項(xiàng)。

公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的,，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記,，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

（新公司法）第七條依法設(shè)立的公司,，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照,。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱,、住所,、注冊資本,、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng),。

公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的,，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照,。

律師解讀：公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng),，也就是說今后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照上只顯示注冊資本金額，不再顯示實(shí)收資本金額的字樣,，意味著國家降低了注冊登記公司的門檻,，凸顯出國家鼓勵創(chuàng)業(yè)、就業(yè)的政策,。但需要注意的是有限責(zé)任公司的股東需要通過公司的章程認(rèn)繳出資,，通過股東的認(rèn)繳出資額來對公司承擔(dān)有限責(zé)任。即注冊資本的多少依然決定著這家公司的資金實(shí)力和對外承擔(dān)民事責(zé)任的能力,。當(dāng)然公司注冊資本金額越大,，股東在其認(rèn)繳出資的范圍內(nèi)承擔(dān)的責(zé)任也就越大。從某種程度上加大了股東的責(zé)任和義務(wù),，同時加強(qiáng)了對公司債權(quán)人的保護(hù)力度,。

2、公司設(shè)立條件

（原公司法）第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司,，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù),；

（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；

（三）股東共同制定公司章程,；

（四）有公司名稱,，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（五）有公司住所,。

（新公司法）第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司,，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù),；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額,；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱,，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu),；

（五）有公司住所。

律師解讀：取消有限責(zé)任公司的法定最低注冊資本,，也就是說,，公司股東可以不受最低注冊資本三萬元的限制，可以是任意金額,。也可以是任意非貨幣出資,。本條修改也從某種意義上降低了注冊登記公司的門檻,，適應(yīng)了國際資本市場的規(guī)則。

3,、公司注冊資本及最低限額

（原公司法）第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額,，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足,。

有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元,。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

（新公司法）第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

法律,、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳,、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

律師解讀：除法律,、法規(guī)、國務(wù)院決定對公司注冊資本有最低限額規(guī)定的以外,，有限公司股東可以自主約定認(rèn)繳出資額,、出資方式、出資期限等,，認(rèn)繳出資只需記載于公司章程即可,，不再要求公司股東必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資（投資公司五年內(nèi)繳足）。注冊資本有要求的例外是指：證券法對證券公司最低注冊資本的規(guī)定,、商業(yè)銀行法對設(shè)立商業(yè)銀行最低注冊資本的規(guī)定,、保險法對保險公司最低注冊資本的要求、國際貨物運(yùn)輸代理業(yè)管理規(guī)定有關(guān)設(shè)立國際貨運(yùn)代理公司最低注冊資本的要求以及其他根據(jù)法律,、法規(guī),、國務(wù)院決定等對注冊資本有要求的其他公司。

4,、股東出資方式

（原公司法）第二十七條股東可以用貨幣出資,，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資,；但是，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外,。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價,。法律,、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十,。

（新公司法）第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是,，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,，核實(shí)財產(chǎn),，不得高估或者低估作價。法律,、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

律師解讀：因公司法本次修訂取消最低注冊資本的規(guī)定,，要求對貨幣出資百分三十的限制也自然失去意義,。這樣也就體現(xiàn)出國家對缺少資金的創(chuàng)業(yè)者提供了鼓勵和支持。在公司法修訂以前,，存在有些創(chuàng)業(yè)者本身具有一定的技術(shù),，但因?yàn)槿鄙賳幼怨镜淖畹拓泿懦鲑Y要求，就不能設(shè)立公司,，現(xiàn)在新公司法取消了貨幣出資要求,，大大鼓勵了創(chuàng)業(yè)者，為創(chuàng)業(yè)者打開了開設(shè)公司的大門,。

5,、股東出資的驗(yàn)資證明

（原公司法）第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,。

（新公司法）取消,。

律師解讀：取消了公司設(shè)立出資必須經(jīng)過會計師事務(wù)所驗(yàn)資的規(guī)定,，這樣也就減少了設(shè)立公司的費(fèi)用,，避免了開設(shè)公司的額外支出。除了注冊登記公司所需的基本費(fèi)用外,，設(shè)立公司基本沒有了其他費(fèi)用,。再次體現(xiàn)了國家的政策順應(yīng)了國際潮流,，為鼓勵創(chuàng)業(yè)，解決就業(yè)問題提供基礎(chǔ)保障,。

6,、股東名冊

（原公司法）第三十三條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：
（一）股東的姓名或者名稱及住所,；

（二）股東的出資額,；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東,，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利,。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人,。

（新公司法）第三十二條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額,；

（三）出資證明書編號,。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利,。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記,；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,。未經(jīng)登記或者變更登記的,，不得對抗第三人。

律師解讀：取消了有限公司股東出資額的登記,，簡化了行政審批制度,。放松了政府的管制，強(qiáng)化了公司的自制,。

7,、最低注冊資本、出資和設(shè)立限制

（原公司法）第五十九條一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元,。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,。

一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司,。

（新公司法）第五十八條一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司,。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

律師解讀：取消一人公司的最低注冊資本要求,，取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定,，在一定程度上體現(xiàn)鼓勵創(chuàng)業(yè),，擴(kuò)大就業(yè)的政策要求。

8,、股份有限公司設(shè)立條件

（原公司法）第七十七條設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（二）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額,；

（三）股份發(fā)行,、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

（四）發(fā)起人制訂公司章程,，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過,；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu),；

（六）有公司住所,。

（新公司法）第七十六條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）發(fā)起人符合法定人數(shù),；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額,；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定,；

（四）發(fā)起人制訂公司章程,，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

（五）有公司名稱,，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu),；

（六）有公司住所。

律師解讀：取消了法定資本的限制,，股份公司與有限公司之前主要區(qū)別之一是最低注冊資本的不同,，有限公司最低注冊資本3萬元，股份公司最低注冊資本500萬元,。公司法修訂后,，有限公司和股份公司的區(qū)別在于有限公司為人合性、股份公司為資合性,，另外則是人數(shù)不同以及設(shè)立方式不同,。

9、注冊資本以及最低資本限額

（原公司法）第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額,。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,；其中,，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份,。
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額,。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元,。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

（新公司法）第八十條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額,。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前,，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的,，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額,。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳,、注冊資本最低限額另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

律師解讀：取消了注冊資本的最低要求限制,，淡化了資本信用的要求,，強(qiáng)化了資產(chǎn)信用。

10,、發(fā)起人出資的繳納

（原公司法）第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的,，應(yīng)即繳納全部出資,；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資,。以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任,。

發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會,，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程,、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件,，申請設(shè)立登記,。

（新公司法）第八十三條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資,。以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任,。

發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會,，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程以及法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記,。

律師解讀：取消了注冊資本的最低要求限制,，股東按照公司章程的約定繳納出資，而不是原公司法規(guī)定以實(shí)際出資額要向其他已經(jīng)出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

11,、注冊資本的減少

（原公司法）第一百七十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單,。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額,。

（新公司法）第一百七十七條公司需要減少注冊資本時,，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。

律師解讀：取消對注冊資本的要求。弱化了資本的信用,，強(qiáng)化資產(chǎn)的信用,，對公司資本從事前控制轉(zhuǎn)到事中或事后控制。

（本文僅代表作者觀點(diǎn)）

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