最高法院：股權(quán)轉(zhuǎn)讓人依《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與受讓人并辦理了工商變更登記,，受讓人就應依約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

【關(guān)鍵詞】

股權(quán)轉(zhuǎn)讓  股權(quán)轉(zhuǎn)讓款  股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

【裁判要旨暨律師意見】

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議根本特征是一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得對價,，一方支付對價取得股權(quán),，雖案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定有移交鵬興公司經(jīng)營權(quán)內(nèi)容,，但未約定若彭某某,、某志輝不移交鵬興公司經(jīng)營權(quán)和分紅權(quán),，則安某某有權(quán)拒絕支付剩余轉(zhuǎn)讓款這一內(nèi)容,。

根據(jù)《民法典》,、《公司法》相關(guān)規(guī)定，以及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和本案查明的事實,，人民法院認為：在彭某某、某志輝已經(jīng)將約定的鵬興公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓與安某某,，并辦理了工商變更登記手續(xù)后，安某某應當依照約定支付1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

（2015）民二終字第416號

上訴人（一審被告）：安某某，住廣東省廣州市天河區(qū)。

被上訴人（一審原告）：彭某某，住湖南省益陽市,。

被上訴人（一審原告）：某志輝,，住湖南省益陽市,。

上訴人安某某與被上訴人彭某某、某志輝股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,，青海省高級人民法院（以下簡稱一審法院）于2015年9月24日作出（2015）青民二初字第59號民事判決,。安某某不服該判決,，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭,，于2016年1月19日公開開庭審理了本案,。上訴人安某某及其委托代理人呼東紅,、吳金輝,，被上訴人彭某某,、某志輝及其委托代理人金福,、程斌到庭參加了訴訟,。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

一審法院經(jīng)審理查明,，2010年12月17日,，彭某某和某志輝作為甲方與安某某作為乙方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,。協(xié)議約定主要內(nèi)容為：益陽市鵬興建材有限公司（案涉鵬興公司前身）現(xiàn)有股東兩人，彭某某持有60%股權(quán),，某志輝持有40%股權(quán),。截止協(xié)議簽署之日，公司資產(chǎn)價值為25000萬元（包括但不限于青海樂都縣槽子溝金礦采礦權(quán),、采礦許可證,、該金礦的設(shè)備、道路,、供電等全部設(shè)施,、資產(chǎn)和投入，以及選礦廠的全部設(shè)備,、設(shè)施、建筑,、土地使用權(quán)等所有財產(chǎn)）。彭某某,、某志輝分別愿將個人所持的公司9%,、31%的股權(quán)出讓給安某某。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為彭某某持有股權(quán)51%,、某志輝持有9%、安某某持有40%。甲乙雙方同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為一億元人民幣。支付方式：協(xié)議簽訂后10個工作日內(nèi)支付2000萬,；甲乙雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后10個工作日內(nèi)，支付3000萬,；2011年12月31日前支付2500萬,；2012年8月31日前支付2500萬。本協(xié)議簽訂后,，甲方出資收購選礦企業(yè)南方礦業(yè)的全部資產(chǎn)（價值約640萬元）,，無償歸屬公司所有。違約責任：乙方未按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，每逾期一日,，按照應付款額萬分之五，支付違約金,。

2010年12月18日彭某某,、某志輝與安某某簽訂《補充協(xié)議》約定，甲方同意乙方以鵬興公司每年度的分紅沖抵后兩期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（5000萬）,。乙方以股東分紅沖抵甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，自2011年度股東分紅時起至后兩期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部沖抵完止。

2013年12月30日,，工商部門出具私營企業(yè)基本注冊信息查詢單載明,，鵬興公司注冊資本1000萬元，股東彭某某出資510萬元,，持股51%,；某志輝出資90萬元，持股9%,；安某某出資400萬元,，持股40%。

2013年9月23日,，安某某以電子郵件方式答復同意彭某某,、某志輝對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2013年12月25日彭某某,、某志輝與林偉青簽訂協(xié)議,，將其二人在鵬興公司及配套企業(yè)的全部（60%）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林偉青。2014年5月5日,，該部分股權(quán)辦理了工商變更登記,。

彭某某、某志輝提起訴訟,，請求：一,、安某某立即支付彭某某,、某志輝股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5000萬元或返還20%股權(quán)；二,、安某某支付2014年5月5日至付清時止的利息（按年利率5.35%計算267.5萬元/年）,；三、安某某承擔本案訴訟費用,。

一審法院認為,，彭某某、某志輝與安某某于2010年12月17日,、18日分別簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《補充協(xié)議》是雙方在平等自愿,、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂的，意思表示真實,，對雙方均有法律約束力,，各方當事人應依約履行。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的內(nèi)容,，安某某受讓彭某某,、某志輝轉(zhuǎn)讓的鵬興公司40%股權(quán)，交易價格為1億元,，同時《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中就該筆轉(zhuǎn)讓對價的分期給付約定了明確的時間,。而《補充協(xié)議》中雖然對剩余5000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的給付方式發(fā)生了變更，但并沒有否定安某某尚欠5000萬元轉(zhuǎn)讓款的基本事實,。即安某某已支付5000萬元,，還需支付剩余5000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的意思表示明確，雙方主觀上均無免去安某某付款義務(wù)的意思,。因此安某某對彭某某,、某志輝負有付款義務(wù)，并不因《補充協(xié)議》中“公司股東分紅沖抵剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”的約定而免除,。彭某某,、某志輝將所持鵬興公司股權(quán)40%（彭某某轉(zhuǎn)讓9%，某志輝轉(zhuǎn)讓31%）以一億元的價款轉(zhuǎn)讓與安某某,，已辦理了工商變更登記手續(xù),。安某某支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5000萬元后，剩余5000萬元依照《補充協(xié)議》中約定,，應以鵬興公司每年度分紅沖抵,。然而鵬興公司至今并未分紅，安某某并未履行給付所欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，因此安某某應當繼續(xù)履行剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的給付義務(wù)。本案中安某某以“公司每年度分紅沖抵”的付款條件不成就作為抗辯,，雙方主要爭議在于對《補充協(xié)議》中付款條款內(nèi)容應當如何理解,。根據(jù)《中華人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）第一百二十五條,，“當事人對合同條款理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句,、合同有關(guān)條款、合同目的、交易習慣以及誠實信用原則,，確定該條款的真實意思”之規(guī)定,，應本著誠實信用和有利于合同目的實現(xiàn)的原則予以理解和解釋。彭某某,、某志輝與安某某約定以目標公司每年度的分紅沖抵剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，是對剩余欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款給付方式的約定。若理解為附條件的付款約定,，當公司分紅條件不成就時,，安某某得以免責，不負擔付款義務(wù),，并不符合本案雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系中,，轉(zhuǎn)讓人獲取約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，受讓人獲取目標公司相應股權(quán)的合同目的,。將鵬興公司股東是否分紅作為剩余欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付的條件,，不符合合同當事人本意，亦有悖于誠實信用和有效合同全面履行的原則,。事實上,，從2011年至今近五年期間，并未產(chǎn)生公司盈余分配,。股東分紅作為公司對股東的投資回報,，取決于公司經(jīng)營狀況、盈余和利潤情況,。在公司多年未產(chǎn)生分紅的情況下,，以此作為安某某支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款的前提條件，有損于債權(quán)人的合法權(quán)益,。因此,，該條款屬于付款履行期限約定不明的約定，債權(quán)人可隨時要求履行,，但應給對方必要的準備時間,。故，對彭某某,、某志輝要求安某某支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款5000萬元的訴求應予支持,。同時，一審庭審中經(jīng)法庭釋明，安某某委托代理人對若判決安某某承擔還款義務(wù),，認可支付利息及計算標準,，因此對彭某某、某志輝主張安某某按年利率5.35%計算支付從2014年5月5日起至付清時止利息的訴訟請求,，予以支持,。另，鵬興公司股權(quán)結(jié)構(gòu)幾經(jīng)變化,，現(xiàn)股東為安某某和林偉青,。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓須符合公司法及公司章程的規(guī)定,，有其特殊的轉(zhuǎn)讓程序,。故本案中，對彭某某,、某志輝要求安某某返還目標公司20%股權(quán)的主張不能支持,。

綜上，根據(jù)合同法第六條,、第六十條,、第六十一條、第六十二條第（四）項,、第一百二十五條第一款,；《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十四條、第一百四十二條的規(guī)定,，一審法院判決：一,、安某某自判決生效之日起三十日內(nèi)給付彭某某、某志輝剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5000萬元,，并自2014年5月5日起按年利率5.35%計算支付至付清時止的利息,；二、駁回彭某某,、某志輝其他訴訟請求,。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息,。一審案件受理費305175元，財產(chǎn)保全申請費5000元,，由安某某負擔,。

安某某不服一審判決，向本院提起上訴稱：（一）一審判決對安某某與彭某某,、某志輝簽訂的《補充協(xié)議》性質(zhì)認定錯誤,。該《補充協(xié)議》性質(zhì)為對賭協(xié)議，以股東分紅作為支付股權(quán)對價的方式是該對賭協(xié)議的本質(zhì)內(nèi)容，并非付款履行期限不明的約定,。合同雙方的真實意思表示是安某某以5000萬元和喪失5000萬元分紅的權(quán)利受讓40%的股權(quán),。彭某某、某志輝約定此種股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付方式的原因是向安某某保證鵬興公司經(jīng)營狀況良好,，未來分紅足以達到5000萬元水平，現(xiàn)無紅可分,，彭某某,、某志輝應當承擔未達到預期利潤的后果。彭某某,、某志輝隱瞞鵬興公司經(jīng)營情況,，誘使安某某以虛高價格購買鵬興公司40%股權(quán)，現(xiàn)在沒有實現(xiàn)預期利潤,，安某某不應支付剩余5000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。（二）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的核心內(nèi)容為彭某某、某志輝將鵬興公司經(jīng)營權(quán),、決策權(quán)全部移交安某某,，而事實上并未移交，因此無權(quán)向安某某請求剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。（三）關(guān)于“公司股東分紅沖抵剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”的理解問題,。1.該約定是雙方當事人真實意思表示，合法有效并一直執(zhí)行,，不因彭某某,、某志輝失去股東身份而受影響；2.以公司股東分紅作為“沖抵剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”的前提條件并不損害債權(quán)人合法權(quán)益,。該項約定是雙方依據(jù)目標公司,、當事人雙方的實際狀況以及轉(zhuǎn)讓價格等多方面因素綜合考量形成的對賭條件。一審判決僅簡單地以目標公司五年未分紅,，就認定該約定如果理解為付款條件有損彭某某,、某志輝合法權(quán)益，未考慮到其為鵬興公司實際控制人和實際經(jīng)營股東,，對于是否能夠以分紅抵扣股權(quán)轉(zhuǎn)讓款有明確預知的事實,。（四）案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款存在虛高。有新證據(jù)證明彭某某,、某志輝故意向安某某隱瞞槽子溝金礦儲量,、價值、收益等情況的行為,，涉嫌刑事犯罪,，應移交公安機關(guān)進行刑事偵查。（五）案涉企業(yè)鵬興公司存在盈利，彭某某,、某志輝利用控制企業(yè)的優(yōu)勢,，有侵吞其他股東分紅的條件。安某某應得的分紅足以沖抵全部剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，無需再另行支付,。（六）安某某沒有向彭某某、某志輝支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù),，因此也不應向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的利息,。上訴請求撤銷一審判決，改判駁回彭某某,、某志輝的訴訟請求,。

彭某某、某志輝答辯稱：（一）一審判決認定事實清楚,，適用法律正確,。當事人雙方簽訂的《補充協(xié)議》性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的組成部分，安某某稱是對賭協(xié)議沒有事實和法律依據(jù),。（二）彭某某,、某志輝一方不存在不移交經(jīng)營權(quán)給安某某的情況。且經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移應通過公司股東大會,、董事會決議而定,，當事人雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的約定并不能產(chǎn)生轉(zhuǎn)移公司經(jīng)營權(quán)的法律后果。最后,，經(jīng)營權(quán)是否轉(zhuǎn)移不是拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的理由,，雙方亦未在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確作出相關(guān)約定。（三）關(guān)于“公司股東分紅沖抵剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”的理解問題,。1.“公司股東分紅沖抵剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”的可能性完全喪失,，因彭某某、某志輝在鵬興公司及配套企業(yè)的股權(quán)已全部轉(zhuǎn)讓給林偉青,，喪失在公司的股東地位及控制權(quán),。安某某應當立即履行清償股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的義務(wù)；2.以公司股東分紅作為“沖抵剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”的前提條件損害債權(quán)人合法權(quán)益,。股權(quán)收益是不確定的,，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中雙方的債權(quán)債務(wù)關(guān)系是確定的，彭某某,、某志輝全部交付了股權(quán),，而安某某僅支付50%對價，即是對債權(quán)人合法權(quán)益的侵害,；3.“分紅沖抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”是履行期限不明確的約定,，彭某某,、某志輝有權(quán)隨時要求安某某履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的義務(wù)。（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不存在虛高,，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身就是市場行為,，其價格浮動是正常的商業(yè)風險。（五）關(guān)于鵬興公司的盈利,，彭某某,、某志輝與林偉青《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“每年生產(chǎn)經(jīng)營所得純利潤應當在5000萬元人民幣”是為便于計算違約賠償金而設(shè)定的數(shù)字，與鵬興公司是否已經(jīng)分紅或彭某某,、某志輝是否已獲股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并無關(guān)系,，且安某某并無任何證據(jù)予以證明。（六）安某某應當同時向彭某某,、某志輝支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的利息。請求駁回安某某的上訴請求,。

二審中,，安某某對于一審判決查明的事實提出異議：1.遺漏《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條第四項約定的移交經(jīng)營權(quán)內(nèi)容；2.認定“在2011年至今近五年期間,，并未產(chǎn)生公司盈余分配”沒有證據(jù)支持,；3.一審開庭時對于利息問題，使用了假設(shè)的問題,，并非雙方約定利息,。對此，本院評判如下：

關(guān)于一審判決是否遺漏查明《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條第四項約定的問題,。經(jīng)查,，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條“相關(guān)事項的約定”第四項約定“甲乙雙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后，甲方一致同意將鵬興公司槽子溝金礦及選礦廠的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動交由乙方負責”,。對于上述協(xié)議內(nèi)容,，本院予以補充查明。

關(guān)于一審判決查明的“在2011年至今近五年期間,，并未產(chǎn)生公司盈余分配”事實,，是否有證據(jù)支持的問題。經(jīng)查,，彭某某,、某志輝在一審起訴狀中陳述，鵬興公司處于礦山建設(shè)投入中,，沒有產(chǎn)生過“股東分紅沖抵”股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情形,。安某某在一審中提交出具時間為2015年3月21日的《關(guān)于青海鵬興建材有限公司股東利潤分紅情況的說明》作為支持其抗辯理由的證據(jù)。該說明內(nèi)容為“各股東：公司2010年度至2015年度,，未向各股東進行利潤（紅利）分配,。特此說明”,，并加蓋鵬興公司印章。一審庭審中,，安某某陳述提交該證據(jù)的目的是證明截止2015年,，鵬興公司并未生產(chǎn)經(jīng)營，未有分紅行為,。安某某在一審庭審法庭辯論階段陳述：“2010年至2014年因礦山未經(jīng)營產(chǎn)生利潤,，原告是自認的，故不應當進行分紅,，即不存在支付股權(quán)分紅沖抵的行為”,。根據(jù)上述情況，雙方當事人均認可鵬興公司未向股東分紅這一事實,，一審判決據(jù)此認定“在2011年至今近五年期間,，并未產(chǎn)生公司盈余分配”，依據(jù)充分,。安某某對于該事實提出的異議不能成立,。

關(guān)于利息問題。經(jīng)查,，一審庭審時,，法庭問：“如果本庭支持原告訴求，對利息部分應如何計算”,。安某某回答：“按約定的5.35%計算我們認可”,。對于該事實將結(jié)合利息問題一并評判。

二審期間,，安某某提交了以下證據(jù)材料：

1.《青海省國土資源廳關(guān)于<青海省樂都縣槽子溝金礦生產(chǎn)探礦地質(zhì)報告>礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》和《青海省樂都縣槽子溝金礦生產(chǎn)探礦地質(zhì)報告礦產(chǎn)資源儲量評審意見書》,，擬證明簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時彭某某、某志輝故意隱瞞礦山真實儲量,、存在合同詐騙嫌疑,。

2.《青海鵬興建材有限公司擬核實房屋構(gòu)建筑、機器設(shè)備,、運輸設(shè)備,、電子辦公設(shè)備及采礦權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》，擬證明鵬興公司實際價值不到6000萬,，彭某某,、某志輝在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時隱瞞礦山價值及隱瞞礦山收益，存在合同詐騙嫌疑,。

3.林偉青起訴彭某某,、某志輝相關(guān)案件材料，包括民事起訴狀,、民事反訴狀,、中止案件審理申請書,、青海省高級人民法院（2015）青民二初字第11號民事裁定書，擬證明青海省樂都縣槽子溝金礦權(quán)屬不明,，彭某某,、某志輝故意隱瞞涉案礦山真實權(quán)利人，存在合同詐騙嫌疑,。

關(guān)于未在一審期間提交上述證據(jù)的理由,，安某某稱其一審的時候沒有意識到存在故意隱瞞的問題，后來才發(fā)現(xiàn)并收集證據(jù),。

對于安某某提交的證據(jù),，彭某某、某志輝發(fā)表質(zhì)證意見認為：認可第一組證據(jù)的真實性,、合法性,，但本案轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)而并非采礦權(quán)，該組證據(jù)與本案無關(guān)聯(lián)性,；不認可第二組證據(jù)的真實性,，關(guān)聯(lián)性；不認可第三組證據(jù)的關(guān)聯(lián)性,，其證明事項不成立。不認可安某某逾期提交上述證據(jù)的理由,，認為上述證據(jù)屬于行使合同撤銷權(quán)或者提出反訴的證據(jù),，即便在一審提交，也與本案無關(guān),。

本院對安某某提交的證據(jù)認定如下：關(guān)于第一組證據(jù)和第二組證據(jù),本案系因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議產(chǎn)生的糾紛,，案涉金礦資源儲量和鵬興公司的實際價值與合同雙方協(xié)商確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格沒有直接關(guān)聯(lián)，該兩組證據(jù)與本案沒有關(guān)聯(lián)性,，不予采信,。關(guān)于第三組證據(jù)，鑒于安某某未提交另案生效判決,，不足以證明其關(guān)于彭某某,、某志輝隱瞞案涉金礦權(quán)屬爭議的主張，不予采信,。

本院二審查明的其他事實與一審法院查明的事實相同,。

本院認為：結(jié)合當事人的訴辯情況，本案的爭議焦點為安某某是否應當向彭某某,、某志輝支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5000萬元及自2014年5月5日至付清時止的利息（按年利率5.35%計算）,。

首先，本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》是雙方當事人在平等自愿,、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂的,，意思表示真實,，對雙方均有法律約束力，各方當事人應依約履行,?；凇豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方當事人的主要合同權(quán)利義務(wù)是彭某某,、某志輝將鵬興公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓與安某某,，并取得轉(zhuǎn)讓價款；安某某將約定的1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付給彭某某,、某志輝,，并取得鵬興公司40%股權(quán)。安某某上訴認為,，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的核心內(nèi)容是將鵬興公司的經(jīng)營權(quán)和分紅權(quán)移交給安某某,，鑒于彭某某、某志輝并未實際履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的移交義務(wù),，彭某某,、某志輝無權(quán)要求安某某支付剩余5000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。彭某某,、某志輝認為,，不存在未移交經(jīng)營權(quán)的問題，即使公司經(jīng)營權(quán)未移交,，亦是公司內(nèi)部的管理問題,，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)。本院認為,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的根本特征是一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得對價,，一方支付對價取得股權(quán)，雖案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定有移交鵬興公司經(jīng)營權(quán)的內(nèi)容,，但該協(xié)議和《補充協(xié)議》并未約定若彭某某,、某志輝不移交鵬興公司經(jīng)營權(quán)和分紅權(quán)，則安某某有權(quán)拒絕支付剩余轉(zhuǎn)讓款,。安某某并未提交證據(jù)證明其在取得鵬興公司40%股權(quán)后曾經(jīng)對彭某某,、某志輝未移交鵬興公司經(jīng)營權(quán)提出異議，且一審中亦未提出該主張,。依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和本案查明的事實,，在彭某某、某志輝已經(jīng)將約定的鵬興公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓與安某某,，并辦理了工商變更登記手續(xù)后,，安某某應當依照約定支付1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

第二,，關(guān)于《補充協(xié)議》“公司股東分紅沖抵剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”條款的解釋問題,。安某某上訴主張,，其與彭某某、某志輝簽訂的《補充協(xié)議》性質(zhì)為對賭協(xié)議,，以股東分紅作為支付股權(quán)對價的方式是該對賭協(xié)議的本質(zhì)內(nèi)容,。彭某某、某志輝認為,，該協(xié)議是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，標的是40%股權(quán)，對價為1億元人民幣,，不是對賭協(xié)議,。本院認為，《補充協(xié)議》系對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中規(guī)定的后兩期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式進行的變更,，并沒有關(guān)于彭某某,、某志輝保證安某某享有一定數(shù)額的公司分紅，否則安某某可以不支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的約定,，不符合對賭協(xié)議的特征,。根據(jù)該協(xié)議約定，雙方主觀上均無若股東不分紅則免去安某某支付剩余5000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款義務(wù)的意思表示,，安某某關(guān)于該《補充協(xié)議》系對賭協(xié)議的上訴理由,，缺乏事實和法律依據(jù)，不能成立,。依據(jù)合同法第一百二十五條,，“當事人對合同條款理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句,、合同有關(guān)條款、合同目的,、交易習慣以及誠實信用原則,，確定該條款的真實意思”，對于有爭議合同條款應本著誠實信用和有利于合同目的實現(xiàn)的原則予以理解和解釋,。如果將補充協(xié)議該約定理解為附條件的付款約定,，當公司分紅條件不成就時，安某某得以免責,，不負擔付款義務(wù),，并不符合當事人本意，亦不符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系中,，轉(zhuǎn)讓人獲取約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價,，受讓人獲取目標公司相應股權(quán)的合同目的，且有悖于誠實信用和有效合同全面履行的原則,。因此,，一審法院認定該條款為付款履行期限約定不明的約定,，并無不當。安某某應當履行支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的義務(wù),。

第三,，關(guān)于彭某某、某志輝失去鵬興公司股東身份是否影響“公司股東分紅沖抵剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”約定的繼續(xù)履行問題,。彭某某,、某志輝認為因其在鵬興公司及配套企業(yè)的股權(quán)已全部轉(zhuǎn)讓給林偉青，喪失在公司的股東地位,，以股東分紅沖抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的約定條件不復存在,，安某某應當立即履行清償股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的義務(wù)。安某某上訴認為,，該約定是雙方當事人真實意思表示,，不因彭某某、某志輝失去股東身份而受影響,，應當繼續(xù)履行,，且沖抵剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的前提是公司股東分紅。本院認為,，在彭某某,、某志輝不再具有鵬興公司股東身份情況下，該二人難以了解公司經(jīng)營和分紅情況,，難以控制或者影響分紅款的分配,，基于合同的相對性，其只能向安某某主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，而不能向鵬興公司主張直接把安某某的分紅款支付給彭某某,、某志輝，即已不具備直接以分紅款抵償股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件,。如果令雙方繼續(xù)履行該約定,，則意味著公司如果持續(xù)不分紅，安某某就可以一直拒絕支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，不利于保護債權(quán)人的合法權(quán)益,。因此，在彭某某,、某志輝轉(zhuǎn)讓鵬興公司全部股權(quán),，不再具備股東身份情況下，《補充協(xié)議》關(guān)于以股東分紅沖抵轉(zhuǎn)讓款的約定已經(jīng)不具備履行條件,，安某某應當履行支付剩余轉(zhuǎn)讓款的合同義務(wù),。

關(guān)于安某某上訴提出的彭某某、某志輝故意隱瞞槽子溝金礦儲量、價值,、收益等情況,，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款虛高的主張，系判斷案涉合同是否應予撤銷的理由,，應當另行主張,，其據(jù)此主張不應支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，不能成立,。

關(guān)于安某某上訴提出的鵬興公司存在盈利,，彭某某、某志輝利用控制企業(yè)的優(yōu)勢,，有侵吞其他股東分紅的條件,，安某某應得的分紅足以沖抵全部剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無需再另行支付的主張,，既缺乏證據(jù)證明,，又與其在一審中的主張相矛盾，不能成立,。

關(guān)于利息問題,，一審庭審中經(jīng)法庭行使釋明權(quán)，安某某明確認可以5.35%計算利息,，一審判決據(jù)此判定欠款利率,，并無不當。

綜上,，安某某的上訴請求無事實及法律依據(jù),，應予駁回。一審判決認定事實清楚,，適用法律正確,，應予維持。本院依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定,，判決如下：

駁回上訴,，維持原判。

二審案件受理費305175元,，由安某某負擔。

本判決為終審判決,。

審　判　長　　劉小飛

代理審判員　　孫　茜

代理審判員　　葉　陽

二〇一六年五月三十日

書　記　員　　魏　然