股權(quán)轉(zhuǎn)讓款or工資，這1萬元的性質(zhì)很重要嗎,？

半刀博客 2019-11-13

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案號

審理法院：江蘇省南京市中級人民法院

案　　號：（2019）蘇01民終4623號

案　　由：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

裁判日期：2019年06月13日

基本案情

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：畢某與邱某于2018年6月16日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,，約定邱某將其持有的南京新蜂企業(yè)管理中心（有限合伙）的10%股權(quán)作價60萬元轉(zhuǎn)讓給畢某[牙小白公司2%股份]，2018年6月25日前畢某須向邱某付款60萬元,，邱某于同年7月25日前配合辦理變更手續(xù),。

支付轉(zhuǎn)讓款：畢某于2018年6月25日向邱某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款60萬元，邱某未按約將案涉股權(quán)變更至畢某名下,。

簽訂退款協(xié)議：同年9月3日,，邱某與畢某簽訂了退款協(xié)議,，確認因其未按約辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，故同意分期退還畢某已支付的60萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，承諾從2018年8月1日起按照年化利率6%向畢某支付退款的利息,，并作出具體的還款計劃，如果邱某違約,，則逾期的違約金為每日千分之六（6‰）,，待其支付完全部退款及利息（包括逾期違約金）后，雙方原簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同相應(yīng)終止,。

后邱某給畢某轉(zhuǎn)款83000元,，牙小白公司給畢某轉(zhuǎn)款10000元，邱某認為這10000元也是退回的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，畢某認為這10000元是工資,。

邱某婚姻狀況：邱某與周某于2011年2月8日登記結(jié)婚，2018年7月24日協(xié)議離婚,，二人對房產(chǎn),、車輛及股權(quán)等均作了分配。

股權(quán)情況：南京新蜂企業(yè)管理中心（有限合伙）于2017年9月19日注冊成立,，執(zhí)行事務(wù)合伙人為邱某,，股東為邱某、李某,、鄒某,。

牙小白公司于2017年1月4日注冊成立，法定代表人為邱某,，股東為邱某,、上海高第文化傳媒合伙企業(yè)（有限合伙）、南京新蜂企業(yè)管理中心（有限合伙）,、南京玖巴巴企業(yè)管理中心（有限合伙）,。

訴訟請求

畢某向一審法院起訴請求：1.判決解除畢某與邱某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；2.判令邱某,、周某歸還畢某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款517000元及利息4500元,、逾期違約利息；3.判令邱某,、周某負擔本案訴訟費用,。

爭議焦點

本案一審爭議焦點為：1.畢某于2018年9月4日收到的轉(zhuǎn)賬匯款1萬元是不是邱某的還款；2.周某應(yīng)否對本案所涉?zhèn)鶆?wù)承擔還款責任,。

本案二審爭議焦點為：畢某2018年9月4日收到的1萬元是否系邱某歸還的案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。

證據(jù)

畢某向一審法院提供以下證據(jù)：1.邱某、周，屁結(jié)婚證一份（復印件）,、離婚協(xié)議一份（復印件）,、2018年7月13日“牙小白（南京）官方總部群”聊天記錄一份、畢某與周某的聊天記錄一份,、周某微信首頁、人口信息查詢情況（打印件）,、錄音光盤一份,，擬證明案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在邱某、周某夫妻關(guān)系存續(xù)期間,，案涉股權(quán)系二人夫妻共同財產(chǎn),，因案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的退款債務(wù)應(yīng)為夫妻共同債務(wù)。同時,，邱某在錄音中承認假離婚,，而離婚協(xié)議中所有財產(chǎn)權(quán)益全部歸屬于周某，相應(yīng)的義務(wù)或風險全部歸屬于邱某,，雙方有通過離婚規(guī)避債務(wù)的目的,，因此，周某應(yīng)當為邱錦國的退款義務(wù)承擔連帶責任,。

2.2018年8月31日晚8時42分的微信聊天記錄,，邱某與牙小白公司會計關(guān)于畢某月工資的相關(guān)記錄，擬證明1萬元匯款為工資,，并非案涉股權(quán)的退款,。

3.微信記錄中周某的自拍照，擬證明“牙小白-COCO”是周某本人,。

邱某,、周某質(zhì)證意見：對證據(jù)1中的離婚證、離婚協(xié)議,、人口查詢信息的真實性無異議,，但認為不存在假離婚一說，在畢某與邱某簽訂還款協(xié)議時,，邱某,、周某已離婚，該筆債務(wù)不應(yīng)屬于夫妻共同債務(wù),。對證據(jù)1中的微信聊天記錄,、錄音、證據(jù)2,、證據(jù)3的真實性無法核實,。

邱某向一審法院提交工商銀行業(yè)務(wù)回單一份（打印件），擬證明邱某已向畢某歸還共計93000元，雙方之間無勞動關(guān)系,，該1萬元匯款不是工資,。

一審意見

一審法院認為，畢某與邱某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系當事人真實意思表示,，合法有效,，雙方應(yīng)按照合同約定履行各自的義務(wù)。畢某按約定支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，而邱某未能按約定時間將10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給畢某,，損害對方利益。現(xiàn)雙方均同意解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,，因此,，對畢某要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訴請，一審法院予以支持,。

畢某與邱某簽訂的退款協(xié)議系雙方真實意思表示,，應(yīng)受法律保護。邱某未依約返還案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和利息,，給畢某造成一定的損失,，應(yīng)承擔相應(yīng)的逾期違約責任。本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂于邱某與周某夫妻關(guān)系存續(xù)期間,，畢某主張上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)屬于夫妻共同債務(wù),，而周某辯稱畢某與邱某簽訂退款協(xié)議時，邱某與周某已離婚,，故并非夫妻共同債務(wù),，不應(yīng)承擔還款責任。