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合伙企業(yè)中的GP和LP是什么意思? 一,、合伙企業(yè)里有兩類股東： 一類是GP，普通合伙人的簡(jiǎn)稱,； 一類是LP,，有限合伙人的簡(jiǎn)稱； 1,、GP 普通合伙人(GeneralPartner,GP)：有限合伙制基金中承擔(dān)基金管理人角色的投資管理機(jī)構(gòu),。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，GP是那些進(jìn)行投資決策以及公司內(nèi)部管理的人,。 舉個(gè)例子：現(xiàn)在投資公司A共有GP1, GP2, GP3, GP4四個(gè)普通合伙人,，他們共同擁有投資公司A的100%股份。因此投資公司A整體的盈利,，分紅虧損等都和他們直接相關(guān),。再舉個(gè)簡(jiǎn)單例子，在創(chuàng)新工場(chǎng)當(dāng)中,，李開復(fù)先生則是一個(gè)經(jīng)典的普通合伙人了,。 2、LP 很多時(shí)候，一個(gè)項(xiàng)目需要投資上千萬(wàn)乃至數(shù)個(gè)億的資金,。大多數(shù)投資公司,，旗下都會(huì)有很多個(gè)不同的項(xiàng)目，投資不可能一次性把錢都投在一個(gè)項(xiàng)目上,，所以他們只拿出一部分錢,，同時(shí)分散投資風(fēng)險(xiǎn)，于是乎,，LP就此誕生了,。LP把自己的錢交由GP去打理，而GP們則會(huì)將LP的錢拿去投資項(xiàng)目,，從中獲取利潤(rùn),，雙方再對(duì)這個(gè)利潤(rùn)進(jìn)行分成。這是現(xiàn)實(shí)生活中經(jīng)典的“你(LP)出錢,，我(GP)出力”的情況,。 不管是GP還是LP既可以是自然人，也可以是法人組織,、個(gè)人獨(dú)資企業(yè),、合伙企業(yè),。 普通合伙企業(yè)：如果合伙企業(yè)里，只有GP股東,，無(wú)LP股東,，稱為普通合伙企業(yè)； 有限合伙企業(yè)：如果合伙企業(yè)里,，既有有GP股東,，也有LP兩類股東，稱為有限合伙企業(yè),；
LP會(huì)在經(jīng)過(guò)一連串手續(xù)以后,，把自己的錢交由專業(yè)的GP去打理，而GP們則會(huì)將LP的錢拿去投資項(xiàng)目,，從中獲取利潤(rùn),，雙方再對(duì)這個(gè)利潤(rùn)進(jìn)行分成。這是現(xiàn)實(shí)生活中經(jīng)典的“你(LP)出錢,，我(GP)出力”的情況,。 二、GP和LP的區(qū)別,？ 先來(lái)看普通合伙人GP： 1.GP的權(quán)利： （1）不管出資多少,，占股多少，均享有平等的執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利,； （2）可以對(duì)外代表合伙企業(yè),； （3）可以以勞務(wù)出資； 2.GP的義務(wù)： （1）需要對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,； （2）國(guó)有獨(dú)資公司,、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位,、社會(huì)團(tuán)體不得成為GP（普通合伙人） （3）不得自營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),； （4）如果GP要用其在合伙企業(yè)中的資產(chǎn)對(duì)外出資，要取得其他合伙人一致同意,；未經(jīng)其他合伙人一致同意,，該行為無(wú)效，如給善意第三人造成損失,，其自行承擔(dān)賠償責(zé)任； （5）GP向合伙企業(yè)以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分或全部資產(chǎn)份額,，需其他合伙人一致同意,，除非合伙協(xié)議有約定； （6）GP退伙,，對(duì)退火合伙企業(yè)產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,，GP入伙,，對(duì)入伙前的債務(wù)也要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任； 3.GP的產(chǎn)生： 合伙企業(yè)可以約定或經(jīng)全體合伙人決定,，委托一位或數(shù)位GP來(lái)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù),。
再來(lái)看有限合伙人LP： 1.LP具有的權(quán)利： （1）僅需出點(diǎn)資，享受分紅,； （2）不享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利,； （3）不能對(duì)外代表合伙企業(yè)； （4）如合伙企業(yè)協(xié)議沒有另行明確要求,，有限合伙人不得從事與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),，則可以從事； （5）LP無(wú)需經(jīng)過(guò)其他合伙人一致同意,，即可以合伙協(xié)議約定,，向合伙人以外第三人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，僅需提前30天告知其他合伙人,，同等條件下,，合伙企業(yè)合伙人享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)； （6）LP如果退伙,，僅以在合伙企業(yè)所占財(cái)產(chǎn)份額清算責(zé)任,； （7）其享有合伙企業(yè)分紅權(quán)，監(jiān)督權(quán),、財(cái)務(wù)知情權(quán),、賬簿查閱權(quán)、參與審計(jì)機(jī)構(gòu)選擇權(quán),、訴訟權(quán),、擔(dān)保權(quán)等； （8）可參與GP合伙人的入伙和退伙,； （9）可對(duì)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)提建議,； 2.LP有限合伙人的義務(wù)： （1）不能以勞務(wù)出資； （2）僅需以出資額為限對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,；
三,、合伙企業(yè)的實(shí)際應(yīng)用 合伙企業(yè)一般很少獨(dú)立存在； 常用于企業(yè)的頂層架構(gòu)設(shè)計(jì)中,，用作企業(yè)的創(chuàng)始股東團(tuán)隊(duì)的控制權(quán)保障,，即使在股權(quán)稀釋轉(zhuǎn)讓和股權(quán)增資時(shí)，不會(huì)因創(chuàng)始人的股份減少,，而喪失對(duì)企業(yè)的控制權(quán),。 舉例： 創(chuàng)始人趙總擁有一家企業(yè)A 想對(duì)內(nèi)部員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，可以這么做： （1）先注冊(cè)一家有限合伙企業(yè)B,； （2）轉(zhuǎn)讓A企業(yè)10%的股權(quán)給合伙企業(yè)B,； （3）在合伙企業(yè)B中,，創(chuàng)始人趙總擔(dān)任GP，要被激勵(lì)的員工擔(dān)任LP,； （4）合伙企業(yè)的股權(quán)可以先找人代持,，在股權(quán)激勵(lì)時(shí)，把代持的股權(quán)逐步轉(zhuǎn)給員工,，只需在合伙企業(yè)B中做股權(quán)轉(zhuǎn)讓即可,； （5）即使合伙企業(yè)中趙總僅占0.1%的股權(quán)，但B企業(yè)他仍然具有100%的決策權(quán),，間接等于他仍然擁有A企業(yè)10%的控制權(quán),。 四、GP與LP如何打造利益共同體,？ GP跟LP之間的關(guān)系很微妙,，他們是搭檔，但也會(huì)有分歧,，但更重要的是一個(gè)利益共同體,！雙方要長(zhǎng)期在一起，與其相愛相殺,，不如相濡以沫,。  第一，透明,。做到透明化,，是雙方合作的前提。作為GP,，應(yīng)更主動(dòng)地和LP溝通,，除了定期的書面溝通，線下面對(duì)面的交流也非常重要,。LP最怕的是GP是一個(gè)黑箱,，什么都看不到，想了解什么也了解不清楚,。（私募基金小鎮(zhèn)入駐+基金高管人員獵聘+備案咨詢15986642521） 第二,，共贏。很多LP選擇投資GP,，除了看重GP的管理能力,，還要看有沒有聯(lián)合投資機(jī)會(huì)，來(lái)提高本身母基金或者LP的收益,。此外,，GP是否具有創(chuàng)業(yè)精神，是否與LP共同投資，是否設(shè)置門檻回報(bào)都是LP需要考慮的點(diǎn),。 第三，業(yè)績(jī),。再好的關(guān)系,，如果業(yè)績(jī)不給力，投了一堆有雷的項(xiàng)目,、有毒的資產(chǎn),，LP自己也無(wú)法交賬。因此作為GP,，要換位思考,，深入了解LP喜歡什么，核心訴求是什么,。 總而言之,，投資圈的江湖充滿了愛恨情仇的故事，我們需要更充分地認(rèn)識(shí)到,，GP,、LP是建立在法律基礎(chǔ)上的彼此相互扶持的關(guān)系，不僅僅是厚厚的法律文書,，更需要自在人心的道德情操,。二者之間，首先是利益共同體,，其次信任是基礎(chǔ),，專業(yè)是前提。 |
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