大家好,，我是伊甸網(wǎng) CEO 洪榮順。 前段時間有個朋友問我,，員工的期權要怎么實現(xiàn)，是直接持股還是有更好的方法,。我建議是搭建持股平臺,，而且我相信這是目前最好的員工持股方式，沒有之一,。 所以今天就和大家簡單聊一聊,，什么是持股平臺,，如何搭建,。 我先簡單講一下什么叫持股平臺,。我們都知道，一個人或者一家企業(yè)要想成為一家公司的股東,，就是出現(xiàn)在該公司的股東信息里,，或者通過代持協(xié)議實現(xiàn)持股,。但是這兩種方式相對都有弊端,，在一定情況下對企業(yè)不太好,。 代持就是一個人替另外一個人持有某公司的股票,。這個會涉及到稅收的問題，其實還有道德風險以及實際表決權的問題,。所以,，除非有特殊情況，不然一般不推薦,。 直接持股為什么會對企業(yè)不好呢,？一般的股東不都是直接持股的嗎？所謂的不好,，是相對的,。 在人數(shù)少、人員穩(wěn)定的情況下,，直接持股是最簡單明了也是最方便的持股方式,。但是，如果人數(shù)較多,、人員較為不穩(wěn)定,，也就是常見的員工持股，會涉及到離職退伙等情況,，直接持股的缺點就顯而易見了,。 不管是增加人員還是減少人員，都需要進行工商變更,。股權結構以及股東信息一變再變,，這對企業(yè)是非常不利的,。 特別是這家企業(yè)以后要走向資本市場,，要融資、要上市,。這家企業(yè)在外人看來，底子非常不干凈,，歷史非常復雜。 大家還記得我之前講盡職調查嗎,？（投資機構怎么做盡職調查,？看這里就夠了！）投資機構在做業(yè)務盡調的時候,，會查公司的歷史沿革。主要查公司的股權變更及工商變更情況,。 如果歷史非常復雜,，在一定程度上會讓投資人失去了投資的興趣,。 如果這個時候另外成立一個企業(yè),，我們把原來的公司主體稱為 A,，新成立的這個企業(yè)稱為 B,。B 企業(yè)成為 A 公司的新股東，占股 18%。 然后,，把需要持股的員工,，或者份額較小的股東放在 B 企業(yè),。也就是說，員工和小股東是 B 企業(yè)的股東,。員工和小股東通過 B 企業(yè)間接持有 A 公司的股份,，成為 A 公司的股東。 那么,，B 企業(yè)就是所謂的持股平臺,。 B 企業(yè)只是為了持股而設立的,，并沒有實質性的經(jīng)營活動。那么,，不管是員工離職,，需要減員，還是新增股東,。都在 B 企業(yè)進行操作,，A 公司所給的這 18% 還是沒變。 也就是說,，把 B 企業(yè)做濫了都沒關系,，A 公司還是干凈的。 這就是持股平臺,，也就是為什么要有持股平臺,。 我具體說一下持股平臺的好處，不過我這里說的持股平臺是指有限合伙企業(yè),，不是有限責任公司,。有限責任公司也可以作為持股平臺，但是一般不建議。 因為不管是稅收方面還是公司治理方面,，有限責任公司都沒有有限合伙企業(yè)來得有優(yōu)勢,。其中原因我之前都有講過，大家可以去看看（一文講清楚公司型基金和合伙型基金的區(qū)別）,。 第一是股東人數(shù)的問題,。 有限責任公司的股東人數(shù)上限是 50 人，如果股東人數(shù)較多,，超過 50 人,。那么可以搭建多個持股平臺。 第二是治理和變更的問題,。 如果直接持股,，那么每次股東大會需要通知全部股東參加，董事也需要全部股東投票選出,。如果股東人數(shù)過多,，勢必會造成很多時間的浪費。 同時,， 一些工商變更或者其他的時候,，也需要所有股東簽字。如果你的這些股東剛好在外地出差,，很是麻煩,。 第三是創(chuàng)始人控制權的問題。 由于我們一般用有限合伙企業(yè)當持股平臺,，創(chuàng)始人當這個有限合伙企業(yè)的普通合伙人,，其他員工當有限合伙人。普通合伙人可以參與公司的經(jīng)營管理,，有限合伙人則不能,。 所以，這個持股平臺的表決權就掌握在創(chuàng)始人手里,。也就是說,，員工持股，你參與分紅就好了,，不要參與公司決策管理。 第四是員工份額保密性的問題,。 如果是直接持股,，那誰都可以知道誰有多少份額。如果是將不同級別,，不同貢獻的人放在不同的持股平臺,。那么在一定程度上，會有相對的保密作用，這個和工資保密差不多,。 第五是稅務籌劃的問題,。 持股平臺間接持股的節(jié)稅空間比較大，尤其是將持股平臺搭建在有稅收優(yōu)惠的地方,，可以在一定程度上節(jié)省了個人所得稅,、企業(yè)所得稅、增值稅等等,。 但是這個不是絕對的,，持股平臺畢竟是另外注冊一家企業(yè)，這家企業(yè)也是要交稅的,，但是有限合伙企業(yè)比有限責任公司少一點稅,。 還是剛才那一句話，如果人數(shù)少,、人員穩(wěn)定,，直接持股就可以。 第六是股權健康和融資的問題,。 員工通過持股平臺間接持股,，可以避免股東人數(shù)較多，產生難以形成決策的情況,。 還有上面講到,，員工離職等情況導致公司股權結構不穩(wěn)定。 再者,，員工間接持股,，控制權相對集中不分散，這個給公司的股權健康打下了一個良好的基礎,。這是投資人以及資本市場所喜歡的,，也是我們的一個重要的籌碼。 總之,，間接持股平臺就是好,，大家記住了哈。 那么,，在實際經(jīng)營中,，持股平臺要怎么搭建？怎么操作,？ 我們創(chuàng)業(yè)一般是先注冊一個有限責任公司,，或者甚至是一個個體戶。我們把這個公司主體稱為 A,，為了方便區(qū)分,，我們接下來都稱為 A公司,。 A 公司的股東可能是只有你一個人，或者你和你的幾個小伙伴,。當公司的業(yè)務逐步走向正軌,，公司員工也越來越多了，是時候考慮設置期權了,。 這時候就去注冊一個有限合伙企業(yè),，我們稱為 B企業(yè)。 有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人,，也就是 GP 和 LP,，這時候 GP 一般是 A 公司的實際控制人來擔任的，一般是創(chuàng)始人或者法人,。 GP 是承擔無限連帶責任的,，但是由于持股平臺一般不會進行業(yè)務操作，所以 B 企業(yè)一般不會有什么風險,。 如果你后期還想利用 B 企業(yè)來開展一些業(yè)務,，比如對外投資。那么你可以注冊一家你百分百控股的有限責任公司,，比如稱為 C 公司,。然后再讓 C 公司成為 B 企業(yè)的普通合伙人，也就是 GP,，這樣就可以了,。 這樣在一定程度上能規(guī)避 B 企業(yè)在業(yè)務中所帶來的直接風險,。 GP 有了，那 LP 呢,？有限合伙企業(yè)一定要有兩人以上,，而且一定要有一個普通合伙人和一個以上有限合伙人。這時候如果還沒有員工兌現(xiàn)期權,，那么你可以讓你的合伙人放一部分股權到 B 企業(yè)這邊,。 這樣 GP 和 LP 都有了，一個成型的持股平臺就搞定了,。 由于這時候還沒有兌現(xiàn)股權的員工,，那么 B 企業(yè)這 18% 的股權一般就先放在普通合伙人這邊了。等以后有員工兌現(xiàn)期權了,，進入到這個持股平臺了再轉讓給他,。 接下來就要把 B 企業(yè)和 A 公司連上關系了。也就是要把 B 企業(yè)入股 A 公司,，持有 A 公司 18% 的股票,。 入股的方式有兩種，一種是增資,，一種是股權轉讓,。 我們獲得融資，投資機構入股我們公司,，用的就是增資的方式,。也就是增加公司的注冊資本，然后投資者獲得一定比例,。 但是持股平臺一般使用股權轉讓的方式入股,。也就是 A 公司原有股東的股權轉讓一部分給 B 企業(yè)。 這樣,，一個簡單的持股平臺就算搭建完成了,。如果要搭建多個持股平臺，步驟也是差不多,。 當企業(yè)規(guī)模越來越大,，需要股權激勵的員工越來越多。那么一個持股平臺就像是一個公司的部門,，怎么劃分好這些部門,，給這些部分劃分多少股權。到時候的股權結構,，持股平臺的組成形式,，就沒這么簡單了。 但是原理都是差不多，都是通過間接持股的形式來持有公司股權,。 那么,，在持股平臺里的這些員工，怎么收益,？怎么退出,？ 最大的收益就是企業(yè)上市后，B 企業(yè)作為主體,，可以出售股份獲得收益,。而員工作為B 企業(yè)的股東，可以獲得收益,。 最直接的收益就是 A 公司的分紅,，B 企業(yè)作為股東之一也有分紅。 最常見的就是份額轉讓,，假設公司越來越好,，你想變現(xiàn),。你可以把全部股權或者部分股權轉讓給其他人，一般是 GP 回購,。 還有退出和散伙,，都能獲得一定的經(jīng)濟利益。 以上就是以有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺的全部內容,。 持股平臺可以提前設置,，也可以需要兌現(xiàn)時再設置。 持股平臺的設立其實不復雜,，復雜的是合伙協(xié)議,。合伙企業(yè)可以說擁有高度的自治權利，而這些自治的權利全部體現(xiàn)在合伙協(xié)議上,。比如成員的增減,，合伙人的收益分配等等。 最后再給大家一個建議,，選擇有稅收優(yōu)惠的地方,，是一個非常明智的選擇。 |
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