一：背景資料
甲方：*****公司
甲方作為成長期或擴張期的企業(yè),。企業(yè)本身具有良好的償債能力，盈利能力,，發(fā)展能力?，F(xiàn)為了發(fā)展業(yè)務(wù)，提升公司的實力,，需對外融資,。
乙方：*****公司
*****公司，系在中華人民共和國境內(nèi)根據(jù)《中華人民共和國公司法》依法成立的有限責(zé)任公司,，主要從事直接投資,、基金管理、財富管理,、國際融資業(yè)務(wù),；是中國境內(nèi)資本解決方案的卓越提供商，主要為企業(yè)提供資金資源及解決方案，為富有的企業(yè)或個人提供財富增值管理方案,。

合作方式：乙方通過為甲方設(shè)立一支專項產(chǎn)業(yè)基金,，然后通過投資基金的方式間接投資甲方企業(yè)。

二：私募基金框架
依托于乙方在資本市場的專業(yè)團隊,、品牌,、影響力及資源，以甲方企業(yè)的控股股東或代表為發(fā)起人,，與乙方聯(lián)合成立一支私人股權(quán)投資基金（PE）,，以下簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”。
“產(chǎn)業(yè)基金”為合伙制企業(yè),，甲方作為“產(chǎn)業(yè)基金”的普通合伙人（GP）,，出資基金募集的10%，作為基金的發(fā)起資金,。乙方同樣出資基金規(guī)模的10%,，加入基金合伙人。其余資金由乙方作為“產(chǎn)業(yè)基金”的管理公司,，通過召集有限合伙人（LP）募集完成,。
本次募資的投資標的為甲方。乙方作為甲方的綜合財務(wù)顧問機構(gòu),，完成對甲方的盡職調(diào)查,；企業(yè)診斷及結(jié)構(gòu)治理；建立內(nèi)部控制,；完善決策機制,；規(guī)范財務(wù)管理；私募文件的準備和發(fā)行,；合伙人的召集工作,；工商局注冊登記；直至投資完成,。

三：設(shè)立環(huán)境
1,、法律依據(jù)：《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，本合伙企業(yè)法于1997年設(shè)立,，2006修改,。
2、“產(chǎn)業(yè)基金”募集對象包括富有的自然人,、企業(yè)法人,、社會團體、養(yǎng)老基金等,，這些機構(gòu)或個人擁有大量的閑散資金,，但這些資金沒有良好的投資機會,，沒有安全的保值和升值渠道。同時這些富于資金在當前金融環(huán)境下,，投資股市和樓市的風(fēng)險很大,，收益很少，且銀行存款利息很低,，資金閑置率非常高,，這些資金都在尋找安全的、高效的投資機會,。這些閑散資金為“產(chǎn)業(yè)基金”的設(shè)立提供了基礎(chǔ),。
3、乙方有著自己獨立的理財中心,，該中心團隊現(xiàn)有200多人,，分布在全國大中型城市。該團隊由退休干部和專業(yè)理財師組成,，在全國掌握了第一手的資金渠道,，包括富有的自然人、企業(yè)法人,、礦主,、機構(gòu)投資者、社會團體,、養(yǎng)老基金等,，這些資源將為本次成立的老劉基金提供充足的資金來源渠道。
4,、乙方作為國際性金融服務(wù)機構(gòu),，從基金的設(shè)立,，資金的募集,，投資方案的設(shè)計，投資管理,，資金退出都有著成熟的經(jīng)驗和專業(yè)的管理團隊,，在業(yè)界享譽盛名。因此,，在召集LP過程中,，可以樹立“產(chǎn)業(yè)基金”的公信力。
5,、甲方作為成長期或擴張期的企業(yè),。企業(yè)本身所具有良好的償債能力，盈利能力,，發(fā)展能力,，能夠很好的保障PE的合伙人收益。同時，并擁有先進的商業(yè)模式和優(yōu)秀的管理團隊,。
綜上所述,，“產(chǎn)業(yè)基金”的設(shè)立，在法律法規(guī)層面上沒有障礙且受法律保護,，在市場供需鏈條上,，既有大量的資金供給方，又有資金需求方甲方,，同時乙方為鏈條提供了交易平臺和安全保障,，所以“產(chǎn)業(yè)基金”具備完善的設(shè)立基礎(chǔ)。

四：設(shè)立程序
第一階段：財務(wù)顧問
1,、對甲方進行全面的盡職調(diào)查,，并進行全面的企業(yè)診斷。
2,、協(xié)助甲方完善決策機制和法人結(jié)構(gòu)治理,，對甲方存在的法律隱患提供法律意見；
3,、設(shè)計科學(xué),、合理和可行的財務(wù)管理方案，以此提升甲方的資金運營能力,，同時完成公司的科學(xué)化管理構(gòu)架,。
4、設(shè)計科學(xué),、合理和可行的私募方案,、資金進入方案和還款方案。
5,、完成公司簡介,，以及公司的財務(wù)預(yù)測和募集資金用途說明，并完成商業(yè)計劃,。
6,、在私募準備過程中協(xié)助甲方完成包括募集資金安排在內(nèi)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。
7,、完成對甲方的估值定價,，并完成估值報告和投資報告。
8,、統(tǒng)籌安排甲方私募工作,，按照投資方的要求完成私募中的資料制作。
9,、協(xié)助甲方規(guī)范公司運作,，進行持續(xù)督導(dǎo),、培訓(xùn)。

第二階段：私募階段
1,、乙方負責(zé)對有限合伙人的選擇與初步接觸,，并完成私募文件的發(fā)行。
2,、根據(jù)項目整體進度和需要,，安排并協(xié)助甲方參加與有限合伙人的談判、路演,、見面會等活動,。
3、協(xié)調(diào)甲方完成有限合伙人對甲方的盡職調(diào)查,。
4,、按預(yù)先設(shè)定的私募方案，參與商業(yè)談判,。
5,、協(xié)助甲方與當?shù)卣跋嚓P(guān)主管部門的溝通。
6,、積極幫助甲方協(xié)調(diào)與有限合伙人的關(guān)系,、有序安排甲方與有限合伙人的合作進程，完成私募工作,。

第三階段：工商局注冊
“產(chǎn)業(yè)基金”預(yù)期首期資金規(guī)模募集齊后,，按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在工商局辦理相應(yīng)的注冊登記手續(xù)，基金正式成立,。

五：基金設(shè)立成本
“產(chǎn)業(yè)基金”的募集費成本為募資規(guī)模的10%-15%,。含財務(wù)顧問費用和私募費用。

六：基金設(shè)立的利弊
1,、受國際金融危機的影響,，國內(nèi)商業(yè)銀行銀根緊縮，乙方從銀行貸款的機率很低,，同時企業(yè)發(fā)展又需要資金的注入,，“產(chǎn)業(yè)基金”可以解決甲方現(xiàn)有的業(yè)務(wù)發(fā)展問題,。
2,、“產(chǎn)業(yè)基金”的設(shè)立可以在合理的時間完成第二次募集，建立起甲方資本運作平臺,，穩(wěn)定公司將來發(fā)展的現(xiàn)金流,。
3、“產(chǎn)業(yè)基金”的GP,，控制人,，甲方在現(xiàn)有以實體經(jīng)濟為主的基礎(chǔ)上,，發(fā)展成為一個以實體經(jīng)濟和資本運作協(xié)調(diào)發(fā)展的集團公司。
4,、降低資金使用成本,，基金公司募集時按照固定回報率的方式募集，固定回報率加上募集成本攤銷率,，合計年成本在15%以內(nèi),。
5、乙方作為“產(chǎn)業(yè)基金”的管理機構(gòu),，將自身的專業(yè)和全球資源,，協(xié)助完成甲方的管理能力的提升和資產(chǎn)、資源,、業(yè)務(wù)等重組,。樹立甲方的公眾形象，使其成為國際性公司,，為IPO做準備,。
6、有利于甲方的股份制改革,。提升企業(yè)的綜合實力,，促進業(yè)務(wù)的發(fā)展。