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《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。”該條款確認了公司法人人格否認制度,，在一人公司情況下,，股東對公司財產(chǎn)獨立的證明責(zé)任實行舉證責(zé)任倒置，如股東無法證明財產(chǎn)獨立,，則應(yīng)當(dāng)對全資控股子公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

然而實踐中存在股權(quán)模式為多層一人股東架構(gòu)，即實際經(jīng)營的公司A出資設(shè)立全資控股子公司B,，再以B為一人股東出資設(shè)立子公司C,。在這種情況下能否穿透兩層股東架構(gòu),，要求A公司承擔(dān)責(zé)任呢,？筆者對相關(guān)案例進行檢索，以期對該法條的延申適用作出進一步的理解,。

觀點一：債權(quán)人有權(quán)要求財產(chǎn)混同的一人公司的獨資股東,、獨資股東的獨資股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。

u案例一：（2021）粵2071民初36246號

【法院審理】關(guān)于恒大（深圳）公司對恒銳公司本案應(yīng)負債務(wù)、恒大公司恒大（深圳）公司對本案應(yīng)付債務(wù)應(yīng)否承擔(dān)連帶清償責(zé)任的問題,。恒銳公司為有限責(zé)任公司（法人獨資,、私營），恒大（深圳）公司是其唯一股東,。恒大（深圳）公司是有限責(zé)任公司（法人獨資）,，恒大公司是其唯一股東?！吨腥A人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！北景钢?，恒銳公司與恒大（深圳）公司、恒大（深圳）公司與恒大公司均未能舉證證明其兩兩之間財產(chǎn)各自獨立,、相互分離,，不存在財產(chǎn)混同的情形，應(yīng)就此承擔(dān)舉證不能的不利后果,。依照前述法律規(guī)定,，恒大（深圳）公司應(yīng)對恒銳公司、恒大公司應(yīng)對恒大（深圳）公司在本案中的應(yīng)負債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

u案例二：（2022）魯1083民初96號

【法院審理】爭議的焦點問題：（二）,、宋禮海的貨物損失應(yīng)該由誰承擔(dān)賠償責(zé)任?！吨腥A人民共和國公司法》第十四條第一款規(guī)定“公司可以設(shè)立分公司,。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請登記,，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。”,、第六十三條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！北景钢校ｍ権S乳山營業(yè)部通過上門攬收的方式為宋禮海運送貨物，雙方之間的貨物運輸服務(wù)合同成立并生效,，威海順豐乳山營業(yè)部作為承運人，應(yīng)對運輸過程中的貨物滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任；因威海順豐乳山營業(yè)部,、威海順豐順意達分公司系威海順豐公司設(shè)立的分公司,，不具有法人資格，其民事責(zé)任由威海順豐公司承擔(dān),；山東順豐公司系威海順豐公司的一人股東,、順豐速運有限公司系山東順豐公司的一人股東，其均不能提供證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn),，應(yīng)當(dāng)對威海順豐公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

u案例三：（2019）粵0113民初12036號【法院審理】廣東蘇商建設(shè)有限公司為一人有限責(zé)任公司，股東廣東太平洋建設(shè)有限公司不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn),，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。廣東太平洋建設(shè)有限公司亦為一人有限責(zé)任公司，股東太平洋建設(shè)集團有限公司不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn),，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。原告要求廣東太平洋建設(shè)有限公司、太平洋建設(shè)集團有限公司對廣東蘇商建設(shè)有限公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,，符合法律規(guī)定,，本院予以支持。

u案例四：（2020）粵1971民初29782號

【法院審理】雖然被告湖南建工公司是被告湖南第五公司的唯一股東,，被告湖南控股公司是被告湖南建工公司的唯一股東,，但其所提交的工商注冊資料、財務(wù)審計報告等證據(jù),，已經(jīng)足以證明彼此之間存在財產(chǎn)上相互獨立的關(guān)系,，故無須依次對被告湖南第五公司在本案中的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

觀點二：債權(quán)人僅有權(quán)要求財產(chǎn)混同的一人股東的獨資股東承擔(dān)連帶責(zé)任,，無權(quán)要求一人公司獨資股東的獨資股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。

u案例一：（2021）蘇0981民初6655號

【法院審理】關(guān)于恒大南京公司、恒大公司是否承擔(dān)責(zé)任的問題,?！吨腥A人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計,。第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。本案中，因恒冠公司系一人有限公司,，其股東為恒大南京公司,，恒大南京公司未能提供充分證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨立于其財產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對恒冠公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

關(guān)于金螳螂公司要求恒大公司承擔(dān)連帶責(zé)任的請求,。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百七十八條第三款規(guī)定,，連帶責(zé)任由法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定,，對于一人有限公司的獨資股東的獨資股東應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任并無法律明確約定,，美瑞德公司亦未舉證證明雙方對此有約定，故本院依法不予支持,。

u案例二：（2020）浙0127民初309號

【法院審理】被告尚雅公司系由被告華普公司100%控股的一人公司,，無證據(jù)證明尚雅公司財產(chǎn)獨立于華普公司，故被告華普公司應(yīng)與尚雅公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。被告艾雯公司是被告華普公司一人股東,，但并非尚雅公司的股東，對被告要求艾雯公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請求,，本院不予支持,。

法律建議：實踐中各地法院對獨資股東的獨資股東能否要求其承擔(dān)連帶責(zé)任理解不同，所作判決亦不相同,。在觀點一的案例中,，法院認為，如無法證明該公司與該公司的獨資股東,、該獨資股東與其獨資股東之間兩兩之間都不構(gòu)成混同,，則應(yīng)刺破兩層股權(quán)要求其承擔(dān)連帶責(zé)任；但在觀點二的案例中,，法院認為連帶責(zé)任應(yīng)當(dāng)由法律明確規(guī)定或當(dāng)事人約定,，否則不應(yīng)擴大解釋。

股權(quán)框架設(shè)計建議公司股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計,，不僅影響公司的決策與分紅機制,，同時影響涉訴產(chǎn)生的責(zé)任承擔(dān)，因此公司應(yīng)當(dāng)盡量避免一人股東控股的設(shè)計,，即使設(shè)計多層一人股東架構(gòu),，同樣存在相應(yīng)風(fēng)險。在上海第一中級人民法院出具的《一人公司法律適用問題紀(jì)要》中,，明確如果公司債權(quán)人有證據(jù)證明利益高度相關(guān)股東系逃避一人公司責(zé)任而設(shè)置為多人公司股權(quán)架構(gòu)的,，法院可直接認定股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，判令其承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任,。上述條款對于公司的股權(quán)架構(gòu)合規(guī)性提出了更高的要求,，形式上的多人股東如具有利益高度相關(guān)且可證明系為逃避連帶責(zé)任設(shè)置的，亦將被刺破公司面紗,。

訴訟建議-我方為被告對于獨資股東的公司而言,，因《公司法》第六十三條要求對其提出了更高的要求,，要求其通過舉證證明各主體間財產(chǎn)獨立，排除承擔(dān)連帶責(zé)任,，即公司的財務(wù)決策和資金使用不受干預(yù),，具備規(guī)范的財務(wù)會計制度、獨立的財務(wù)核算體系和公司賬戶,。但我國法律法規(guī)并未對股東如何證明財產(chǎn)獨立作出明確的證明標(biāo)準(zhǔn),，如我方作為獨資股東，可通過下列證據(jù)材料以求證明力度最大化,。

關(guān)鍵詞一：年度財務(wù)會計報告根據(jù)《公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計?！贝祟惙椒ㄊ菍崉?wù)中最常見的用于證明公司財產(chǎn)獨立的情形,，但僅提交年度財務(wù)會計報告具有相當(dāng)?shù)娜毕?，其反映的財?wù)信息不足以覆蓋股東持股的全部期間,，亦未對股東和公司的關(guān)聯(lián)交易進行足夠的審查,，在實務(wù)中可能被法院認定為“雖通過年度財務(wù)會計報告反映了公司真實財務(wù)狀況,，但卻無法證明公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)是否相互獨立”。

其次,，股東應(yīng)保證報告的真實,、規(guī)范、完整,，如債權(quán)人（原告）指明該審計報告存在明顯錯誤或瑕疵,，則很可能認定為各主體間財產(chǎn)混同。如在（2020）最高法民終1240號中,，法院認為：審計報告對可通過公開查詢獲知的案涉執(zhí)行債務(wù)都沒有納入資產(chǎn)負債表,，存在明顯的審計失敗情形，依法不能采信,，以上審計失敗足以表明公司財務(wù)管理混亂,，應(yīng)當(dāng)被認定為財產(chǎn)混同。

關(guān)鍵詞二：專項審計報告該專項審計報告為股東委托專業(yè)機構(gòu)對持股期間股東和公司的財務(wù)往來進行專項審計,，較之年度財務(wù)會計報告更能夠在整體上審查公司和股東的財務(wù)狀況,。如債權(quán)人并無相反質(zhì)證意見指明該專項審計報告存在明顯錯誤或瑕疵的，則法院將可能依據(jù)該審計報告認定是否財產(chǎn)獨立,。如（2020）最高法民申356號案件中,，法院認為：專項審計報告與《公司董事決議證明》《獨立核數(shù)師報告》等相互印證，且高德公司提出的上述異議未能提交相關(guān)證據(jù)證明,，故高德公司依法應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果,。原判決將專項審計報告作為認定案件事實的依據(jù)并無不當(dāng),。

但審計報告或?qū)ｍ棇徲嬓柽_到何種程度來證明財產(chǎn)獨立，在（2020）最高法民終479號案件中,，法院認為：湘潭電機公司提交了驗資報告，能證明湘潭電機公司對湘電風(fēng)能公司的出資到位,；提交了財務(wù)制度,、營業(yè)執(zhí)照,、章程,、董事會決議等,，能證明公司和股東分別建立了獨立的財務(wù)制度，有獨立的經(jīng)營場所,；提交了其與湘電風(fēng)能公司近三年的審計報告,，能證明公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)分別列支列收，獨立核算,。同時,，湘潭電機公司作為一家上市公司，其財務(wù)體系和每年的審計報告亦要接受證監(jiān)會的監(jiān)管,。因此,，湘潭電機公司提交的證據(jù)能證明其財產(chǎn)獨立于湘電風(fēng)能公司。

關(guān)鍵詞三：資產(chǎn)獨立性鑒證報告（2020）滬民終348號案件中,，法院認為：茂能公司,、王韜均辯解公司與股東財產(chǎn)并不混同，并提交兩份資產(chǎn)獨立性鑒證報告,。兩份資產(chǎn)獨立性鑒證報告分別對茂能公司2016年度,、2017年度資產(chǎn)負債表進行了審計，兩份報告均載明茂能公司股東個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)沒有關(guān)聯(lián),。

在茂能公司,、王韜就公司與股東財產(chǎn)相互獨立提供審計報告，且審計人員亦已到庭接受雙方當(dāng)事人詢問,，并就相關(guān)問題作出說明的情況下,，可認定茂能公司、王韜已就股東與公司財產(chǎn)不混同的抗辯進行了舉證,。

關(guān)鍵詞四：職工社保繳納記錄如在（2018）最高法民申2245號案件中,，法院不僅審查了被告兩家公司的財務(wù)狀況、賬簿情況,，同時也審查了該公司內(nèi)部職工社保的繳納情況,，據(jù)此認定是否存在一定的人員混同,。

關(guān)鍵詞五：經(jīng)營場所如在上文提及的（2020）最高法民終479號案件中，法院亦通過營業(yè)執(zhí)照,、房屋租賃合同等證據(jù)對兩家公司的經(jīng)營地址進行了審查,。實務(wù)中如母子公司經(jīng)營地址為同一地址，則很大可能被法院認定為其經(jīng)營場所,、業(yè)務(wù)范圍等方面混同,，最終被判定由獨資股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。

綜上而言，法院對獨資股東財產(chǎn)獨立的認定,，是綜合而全面的,。這意味著對于股東而言，證明自己財產(chǎn)獨立的標(biāo)準(zhǔn)非常之高,，在訴訟中可通過上述幾種方式向法院證明財務(wù)獨立、人員獨立,、經(jīng)營場所獨立,、業(yè)務(wù)范圍獨立等，以規(guī)避被判決承擔(dān)連帶責(zé)任的不利后果,。?訴訟建議-我方為原告商事訴訟中,，被告的選擇與確定往往決定了債權(quán)是否能夠清償，在多層一人股東的公司中,，應(yīng)當(dāng)不局限于公司法第六十三條的文義解釋,，而從立法本意出發(fā)，將多層控股股東均作為被告,，要求其承擔(dān)連帶責(zé)任,。

訴訟中對于被告提交的驗資報告、審計報告及其他材料,，如下質(zhì)證思路可供參考,，對于年度財務(wù)會計報告，債權(quán)人可質(zhì)證該報告不足以覆蓋股東持股的全部期間,、未對股東和公司的關(guān)聯(lián)交易進行足夠的審查,、不具備規(guī)范性和完整性等，以否認年度財務(wù)會計報告的有效性,；對于專項審計報告或鑒證報告等,，債權(quán)人可合理質(zhì)證其作出機構(gòu)的公正性，審查該報告有無明顯瑕疵和錯誤,，必要時可向法院申請,，由法院委托第三方進行審計等等,。