一人公司因其可被視為股東意志和行為的延伸,，故在認(rèn)定其獨(dú)立法人資格時(shí)，公司法第六十三條特別規(guī)定,，其股東負(fù)有嚴(yán)格的維持公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的義務(wù)?，F(xiàn)代交易中，為了稅務(wù)籌劃,、集團(tuán)公司分業(yè)經(jīng)營,、關(guān)聯(lián)交易或轉(zhuǎn)移定價(jià)等商業(yè)目的,，市場主體搭設(shè)多層次一人公司的情況非常常見，且在注冊資本認(rèn)繳制下,，一人公司股東不必實(shí)際繳足出資,，而可以通過關(guān)聯(lián)公司往來款等方式滿足公司運(yùn)營所需。此外一人公司還常用于并購交易,、資產(chǎn)重組,、作為殼公司控股等用途，多個(gè)一人公司混用賬戶,、共用管理人員,、大量關(guān)聯(lián)方往來款或代收款項(xiàng)也并不罕見，因此現(xiàn)代一人公司的經(jīng)營模式和其擔(dān)負(fù)的市場功能,，可能已超越立法者制定公司法第六十三條時(shí)的規(guī)范目的,，從而造成法律規(guī)定的滯后性，故在適用法律時(shí)需要謹(jǐn)慎而準(zhǔn)確的理解其立法本意,。

從文意解釋,，在公司法第六十三條項(xiàng)下，一人公司的股東實(shí)際面臨著比其他公司股東更高的向公司債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn),。然而,，放之公司法立法體系，在公司法第二十條第三款關(guān)于公司人格否認(rèn)規(guī)則的一般規(guī)定中,，第六十三條應(yīng)屬于其中數(shù)個(gè)要件中財(cái)產(chǎn)混同要件的補(bǔ)充規(guī)定,，還是可以單獨(dú)適用？具體何種程度,、形式的證據(jù)才能達(dá)到令法院滿意的“公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)”標(biāo)準(zhǔn),？法院對股東提供的公司審計(jì)報(bào)告的證明力態(tài)度如何？在司法審判實(shí)踐中均存在巨大分歧,，造成市場主體在參與市場活動時(shí)無所適從,，難以合理預(yù)判其行為的法律后果，因此對現(xiàn)有裁判文書中的法律適用方式進(jìn)行采集整理,，并加以實(shí)證分析，具有一定的實(shí)踐價(jià)值和現(xiàn)實(shí)意義,。

我們檢索分析了約122個(gè)近三年來最高法院,、高級法院和部分中級法院關(guān)于適用一人公司法人人格否認(rèn)規(guī)則的判例，試圖從中總結(jié)出司法者對第六十三條適用的態(tài)度和尺度,，以試圖求得對上述問題的可能解答,。

*除非另有說明，本文中提及的法律條款均指中華人民共和國公司法,。

一,、一人公司法人人格否認(rèn)制度的現(xiàn)實(shí)和成文規(guī)定

目前公司法人人格否認(rèn)規(guī)則（“人格否認(rèn)規(guī)則”）規(guī)定于公司法第二十條第三款：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。”第六十三條針對一人公司進(jìn)行了特別規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”,，在形式上將人格混同要件具化為財(cái)產(chǎn)混同，并將舉證責(zé)任倒置給一人公司股東承擔(dān),。此外,，《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》（下稱“執(zhí)行司法解釋”）第二十條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司,，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù),，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更,、追加該股東為被執(zhí)行人,，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”,。值得注意的是,，執(zhí)行司法解釋的規(guī)定在六十三條基礎(chǔ)上，增加了“（一人公司）財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)”這一實(shí)體要件,，但該規(guī)則未就公司法第二十條第三款和第六十三條的適用關(guān)系進(jìn)一步闡明,，也未配套相關(guān)司法解釋具體闡明證明標(biāo)準(zhǔn)。

注：*本文在數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)中合并了系列串案,、剔除了因程序性事項(xiàng)及其他原因法院未基于第六十三條駁回債權(quán)人請求的案例,。本文的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來源于公開渠道可獲取的裁判文書，因此可能未能查明法院據(jù)以做出裁判的全部理由和事實(shí),，亦可能無法準(zhǔn)確地代表法院對第六十三條適用的全部態(tài)度和理解,。此外，本文也無意對法院判決支持債權(quán)人的比率進(jìn)行討論,，因此對數(shù)據(jù)進(jìn)行了篩選,。

二、公司法第六十三條與第二十條第三款的適用關(guān)系

關(guān)于第六十三條的定位,，首先考其法理：第二十條第三款處于公司法總則部分,，應(yīng)適用于包括一人公司在內(nèi)的一切公司，而第六十三條規(guī)定于有限責(zé)任公司分則部分,，從法律結(jié)構(gòu)上屬于僅針對一人公司的特別規(guī)定,。從立法旨意而言，法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任是公司法的基本原則,，而人格否認(rèn)規(guī)則屬于打破該原則的特別救濟(jì)方式,，本身應(yīng)被課以嚴(yán)格的適用標(biāo)準(zhǔn),。其次，從構(gòu)成要件來看,，第二十條第三款規(guī)定了至少兩個(gè)要件：（1）行為要件,，即股東有濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，以及逃避債務(wù)的行為,；（2）結(jié)果要件,，即股東的行為構(gòu)成對公司債權(quán)人利益的嚴(yán)重?fù)p害。最高法院指導(dǎo)性案例〔（2011）蘇商終字第0107號〕進(jìn)一步將其闡述為：包括表征要件（業(yè)務(wù)混同,、人員混同,、財(cái)務(wù)混同）加實(shí)質(zhì)要件（財(cái)產(chǎn)混同）在內(nèi)的行為要件和損害債權(quán)人利益的結(jié)果要件。究其本質(zhì),，法人人格否認(rèn)規(guī)則屬于侵權(quán)行為救濟(jì),，以規(guī)范公司股東濫用其有限責(zé)任的行為侵害債權(quán)人利益的侵權(quán)行為,。而將第六十三條單獨(dú)作為一項(xiàng)規(guī)則適用，則直接免去了該侵權(quán)責(zé)任構(gòu)成中的后兩個(gè)要件。為保護(hù)一人公司債權(quán)人之利益,，使股東就財(cái)產(chǎn)混同的行為要件承擔(dān)舉證責(zé)任已足以嚴(yán)格,，直接免除結(jié)果要件和其他行為要件未免過苛,。因此,，將第六十三條視作第二十條第三款中行為要件的舉證責(zé)任補(bǔ)充規(guī)則，更為符合人格否認(rèn)規(guī)則作為一項(xiàng)衡平規(guī)則的立法旨意,。

上述理解在部分司法實(shí)踐中得到了印證,，最高法院在（2016）最高法民申1055號案件中同時(shí)適用了第二十條第三款和第六十三條，并主要以一人公司為股東利益的行為直接導(dǎo)致公司無法及時(shí)清償債權(quán)人工程款,，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益為由,，要求債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任，并未囿于“財(cái)產(chǎn)混同”單一要件作為立論基礎(chǔ),。江蘇高院在（2016）蘇民申530號案件中也認(rèn)為：“公司法對公司人格否認(rèn)制度的確認(rèn),，第二十條作為總則部分的規(guī)定，適用于一切公司,，包括一人有限責(zé)任公司,。第六十三條可以理解為對于第二十條適用于一人有限責(zé)任公司情況下舉證責(zé)任的規(guī)定”。此外,，在執(zhí)行司法解釋第二十條中,，細(xì)考其用語，雖然“財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)”的標(biāo)準(zhǔn)低于“嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益”,，但一方面該司法解釋針對執(zhí)行過程中已經(jīng)被生效法律文書所確認(rèn)的債務(wù)，其標(biāo)準(zhǔn)低于第二十條第三款在情理之中,，另一方面也可印證一人公司法人人格否認(rèn)仍需以成就結(jié)果要件為前提,。

當(dāng)然,，也有法院持不同理解，例如重慶市高級人民法院《關(guān)于審理股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任賠償糾紛案件的指導(dǎo)意見》（2009.02.11）第十條規(guī)定：“一人公司債權(quán)人既可依據(jù)公司法第二十條第三款,，也可依據(jù)公司法第六十三條主張一人公司股東濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，請求其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一人公司的債權(quán)人以財(cái)產(chǎn)混同為由主張股東濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，請求其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,，優(yōu)先適用公司法第六十三條”。此種理解認(rèn)為第六十三條不僅可以獨(dú)立適用,，而且可以相對于第二十條第三款優(yōu)先適用,。

更為值得注意的是，在我們檢索的45個(gè)支持了一人公司法人人格否認(rèn)的案例中,，大部分法院僅根據(jù)第六十三條判斷財(cái)產(chǎn)混同后就直接適用了人格否認(rèn)規(guī)則,，并未完整論述查明第二十條第三款的全部要件尤其是結(jié)果要件，或在其他表征要件（例如業(yè)務(wù)混同,、地址混同等）不成就的情況下,，單以財(cái)產(chǎn)混同即適用了該規(guī)則。而這種司法實(shí)踐中的現(xiàn)實(shí)情況,，就其中的法律適用方式是否恰當(dāng),，目前尚無統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)和認(rèn)識，故對一人公司股東而言,，在此情勢下如何維護(hù)一人公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立,，以及如何在訴訟中舉示有效證據(jù)以免于過重責(zé)任，其解決方案無疑具有重要意義,。

三,、公司法第六十三條“財(cái)產(chǎn)獨(dú)立”的證明標(biāo)準(zhǔn)

我們總結(jié)了近三年45個(gè)支持了一人公司人格否認(rèn)的案件中法院的判斷依據(jù)如下：

（一）法院支持了一人公司法人人格否認(rèn)，令股東向債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任：

其中,，提供了審計(jì)報(bào)告但仍被認(rèn)定不足以證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的情況包括（部分案件存在多個(gè)要素）：

（二）法院未支持債權(quán)人要求一人公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任的請求部分總結(jié)：

綜合上述案例可以看出,，公司審計(jì)報(bào)告作為證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的直接證據(jù),，頗受法院重視，例如,，（2016）蘇民終1237號江蘇高院就明確指出“中炬石化公司要證明其資產(chǎn)獨(dú)立須依據(jù)該規(guī)定提交相關(guān)年度所編制的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告”,，并在股東無法提供時(shí)直接認(rèn)定股東應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任?？计湓?，我們認(rèn)為一方面第六十二條明確規(guī)定了一人公司負(fù)有每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的法定義務(wù)，另一方面審計(jì)報(bào)告雖為公司單方委托出具，但理論上具有客觀性,，且具有可依據(jù)的會計(jì)準(zhǔn)則和原始憑證作為基礎(chǔ),。

一般而言，符合會計(jì)準(zhǔn)則的審計(jì)報(bào)告足以達(dá)到令法院滿意的證明標(biāo)準(zhǔn),，例如最高法院公報(bào)案例（2014）滬一中民四（商）終字第S1267號中體現(xiàn)的傾向：一審法院在一人公司未提供審計(jì)報(bào)告的情況下判令其股東向債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任,；二審中在公司補(bǔ)充提交了審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表等文件后,，法院認(rèn)為審計(jì)報(bào)告足以證明公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性,，駁回了債權(quán)人要求股東承擔(dān)連帶責(zé)任的請求。

但一些情況下,，即使債權(quán)人提交了審計(jì)報(bào)告,，依然被判令承擔(dān)連帶責(zé)任，取決于具體情況,，可以大致分為：

1.審計(jì)報(bào)告存在本身瑕疵

此類情況包括：（1）出具了審計(jì)報(bào)告,，但未能提供原始憑證佐證。例如,，在（2016）蘇民終504號案中,，一人公司股東提供了公司的審計(jì)報(bào)告，但江蘇高院認(rèn)為,，在無法同時(shí)提供完成該審計(jì)報(bào)告的原始會計(jì)憑證及銀行帳戶的往來記錄情況下,，僅憑審計(jì)報(bào)告無法證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立。在（2016）蘇民申530號案中,，江蘇高院也持類似觀點(diǎn),。江蘇高院看重原始記賬憑證的原因在于，原始記賬憑證是審計(jì)報(bào)告出具的基礎(chǔ)和依據(jù),，缺乏原始記賬憑證,、銀行往來明細(xì)等材料的情況下，審計(jì)報(bào)告的中立,、客觀性將大打折扣,。一人公司股東作為完全控制方，一般負(fù)有該等文件的保管職責(zé),；（2）出具了審計(jì)報(bào)告,，但報(bào)告反映內(nèi)容與主張事實(shí)相反。此類情形包括（2015）晉民終字第250號,、（2016）豫民再411號,、（2016）皖民終337號/333號等案。這種情況下審計(jì)報(bào)告不具備證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的證明力自不待言,。

另外值得注意的是,，在（2014）蘇執(zhí)復(fù)字第00080號案和（2016）粵民終1511號案中，法院認(rèn)為僅憑公司單方委托的審計(jì)報(bào)告無法達(dá)到證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的目的?？偟膩砜?，單方委托的審計(jì)報(bào)告不被法院認(rèn)可的案例僅為2例，遠(yuǎn)少于被認(rèn)可的情況,。

2.存在財(cái)產(chǎn)混同的反證，降低了審計(jì)報(bào)告的證明力

從證據(jù)的證明力原理來看,，存在其他財(cái)產(chǎn)混同的反證會使單純的審計(jì)報(bào)告無法實(shí)現(xiàn)一般情況下證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的證明力,。在相關(guān)反證中，股東賬戶,、關(guān)聯(lián)公司賬戶和公司賬戶混用,、股東與公司在應(yīng)收款和資金往來款上存在混亂，或關(guān)聯(lián)公司混用公章這類反證尤其被法院重視,。例如,，在（2017）津民申1037號/1045號案中，在股東提供了審計(jì)報(bào)告的情況下,，天津高院依據(jù)此前存在以股東或者公司高級管理人個(gè)人賬戶流轉(zhuǎn)公司款項(xiàng)的經(jīng)營模式,，認(rèn)為股東和公司不能證實(shí)其提供的賬戶明細(xì)已窮盡名下所有銀行賬戶的款項(xiàng)流轉(zhuǎn)情況，無法達(dá)到財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的證明標(biāo)準(zhǔn),。在（2016）冀民再172號案中,，河北高院也在股東提供了審計(jì)報(bào)告但存在在股東使用個(gè)人賬戶接收公司款項(xiàng)的情況時(shí)，判令股東對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任,。當(dāng)該種混用長期,、多次，或直接與案涉交易相關(guān)時(shí),，該種風(fēng)險(xiǎn)尤為明顯,，此時(shí)如果股東無法提供審計(jì)報(bào)告，將直接導(dǎo)致法院否認(rèn)一人公司法人人格（例如（2015）蘇商外終字第00057號,、（2017）魯民終617號,、（2016）豫民申271號、（2015）遼民二終字第00313號,、（2015）鄂民二終字第00223號等案）,。

四、結(jié)語

綜上所述,，我們認(rèn)為,，盡管各級各地法院對第六十三條財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的證明標(biāo)準(zhǔn)存在一定分歧，但多數(shù)案件中可以看出法院一定的傾向性：

◆ 一人公司法人人格否認(rèn)規(guī)則具有很強(qiáng)的個(gè)案性,，是否否認(rèn)人格必須依據(jù)案件的不同情況,，累計(jì)證據(jù)以達(dá)到法官自由心證的標(biāo)準(zhǔn)。在不存在其他混同要件的反證時(shí)，單純的審計(jì)報(bào)告大多足以令法院認(rèn)定公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立,；而當(dāng)存在賬戶混用,、資不抵債、代收款項(xiàng)等反證時(shí),，股東需提供更多證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的證據(jù),；

◆ 最高法院適用第六十三條時(shí)會全面審查是否滿足第二十條第三款的要件，尤其重視結(jié)果要件,，且為適用該規(guī)則設(shè)置更高的閾值（例如,，最高法院在（2015）民申字第2083號中的態(tài)度認(rèn)為，單純的一兩次股東違反了公司的財(cái)務(wù)制度,，并不會必然導(dǎo)致財(cái)產(chǎn)混同）,，前述公報(bào)案例（2014）滬一中民四（商）終字第S1267號也能看出最高法院的傾向；

◆ 下級法院存在一定的“過度刺穿”情況,，包括單獨(dú)適用第六十三條,、過度依賴審計(jì)報(bào)告及給股東設(shè)置過高的證明要求。因此,，在中級,、高級法院終審絕大多數(shù)商事案件的情況下，一人公司股東及關(guān)聯(lián)公司為盡量規(guī)避承擔(dān)連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的目的,，應(yīng)自公司設(shè)立之始注意合規(guī)義務(wù),，茲列下表供參考：