案例分享||股東要對一人公司的債務(wù)承擔連帶責任嗎,？

小鎮(zhèn)姑娘848 2015-05-28

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《公司法》第六十四條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任?！睆脑撘?guī)定可以得出兩點：一是適用法人人格否認的條件比較寬泛,；二是舉證責任倒置，只要債權(quán)人提出法人人格否認的主張,，股東應(yīng)當對公司財產(chǎn)是否獨立于其個人財產(chǎn)承擔絕對的舉證責任,。司法實踐中，法院是否采信股東提供的審計報告,，江蘇高院的一則案例呈現(xiàn)了相關(guān)裁判規(guī)則,。

一、案情簡介

帥帥公司在2012年1月6日向世高公司供應(yīng)服裝面料,，世高公司結(jié)欠帥帥公司貨款129048.4元,。世高公司成立于2009年，為一人有限責任公司,，其股東和法定代表人均為嚴某,。2012年1月18日，嚴某將其在公司的全部股權(quán)以51萬元的價格轉(zhuǎn)讓給馮某,，馮某現(xiàn)為世高公司的股東和法定代表人,。世高公司股東及法定代表人變更后即停止經(jīng)營，所有工人解散,，主要負責人下落不明,。帥帥公司向法院提起訴訟，要求世高公司支付所欠貨款129048.4元,，嚴某對世高公司應(yīng)支付的貨款承擔連帶清償責任,。

二、股東的舉證

嚴某主張其與世高公司之間不存在資產(chǎn)混同的情況,，為此提交了利安興達會計師事務(wù)所出具的2010,、2011年度的審計報告及嚴某與世高公司的資金往來的專項審計報告。嚴某另外主張其已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮某,，其已不是世高公司的股東,，不應(yīng)對公司的債務(wù)承擔連帶責任,。

三、辦理產(chǎn)證的義務(wù)歸屬

法院經(jīng)審理后認為,，股東與一人公司的財產(chǎn)是否混同,，應(yīng)由股東提供證據(jù)來證明。嚴某雖已提交了利安興達會計師事務(wù)所出具的2010,、2011年度的審計報告及嚴某與世高公司的資金往來的專項審計報告,，但以上審計報告和審計說明的形成時間均為2013年10月，說明世高公司未按照法律規(guī)定在每一會計年度終了時進行審計,，且審計機構(gòu)據(jù)以審計的財務(wù)資料均系世高公司單方提供,，審計機構(gòu)亦明確表示“無法實施存貨監(jiān)盤、固定資產(chǎn)實地盤點和往來賬款函證程序,，也無法實施替代審計程序,，以對期末存貨、固定資產(chǎn)與往來款項的數(shù)量,、狀況,、金額獲取充分、適當?shù)膶徲嫈?shù)據(jù),?！币虼?，上述審計報告和審計說明顯然未能充分證明2010年度,、2011年度世高公司真實的財務(wù)狀況以及世高公司與嚴某資金往來的狀況，對審計報告不予采信,。帥帥公司的債權(quán)形成于嚴某作為世高公司唯一股東期間,，嚴某應(yīng)與公司承擔連帶還款責任。

四,、本案的啟示

1、公司法第六十二條規(guī)定：“一人有限責任公司應(yīng)當每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計”,，該規(guī)定表明對一人有限責任公司實行法定的強制審計制度。

2,、一人有限責任公司的股東對公司財產(chǎn)的獨立性負舉證責任,，應(yīng)當在每一會計年度終了時對公司財務(wù)狀況進行審計，事后形成的審計報告,，法院將不予采信,。

3、股東應(yīng)盡可能避免與公司之間發(fā)生資金往來,，否則,，相關(guān)往來憑證將被認定為系股東與公司財產(chǎn)混同的初步證據(jù),。