公司法人獨立原則和公司法人人格否認制度，逐漸成為各方關注的焦點,。從《公司法》第二十條第三款和《民法典》第八十三條第二款規(guī)定的“縱向混同”,，到第十五號指導案例“徐工集團案”確立的“橫向混同”，以及（ 2020 ）最高法民申 2158 號案件總結的“逆向混同”,，公司法人人格否認制度已經能夠從多個維度,，全方面的保護公司債權人利益。為了進一步研究公司法人人格否認制度,，本文將研究對象聚焦在了《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）· 商事卷》,，對商事卷有關混同的裁判規(guī)則和司法觀點進行整理，公司法人人格混同情形認定與舉證責任,，望能對相關法律研究和實務有所幫助,。

本次檢索使用 Alpha 司法觀點庫，檢索關鍵詞“混同”,，檢索時間 2022 年 9 月 8 日,，在司法觀點庫商事卷中一共檢索出 64 個案例進行逐一整理形成本報告。

檢索工具：Alpha 司法觀點庫 

1,、舉證責任分配

關于舉證責任分配，商事卷一共有四則司法觀點且比較統(tǒng)一,，都是認為一人公司適用舉證責任倒置,，非一人公司由債權人初步舉證達到合理懷疑以后，舉證責任再有條件的轉移給被訴股東,。其中有一則司法觀點值得關注就是其他案件認定混同,，本案可以提出相反證據(jù)推翻。

【司法觀點一】：公司法人人格混同的舉證責任分配不當然適用責任倒置——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）· 民商事增補卷 IV 》 第 1850 頁

司法觀點節(jié)選：在債權人用以證明股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的證據(jù)令人產生合理懷疑情形的前提下,，將沒有濫用的舉證責任分配給被訴股東,，而不是當然的舉證責任倒置。

【司法觀點二】：公司法人人格否認訴訟中不當然適用舉證責任倒置——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 669 頁

司法觀點節(jié)選：實際上,，在公司法人人格否認訴訟中,，除一人公司外，并不適用完全的舉證責任倒置,，而是先由原告舉出蓋然性的證據(jù)證明股東存在濫用公司人格的行為以及由此產生了損害的結果,，對此應當注意。

【司法觀點三】：適用公司法人人格否認制度的一般要件——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 625 頁

司法觀點節(jié)選：公司債權人能夠提供初步證據(jù)證明股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任,，但因公司經營情況的證據(jù)由公司掌握而無法進一步提供證據(jù)予以證明的,，人民法院可以根據(jù)公平原則和誠實信用原則，確定進一步證明是否存在濫用法人人格行為的舉證責任由公司或股東承擔,。

【司法觀點四】：生效判決確認人格混同的,，除非當事人舉證予以推翻，否則應當依法承擔責任——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 668 頁

司法觀點節(jié)選：根據(jù)《最高人民法院關于適用〈關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定〉中有關舉證時限規(guī)定的通知》第十條和《民事訴訟證據(jù)規(guī)定》第九條的規(guī)定,，海灣公司對已為人民法院生效判決確認的萬通公司與冶化公司之間存在“人格混同”并損害冶化公司債權人利益的事實,，無須舉證證明，除非萬通公司提出相反證據(jù)足以推翻,。

2,、過度控制

實踐當中關于被訴股東過度控制公司比較難以舉證，比如挪用貸款,，資金隨意支取,，控制人事任命權（股東會、董事會形骸化）等,。相關司法觀點都涉及了集團化管理,，一體化管理等情形,，司法觀點普遍認為一體化的管理和否認公司人格之間沒有必然關系。

【司法觀點五】：不應以控股公司對子公司實行一體化管理或者母子公司合并報表而簡單認定存在人格混同——《最高人民法院司法觀點集成（新編版）· 商事卷 I 》 第 659 頁

司法觀點節(jié)選：不能簡單認為控股公司對子公司的一體化管理必然會導致子公司喪失獨立法人人格,。

【司法觀點六】：法定代表人或控股股東隨意處置,、混淆各公司的財產及債權債務關系，造成各公司人員,、財產等無法區(qū)分的,，構成法人人格混同——《最高人民法院司法觀點集成（新編版）· 商事卷 I 》 第 654 頁

司法觀點節(jié)選：李彤利用自己在兩個公司的實際控制權，操縱哈爾濱天博行將其本應償還歐曼汽車廠的貨款挪用于黑龍江天博行,，黑龍江天博行和哈爾濱天博行顯然也已經構成財產的混同,。

【司法觀點七】：股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的,，應當對公司債務承擔連帶責任——《最高人民法院司法觀點集成（新編版）· 商事卷 I 》 第 632 頁

司法觀點節(jié)選：公司不設或虛設股東會或董事會,，由控股股東直接控制公司決策。

【司法觀點八】：股東會表決過程中,，股東是否濫用股東權利通過資本多數(shù)決侵害公司和其他股東利益的認定——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 34 頁

司法觀點節(jié)選：盡管大股東中冶公司的法定代表人鄒健同時擔任渡假村公司董事會的董事長,，但此“雙重職務身份”并不為我國《公司法》及相關法律法規(guī)所禁止。

【司法觀點九】：適用公司法人人格否認制度的一般要件——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 625 頁

司法觀點節(jié)選：公司與股東或不同公司之間從事相同的業(yè)務活動,；具體交易行為不單獨進行,，而是受同一控制股東或同一董事會指揮、支配,、組織,；公司集團內部實施大量的交易活動，交易行為,、交易方式,、交易價格等都以母公司或公司集團的整體利益的需要為準，根本無獨立,、自由競爭可言,，資金也因此在公司之間隨意流動；公司對業(yè)務活動無真實記錄或連續(xù)記錄等,。

3,、人員混同

實踐當中原告舉證被告人員混同相對容易，但是司法觀點關于法定代表人,、高管“兼職”,，雙重職務，一人多職的證明效力存在一定程度上的不一致,。究其本質在于被訴股東構成人格混同屬于綜合性的認定,，人員混同不必然證明人格混同。

【司法觀點十】：關聯(lián)公司人格混同嚴重損害債權人利益的,，應當承擔連帶責任——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）· 民商事增補卷 III 》 第 1020 頁

司法觀點節(jié)選：法定代表人同為鄭雄彪,，鄭雄彪同時在兩家公司各擁有 90% 股權,，且兩家公司同時任用黃麗敏為該工程財務人員，可以認定兩家公司構成人員混同,。

【司法觀點十一】：一人分任多職的行為并不為法律所禁止,，不能僅以此認定為人員混同——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）· 民商事增補卷 III 》 第 1014 頁

司法觀點節(jié)選：一人分任多職的行為并不為法律所禁止。

【司法觀點十二】：雖存在人員兼職等情形,，但尚未達到嚴重混同,、重疊的程度，不足以認定為人員混同——《最高人民法院司法觀點集成（新編版）· 民商事增補卷 III 》 第 1013 頁

司法觀點節(jié)選：在人員方面,，標志服廠和標志服公司雖存在法定代表人互相兼職,，以及標志服廠的部分職工下崗后到標志服公司工作，但二者尚未達到人員嚴重混同,、重疊的程度,，不足以認定為人員混同。

【司法觀點十三】：公司人格否認除須具備股東與公司人格混同條件外,，還須證明股東存在濫用公司人格逃避債務嚴重損害公司債權人利益的行為——《最高人民法院司法觀點集成（新編版）· 民商事增補卷 III 》 第 1008 頁

司法觀點節(jié)選：本案中,，元鑫礦業(yè)所稱韻建明為明興發(fā)煤業(yè)、遠宏煤業(yè),、潤發(fā)煤業(yè)的實際控制人,、三公司存在管理人員交叉任職的情形以及遠弘煤業(yè)代明興發(fā)煤業(yè)支付相關承兌匯票時未背書，均與韻建明與明興發(fā)煤業(yè)是否人格混同無關,。

【司法觀點十四】：雙重職務身份并不為法律法規(guī)所禁止,，不應僅以認定其人格混同——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 665 頁

司法觀點節(jié)選：此外，兩公司人格獨立還表現(xiàn)為其財產狀況的獨立和明晰,，在沒有證據(jù)證明公司與其股東之間存在利益輸送的情況下,，此類“董事長同一”并不自然導致“法人人格否認原理”中的“人格混同”之情形，不能據(jù)此得出中冶公司的表決行為損害了渡假村公司及其股東海鋼集團利益的結論,。

【司法觀點十五】：多個公司系同一住所地,、同一法定代表人、使用同一財務報表和賬戶,，管理層和基本職能機構相同,，構成人格混同——《最高人民法院司法觀點集成（新編版）· 商事卷 I 》 第 642 頁

司法觀點節(jié)選（ 1 ）：母子公司結構之下，控制公司對其下屬公司的人員,、業(yè)務,、財務進行統(tǒng)一管理是一種經常性的狀態(tài)。比如,，在人員方面,，集團公司會向下屬公司派遣管理人員；在業(yè)務方面,，集團公司會對下屬公司制定統(tǒng)一的業(yè)務規(guī)范,，下達統(tǒng)一的生產經營計劃,，進行統(tǒng)一考核；在財務方面,，集團公司會建立統(tǒng)一的財務管理制度,，等等。我們認為,，這種統(tǒng)一的管理,，只要是在合法的范圍內，在控制公司沒有濫用權利,、侵犯下屬公司獨立人格的前提下,，不屬于人格混同。

司法觀點節(jié)選（ 2 ）：三個公司的經理,、財務負責人,、出納會計、工商手續(xù)經辦人均相同,，其他管理人員亦存在交叉任職的情形,，川交工貿公司的人事任免存在由川交機械公司決定的情形,。

【司法觀點十六】：多個公司法人表面上彼此獨立,，但實質上構成人格混同，損害債權人合法權益的,，應承擔連帶責任——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）·商事卷 I 》 第 638 頁

司法觀點節(jié)選：金租實業(yè)公司系由金融租賃公司控股 50% 成立的有限責任公司,，董事長曹建希及其財會人員等均由金融租賃公司職員兼任。金租實業(yè)公司成立后,，除對通信公司辦理了兩項租賃業(yè)務外,，未進行其他經營活動。金租實業(yè)公司的公章,、法定代表人印鑒等在因本案所涉有關合同的履行由金融租賃公司交付通信公司前,，均由金融租賃公司負責保管。

【司法觀點十七】：股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的,，應當對公司債務承擔連帶責任——《最高人民法院司法觀點集成（新編版）· 商事卷 I 》 第 632 頁

司法觀點節(jié)選：從人員構成看,，段曉虎身兼萬佳百貨公司、萬佳物業(yè)公司,、萬佳實業(yè)公司法定代表人的身份,，系上述三公司的實際控制人。龍江,、肖常華則同時擔任了三公司的高管,。三公司存在人員混同。

【司法觀點十八】：認定公司濫用法人人格和有限責任的法律責任,，應綜合多種因素作出判斷——《最高人民法院司法觀點集成（新編版）·商事卷 I 》 第 630 頁

司法觀點節(jié)選：從工商登記資料及身份證明上看,，昆通公司的法定代表人自 2007 年 11 月 18 日變更為岳躍,，岳躍系該公司兩股東岳修寬與張淑芬之子。岳賢系昆通公司監(jiān)事,，楊瓊華系昆通公司工作人員,，孔麗菠系昆通公司財務人員。而興通達公司的工商登記資料顯示,，興通達公司于 2009 年 8 月 27 日申請設立登記,。岳賢同時為興通達公司的股東，楊瓊華擔任興通達公司的監(jiān)事,，孔麗菠也擔任興通達公司的財務人員,。上述證據(jù)說明，興通達公司在財務人員,、主要工作人員以及股東的構成上,，存在相互交叉或者相互重合的情形。

【司法觀點十九】：適用公司法人人格否認制度的一般要件——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 625 頁

司法觀點節(jié)選：公司實踐中,，一套人馬,、兩塊牌子，名為公司實為個人等均屬于人格混同的情況,。

【司法觀點二十】：雖存在人員兼職等情形,，但尚未達到嚴重混同、重疊的程度,，不足以認定為人員混同——《最高人民法院司法觀點集成（新編版）·民商事增補卷III》  2018 年 10 月版第 1013 頁

司法觀點節(jié)選：在業(yè)務方面,，雖然二者登記的經營范圍存在部分重合，但并無證據(jù)證明二者在實際經營過程中存在同種業(yè)務行為,，且名稱互用達到使交易對方無法區(qū)分的程度,，不足以認定為業(yè)務混同。

4,、業(yè)務混同

業(yè)務混同往往發(fā)生在股東是法人以及橫向混同的情形,，由于公司業(yè)務需要對外開展，所以比較容易舉證,。但是司法觀點關于業(yè)務混同的認定比較嚴格,，一般要求業(yè)務完全一致（業(yè)務相同、業(yè)務范圍交叉,、覆蓋等都不等于混同）并且達到市場難以區(qū)分的證明程度,。

【司法觀點二十一】：關聯(lián)公司人格混同嚴重損害債權人利益的，應當承擔連帶責任——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）·民商事增補卷 III 》 第 1020 頁

司法觀點節(jié)選：奎業(yè)公司以自己名義對外發(fā)包鳳建公司承包的案涉工程,，表明兩家公司的實際經營內容一致,，可以認定兩家公司構成業(yè)務混同。

【司法觀點二十二】：公司經營范圍相同并不等于業(yè)務混同——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）· 民商事增補卷 III 》 第 1015 頁

司法觀點節(jié)選：公司經營范圍相同并不等于公司業(yè)務混同,。

【司法觀點二十三】：多個公司系同一住所地,、同一法定代表人,、使用同一財務報表和賬戶，管理層和基本職能機構相同,，構成人格混同——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 642 頁

司法觀點節(jié)選（ 1 ）：兩公司在本案中涉及的業(yè)務范圍均包括鋼材買賣,，但根據(jù)營業(yè)執(zhí)照記載，源豐公司另有經營范圍為廢舊物資回收,，昆和公司另有經營范圍為加工,。

司法觀點節(jié)選（ 2 ）：三個公司實際經營中均涉及工程機械相關業(yè)務，經銷過程中存在共用銷售手冊,、經銷協(xié)議的情形,；對外進行宣傳時信息混同。

5,、財產混同

財產混同相對于人員混同,，業(yè)務混同等其他要素而言明顯是否認公司人格訴訟的核心要素，也是風險最高發(fā)的地方,。

【司法觀點二十四】：關聯(lián)公司人格混同嚴重損害債權人利益的,，應當承擔連帶責任——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）·民商事增補卷III》 第 1020 頁

司法觀點節(jié)選：奎業(yè)公司以自己名義在二十二局四公司支取工程款項，鳳建公司對此并未提出異議,，且兩家公司在該工程中均由財務人員黃麗敏對外辦理業(yè)務,，可以認定兩家公司構成財務混同。

【司法觀點二十五】：不應僅因為自然人股東代收法人賬款即否定公司法人人格,，判令公司股東承擔連帶責任——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 666 頁

司法觀點節(jié)選：在訴爭房地產開發(fā)的項目合作過程中,，謙娜公司是以自己的名義銷售房屋，而非以趙兵的名義銷售房屋,，不存在謙娜公司與趙兵的業(yè)務混同；雖然趙兵以個人名義收取房款,，違反了公司的財務制度,，但并不會導致賬目混同。如僅因為自然人股東代收法人賬款即刺破公司面紗,，判令公司股東承擔連帶責任,，在整個公司法的視角下，有違其基本精神和規(guī)則,。

【司法觀點二十六】：即使公司接受了股東的財產,，也不構成對股東的債務共同承擔責任的理由——《最高人民法院司法觀點集成（新編版）· 商事卷 I 》 第 663 頁

司法觀點節(jié)選：即使公司接受了股東的財產，也不構成公司對股東的債務承擔共同責任的理由,。

【司法觀點二十七】：子公司的財產財務等均未與母公司混同的,，不適用法人人格否認——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 658 頁

司法觀點節(jié)選：雖然集團公司將其 300 平方米的營業(yè)場地交給糖業(yè)公司長期無償使用，但產權仍歸屬于集團公司,，且糖業(yè)公司的賬目與集團公司的賬目相互獨立,，財產歸屬明晰,，不存在財產混同的情況；雖然糖業(yè)公司在經營中所需資金由集團公司向商業(yè)銀行統(tǒng)一借貸,，再由集團公司發(fā)放給糖業(yè)公司使用,，但集團公司并非是無償劃撥，而是以借貸的形式進行,，雙方因此形成債權債務關系,，且歷年的往來賬目中對糖業(yè)公司欠集團公司的款項均有記載。故不能據(jù)此認定糖業(yè)公司無權獨立對外進行民事活動及自主經營,。

【司法觀點二十八】：多個公司系同一住所地,、同一法定代表人、使用同一財務報表和賬戶,，管理層和基本職能機構相同,，構成人格混同——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 642 頁

司法觀點節(jié)選（ 1 ）：財產混同，指關聯(lián)公司之間的財產歸屬不明,，難以區(qū)分各自的財產,。如關聯(lián)公司的住所地、營業(yè)場所相同,，共同使用同一辦公設施,、機器設備，公司之間的資金混同,，各自的收益不加區(qū)分,，公司之間的財產隨意調用，等等,。

司法觀點節(jié)選（ 2 ）：這是指關聯(lián)公司之間賬簿,、賬戶混同，或者兩者之間不當沖賬,。需要注意的是,，關聯(lián)公司依法合并財稅報表，以及在分開記賬,、支取自由前提下的集中現(xiàn)金管理,，不應被視為財務混同。

司法觀點節(jié)選（ 3 ）：三個公司使用共同賬戶,，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù),，對其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分；三個公司與徐工機械公司之間的債權債務,、業(yè)績,、賬務及返利均計算在川交工貿公司名下。

【司法觀點二十九】：股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的，應當對公司債務承擔連帶責任——《最高人民法院司法觀點集成（新編版）·商事卷I》第 632 頁

司法觀點節(jié)選（ 1 ）：從資產流轉情況看,，1997 年 8 月,，萬佳百貨公司出資設立了萬佳物業(yè)公司，由萬佳物業(yè)公司負責經營管理由萬佳百貨公司投資興建的萬佳市場,，承擔相關債務,。此后萬佳物業(yè)公司替萬佳百貨公司支付了工程款 243.42 萬元及違約金。在 1993 年萬佳市場被強制拆除后,，根據(jù)萬佳物業(yè)公司的申請,，宜昌市人民政府將拆除萬佳市場的補償款給付萬佳物業(yè)公司，并被萬佳物業(yè)公司用于購買宜昌市夷陵路 95 號土地使用權,。2004 年 3 月 28 日,，段曉虎等人在未支付對價的情況下即以宜昌市夷陵路 95 號部分土地使用權出資設立了萬佳實業(yè)公司。2005 年 9 月,，經宜昌市國土資源局審批,，萬佳實業(yè)公司又以零對價將宜昌市夷陵路 95 號全部土地使用權變更至自己名下。2005 年 9 月至 2008 年 9 月,，萬佳實業(yè)公司代萬佳物業(yè)公司償還宜昌市城郊農村信用合作社聯(lián)合社欠款 2353.6 萬元,。2008 年 5 月，萬佳實業(yè)公司承諾與萬佳物業(yè)公司共同償還萬佳物業(yè)公司對宜昌兆豐工貿有限公司的欠款 65 萬元,。三公司之間存在資產混同,。

司法觀點節(jié)選（ 2 ）：從公司工商登記地址看，萬佳物業(yè)公司成立時登記地址為宜昌市西陵二路 46 號,，與萬佳百貨公司地址相同,。后萬佳物業(yè)公司將地址變更至宜昌市夷陵路 95 號，又與之后設立的萬佳實業(yè)公司地址相同,。三公司存在地址混同,。

【司法觀點三十】：認定公司濫用法人人格和有限責任的法律責任，應綜合多種因素作出判斷——《最高人民法院司法觀點集成（新編版）·商事卷I》第 630 頁

司法觀點節(jié)選：2009 年 7 月 18 日和 2009 年 9 月 20 日昆通公司與興通達公司簽訂的兩份租賃協(xié)議可以證明,，雖然雙方系通過租賃合同的形式由興通達公司承租昆通公司的辦公用房及貨場和料場,，但從其租金約定的數(shù)額畸低這一事實來看，雙方實際上存在著辦公地點,、經營設備、生產場地混同的情形,。

【司法觀點三十一】：適用公司法人人格否認制度的一般要件——《最高人民法院司法觀點集成（ 新編版 ）·商事卷 I 》 第 625 頁

司法觀點節(jié)選（ 1 ）：至于僅僅公司賬目混亂是否可以適用公司人格否認制度,，則應視具體情況而定，若賬目混亂并未導致公司的財產與公司成員和其他公司財產的混合,，則不能適用,。

司法觀點節(jié)選（ 2 ）：公司營業(yè)場所、主要設備與股東的營業(yè)場所或居所等完全同一，公司與股東使用同一辦公設施,；公司與股東的資本或其他財產混合,，公司資本或財產移轉為非公司使用；公司與股東或一公司與他公司利益一體化等,，從而使股東自己即可將公司的盈利當作自己的財產隨意調用,，或轉化為股東個人財產，或轉化為另一公司的,。

6,、其他相關司法觀點

除了前述幾個常見規(guī)則，司法觀點還有一些其他觀點,，比如送達給橫向混同的公司視為關聯(lián)公司全部送達,，也值得關注。

【司法觀點三十二】：公司與其全資子公司是否屬于人格混同,，應當全面查清在經營,、財務、資產等方面是否實際混同——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1019 頁

司法觀點節(jié)選：不應以控股公司對子公司實行一體化管理或者母子公司合并報表而簡單地認定其存在人格混同,，合并報表僅表明母公司對子公司的控制,，并不能以此得出子公司喪失獨立法人人格的結論。

【司法觀點三十三】：擔保人與關聯(lián)企業(yè)存在一定程度混同的,，債權人對擔保人發(fā)出的催收通知由關聯(lián)企業(yè)法定代表人蓋章,，可以視為擔保人收到并同意履行保證責任——《最高人民法院司法觀點集成（新編版）· 商事卷 IV 》第 2488 頁

司法觀點節(jié)選：最高人民法院認為：如果在借款擔保合同關系中，擔保人與另一企業(yè)法人系關聯(lián)企業(yè),，法定代表人為同一人,，此時債權人對擔保人發(fā)出的催收通知由其關聯(lián)企業(yè)蓋章，并加蓋兩關聯(lián)企業(yè)共同法定代表人的個人名章,，且結合案件的其他證據(jù)可以認定兩關聯(lián)企業(yè)存在一定程度的混同,，則該法定代表人的個人簽章可以視為擔保人收到債權人的催收并同意履行保證責任。

【司法觀點三十四】：股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的,，應當對公司債務承擔連帶責任——《最高人民法院司法觀點集成（新編版）·商事卷 I 》 第 632 頁

司法觀點節(jié)選：公司沒有財務賬目或者拒不提供公司財務賬目,，且不能提供相反證據(jù)證明不存在財產混同情況的，可以視為公司法人與公司股東之間存在財產混同的情形,。

【司法觀點三十五】：適用公司法人人格否認制度的一般要件——最高人民法院司法觀點集成（新編版）· 商事卷 I 》 第 625 頁

司法觀點節(jié)選：那些不作為的消極股東即沒有參與公司經營管理權利的或者有權參與公司經營管理但不能或不愿參與公司經營管理的股東,，不能成為被告。