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14．關(guān)于股份支付,。根據(jù)審核問詢回復(fù),，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人有6名員工離職,，已將合伙平臺中的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他員工,，轉(zhuǎn)讓價(jià)格接近最初的受讓價(jià)格，明顯低于市場價(jià),，解釋稱在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候,，出讓方考慮到，公司雖然處于籌備上市的過程中,，但無法預(yù)判上市是否能夠順利，同時,，其個人未來將離開公司,，所以對于轉(zhuǎn)讓價(jià)格并沒有特別的要求，希望能盡快收回個人出資并能有和銀行理財(cái)收益相近的回報(bào),；受讓方在和出讓方協(xié)商過程中,，也認(rèn)為公司尚處于上市過程中，且出讓方取得股權(quán)的價(jià)格雖然低于外部融資價(jià)格,，但個人并不希望付出過高的溢價(jià),，希望與其他員工的成本相近，因此參考出讓方的成本與其協(xié)商價(jià)格,。

請發(fā)行人：

（1）結(jié)合離職股份處置條款,、員工提前離職未能從股權(quán)激勵中獲取經(jīng)濟(jì)利益，說明離職股份處置相關(guān)規(guī)定及實(shí)踐是否暗含了服務(wù)期,，股份支付費(fèi)用一次性計(jì)入損益的合規(guī)性,。

（2）補(bǔ)充說明6名離職員工將其份額轉(zhuǎn)讓給其他員工是否再次構(gòu)成股份支付、相關(guān)會計(jì)處理及合規(guī)性,。

請保薦人,、申報(bào)會計(jì)師發(fā)表明確意見,，并補(bǔ)充說明核查情況。

回復(fù)：

14.1結(jié)合離職股份處置條款,、員工提前離職未能從股權(quán)激勵中獲取經(jīng)濟(jì)利益,，說明離職股份處置相關(guān)規(guī)定及實(shí)踐是否暗含了服務(wù)期，股份支付費(fèi)用一次性計(jì)入損益的合規(guī)性

一,、離職股份處置相關(guān)條款情況說明

根據(jù)發(fā)行人《股權(quán)激勵管理辦法》《股權(quán)激勵計(jì)劃》以及《合伙人協(xié)議》相關(guān)約定,，公司員工激勵計(jì)劃對于離職情形的約定包括兩種情形，具體如下：

（一）情形一：懲罰性離職

根據(jù)發(fā)行人《股權(quán)激勵管理辦法》第十一條的約定：

“激勵計(jì)劃有效期內(nèi),，激勵對象如發(fā)生如下行為,，持股平臺的執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指定的第三人有權(quán)按照激勵對象 認(rèn)購價(jià)格 回購激勵對象持有的全部財(cái)產(chǎn)份額。

1,、因觸犯法律,、違反職業(yè)道德、嚴(yán)重違反公司內(nèi)部規(guī)章制度,、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘的,。

2、因患病或者非因工負(fù)傷,，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作,，也不能從事由公司另行安排的工作而被公司辭退的。

3,、存在因侵占,、受賄等損害公司利益的行為。

4,、違反與公司之間保密,、競業(yè)禁止義務(wù)的。

5,、因違法,、犯罪，被批捕或被追究刑事責(zé)任或被處以治安處罰的,。

6,、公司董事會認(rèn)為的其他嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度、損害公司利益的行為,。

激勵對象應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理持股平臺相關(guān)出資額回購手續(xù),，不予配合的，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)依據(jù)本管理辦法及合伙協(xié)議直接辦理回購后的工商變更登記手續(xù),?！?/span>

對于上述列舉的情形，發(fā)行人股權(quán)激勵計(jì)劃明確約定,，將按照激勵股權(quán)的認(rèn)購價(jià)格予以回購,，以作為對于該等情形的懲罰性措施,。從該項(xiàng)措施的力度看，按照認(rèn)購價(jià)格進(jìn)行回購,，一定程度上對員工投資于公司股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)提供了兜底性質(zhì)的保護(hù),。

因此，如員工出現(xiàn)前述“懲罰性”情形而離職,，對于其個人而言,，最大限度的“懲罰性”措施也即原價(jià)格回售給公司。

（二）情形二：一般性離職

根據(jù)發(fā)行人《股權(quán)激勵管理辦法》第十二條的約定：

“本激勵計(jì)劃不設(shè)限售期,，激勵對象自授予日起可按照本激勵計(jì)劃的規(guī)定轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額,；本激勵計(jì)劃設(shè)禁售期，禁售期自公司通過證監(jiān)局關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)驗(yàn)收之日起,，至公司股票上市日之后1年止,。

（一）禁售期之前的份額轉(zhuǎn)讓

進(jìn)入禁售期之前，經(jīng)持股平臺執(zhí)行事務(wù)合伙人書面同意,，激勵對象可以向其他合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額,。 轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定 ，持股平臺的執(zhí)行事務(wù)合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的第三人在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán),。

激勵對象因辭職,、調(diào)離、退休,、死亡或被解雇等原因離開本公司（包括公司控股子公司）的,，激勵對象應(yīng)當(dāng)將其持有的全部財(cái)產(chǎn)份額，按照協(xié)商確定的價(jià)格,，轉(zhuǎn)讓給持股平臺的執(zhí)行事務(wù)合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的第三人,。

（二）禁售期內(nèi)的份額轉(zhuǎn)讓

禁售期內(nèi)，除非發(fā)生證監(jiān)會認(rèn)可的可以轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的情況,，否則激勵對象不得轉(zhuǎn)讓所持財(cái)產(chǎn)份額。

（三）禁售期屆滿后的份額轉(zhuǎn)讓

禁售期屆滿后,，在符合上市公司限售規(guī)定,、激勵對象作出的限售承諾以及本激勵計(jì)劃約定的前提下，激勵對象可自行轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額,，也可向執(zhí)行事務(wù)合伙人申請通過減持上市公司股份的方式退出持股平臺,，激勵對象通過持股平臺減持上市公司股票的程序及收益分配方式如下：

1、執(zhí)行事務(wù)合伙人定期根據(jù)市場情況,、激勵對象的申請,、激勵對象所持持股平臺財(cái)產(chǎn)份額對應(yīng)上市公司的股份數(shù)量以及股份的限售情況制定減持方案；2,、執(zhí)行事務(wù)合伙人通知上市公司董事會辦公室,，經(jīng)上市公司董事會辦公室確認(rèn)可減持股份數(shù)額后,，持股平臺應(yīng)通過證券交易所允許的方式將激勵對象間接持有的上市公司股份按減持方案要求進(jìn)行減持；

3,、持股平臺收到減持收益并按照各激勵對象的減持股份數(shù)量扣除相關(guān)減持費(fèi)用,、對應(yīng)到各減持激勵對象應(yīng)承擔(dān)的各項(xiàng)稅費(fèi)后，根據(jù)減持方案向參與減持的激勵對象進(jìn)行分配,，并根據(jù)其減持的股份數(shù)量相應(yīng)減少其所持有持股平臺的財(cái)產(chǎn)份額,，參與減持的激勵對象應(yīng)當(dāng)與持股平臺簽署減資協(xié)議，約定減持后其持有的出資額所對應(yīng)的上市公司股份數(shù)量,。激勵對象在將其間接持有的上市公司股份全部減持后,，須自持股平臺退伙。

4,、因減持上市公司股份導(dǎo)致的合伙人份額變動,、合伙人入伙或退伙,、合伙協(xié)議的修改,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意。

除以上情況外,，未經(jīng)持股平臺執(zhí)行事務(wù)合伙人書面同意,，激勵對象不得轉(zhuǎn)讓持有的財(cái)產(chǎn)份額?！?/span>

根據(jù)上述內(nèi)容可見,，發(fā)行人股權(quán)激勵計(jì)劃明確約定了“本激勵計(jì)劃不設(shè)限售期”，同時,，員工作為激勵對象可以“自授予日起可按照本激勵計(jì)劃的規(guī)定轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額”,，因此，員工自取得相關(guān)激勵股權(quán)起,，就已經(jīng)充分享有了所持股份的處置權(quán)力,。

（三）離職股份處置條款設(shè)置的比較分析

根據(jù)前述的“懲罰性離職”、“一般性離職”條款約定的內(nèi)容可見,，由于發(fā)行人本次股權(quán)激勵計(jì)劃的目的系為了肯定員工過往期間對公司做出的貢獻(xiàn),，因此：（1）即便員工出現(xiàn)“觸犯法律、損害公司利益”等“懲罰性條款”約定的情形公司也會以認(rèn)購價(jià)格回購員工持有的股權(quán),，避免員工出現(xiàn)投資損失,；（2）對于正常離職的員工，公司未額外設(shè)置現(xiàn)行法規(guī)要求以外的條款,，而且未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格作出任何限制,。該種設(shè)置安排的目的系為了與“懲罰性離職”進(jìn)行區(qū)別，充分賦予員工享受股權(quán)增值的權(quán)力,。

綜合以上,，從發(fā)行人股權(quán)激勵計(jì)劃的條款設(shè)置看,，發(fā)行人的股權(quán)激勵計(jì)劃未設(shè)定任何的隱性服務(wù)期條款，發(fā)行人將股份支付費(fèi)用一次性計(jì)入損益符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定,。

二,、員工提前離職及轉(zhuǎn)讓的相關(guān)情況及其分析

（一）員工離職轉(zhuǎn)讓的情況

發(fā)行人股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施后，截至本回復(fù)出具日,，共有6名員工因離職轉(zhuǎn)讓了其所持有的合伙份額,，具體如下：

注：2020年12月，公司進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增,，總股本由1.2億股增加至3.6億股,，上表列示的價(jià)格及股數(shù)均對應(yīng)公司資本公積轉(zhuǎn)增前的價(jià)格及股本。

（二）員工離職轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格系員工自行協(xié)商確定

根據(jù)對上述全部轉(zhuǎn)讓方和受讓方的訪談,，上述激勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格,，系轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間自行協(xié)商確定，公司未參與雙方的價(jià)格協(xié)商事宜,。

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》第二條的規(guī)定“股份支付,，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易”。

由于發(fā)行人未參與員工之間激勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,，員工自行進(jìn)行價(jià)格協(xié)商,，因此，該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓行為系員工與員工之間的個人行為,。因此,，發(fā)行人在員工自行轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過程中，不存在“為獲取職工提供服務(wù)而授予權(quán)益工具”的行為,。

（三）員工離職轉(zhuǎn)讓時,，擁有獲益的權(quán)力

發(fā)行人的股權(quán)激勵計(jì)劃系于2019年12月和2020年5月實(shí)施，發(fā)行人員工之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在2020年11月,、2021年5月和2021年8月,。于股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施的當(dāng)期，發(fā)行人及發(fā)行人審計(jì)師結(jié)合股權(quán)激勵條款的設(shè)定,，認(rèn)為發(fā)行人的股權(quán)激勵計(jì)劃完全符合一次性計(jì)入當(dāng)期損益的條件,。

發(fā)行人離職員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，系員工個人基于其自身對于交易時間周期,、預(yù)期收益、價(jià)格偏好等因素進(jìn)行的決策,，該過程公司并未參與,。同時，依據(jù)發(fā)行人的股權(quán)激勵計(jì)劃,，該計(jì)劃的條款實(shí)質(zhì)上已經(jīng)賦予了員工“協(xié)商定價(jià)”的權(quán)力,，基于該項(xiàng)權(quán)力,，員工可以獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投資收益。

在實(shí)際轉(zhuǎn)讓過程中,，經(jīng)對離職員工進(jìn)行訪談,，相關(guān)員工對于轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確認(rèn)系基于買賣雙方的協(xié)商，公司未參與協(xié)商定價(jià)的過程,。從轉(zhuǎn)讓方的角度,，非上市公司的股權(quán)所具有的流動性本身相對較低，而在任一時點(diǎn),，擬受讓股權(quán)的買方也相對有限,，轉(zhuǎn)讓方在即將或已經(jīng)從發(fā)行人離職的情況下，雖然可以自由協(xié)商定價(jià),，但由于交易金額對于其并不重大,，且相比于交易價(jià)格，賣方更希望能夠盡快完成交易,，因此,，最終確定的交易價(jià)格與員工入股價(jià)格接近具有合理性。

從股權(quán)激勵計(jì)劃的條款設(shè)置看,，該項(xiàng)激勵計(jì)劃已經(jīng)賦予了員工后續(xù)以協(xié)商價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓并相應(yīng)獲利的權(quán)力,，基于該項(xiàng)條款設(shè)置，股權(quán)激勵計(jì)劃的股份支付費(fèi)用一次性計(jì)入損益具有合理性,。而后續(xù)離職員工實(shí)際轉(zhuǎn)讓股權(quán)時的對價(jià)安排及偏好,，并非對于前期股權(quán)激勵方案的變更，也不會導(dǎo)致其會計(jì)處理方式發(fā)生變化,。

三,、離職股份處置未暗含服務(wù)期，股份支付費(fèi)用一次性計(jì)入損益符合準(zhǔn)則

根據(jù)公開披露的信息,，目前擬IPO企業(yè)中,，有較多企業(yè)設(shè)置了股權(quán)激勵計(jì)劃，其中,，關(guān)于激勵條款主要分為如下幾類：（1）具有明確的服務(wù)期,；（2）鎖定期：分批解鎖、不同激勵對象設(shè)置不同鎖定期,；（3）合伙協(xié)議約定“離職后需要轉(zhuǎn)讓持股平臺份額”,。

對于上述情形（1）和情形（2），由于激勵計(jì)劃具有明確的服務(wù)期或鎖定期,，因此,，該等項(xiàng)目一般會對股份支付的金額進(jìn)行分期確認(rèn)。對于情形（3），有較多市場案例與公司的股權(quán)激勵計(jì)劃中約定的離職人員股權(quán)處置約定相近或相似,，且均采取了一次性計(jì)入當(dāng)期損益的處理方式,，具體情況如下：

綜上所述,，離職股份處置未暗含服務(wù)期，股份支付費(fèi)用一次性計(jì)入損益符合準(zhǔn)則,。

14.2補(bǔ)充說明6名離職員工將其份額轉(zhuǎn)讓給其他員工是否再次構(gòu)成股份支付,、相關(guān)會計(jì)處理及合規(guī)性

一,、離職員工再次轉(zhuǎn)讓份額構(gòu)成股份支付

截至本回復(fù)出具日，發(fā)行人共計(jì)6名員工離職并再次轉(zhuǎn)讓份額,，由于上述轉(zhuǎn)讓份額的價(jià)格客觀上低于外部融資的價(jià)格，因此,，再次轉(zhuǎn)讓構(gòu)成股份支付,，具體應(yīng)確認(rèn)的股份支付金額如下：

單位：萬元

二、相應(yīng)的會計(jì)處理

如前所述,，離職員工再次轉(zhuǎn)讓份額構(gòu)成股份支付,，經(jīng)計(jì)算，股份支付費(fèi)用金額及對發(fā)行人報(bào)告期凈利潤的影響如下：

單位：萬元

由上述結(jié)果可見,，發(fā)行人2020年及2021年1-6月應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益的股份支付費(fèi)用金額較小,，對2020年及2021年1-6月凈利潤的影響較小,；發(fā)行人已于2021年12月將上述股份支付費(fèi)用一次性調(diào)整計(jì)入到2021年財(cái)務(wù)報(bào)表,。

中介機(jī)構(gòu)核查情況

（一）核查程序

保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師履行了如下核查程序：

1,、查閱發(fā)行人《股權(quán)激勵管理辦法》《股權(quán)激勵計(jì)劃》以及《合伙人協(xié)議》,，檢查發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)股份支付的相關(guān)會計(jì)處理，核查其是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的要求,，相關(guān)數(shù)據(jù)披露是否準(zhǔn)確,；

2、查閱股權(quán)激勵對象中離職員工轉(zhuǎn)讓股份的協(xié)議,，訪談離職員工股份轉(zhuǎn)讓的交易雙方并了解股份轉(zhuǎn)讓的具體過程和主要考慮因素,；

3、查閱公開披露信息,，比對與發(fā)行人離職員工的股份處置約定相近的案例,，相關(guān)會計(jì)處理是否與發(fā)行人一致；

4,、計(jì)算離職人員股份轉(zhuǎn)讓再次構(gòu)成股份支付的費(fèi)用,，計(jì)算其對發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)凈利潤的影響。

（二）核查結(jié)論

經(jīng)核查,，保薦機(jī)構(gòu),、申報(bào)會計(jì)師認(rèn)為：

1、離職股份處置相關(guān)規(guī)定并未限制員工的服務(wù)期,，員工自取得相關(guān)激勵股權(quán)起,，就已經(jīng)充分享有了所持股份的處置權(quán)力；員工離職轉(zhuǎn)讓時,，擁有獲益的權(quán)力,；離職股份處置相關(guān)規(guī)定及實(shí)踐未暗含服務(wù)期,，股份支付費(fèi)用一次性計(jì)入損益滿足合規(guī)性；

2,、6名離職員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成股份支付,，其對報(bào)告期凈利潤的影響較小,；發(fā)行人已于2021年12月將上述股份支付費(fèi)用一次性調(diào)整計(jì)入到2021年財(cái)務(wù)報(bào)表,。