文/意見領(lǐng)袖專欄作家 郭施亮

　　獨董制度在A股市場已經(jīng)誕生多年,，但多年來，獨董制度卻更像是一個花瓶的擺設(shè),。但是,，隨著康美藥業(yè)財務(wù)造假案件處理結(jié)果的出爐，獨董“躺著賺錢”的日子卻成為了歷史,。

　　在康美藥業(yè)獨董承擔(dān)巨額賠付責(zé)任的同時,，資本市場已經(jīng)開始發(fā)生了獨董辭職潮的現(xiàn)象。獨立董事到底可不可以做好盡職盡責(zé)的工作,，并時刻保持獨立的判斷能力,，將會影響到獨董制度的存在意義。

　　康美藥業(yè)24億處罰風(fēng)波

　　康美藥業(yè)財務(wù)造假案件影響深遠(yuǎn),，且牽涉到巨額的賠償責(zé)任,。不過，與過去不同的是,，此次康美藥業(yè)引入了代表人訴訟制度,，且取得了實質(zhì)性的訴訟成果，對受損的中小股東來說,，顯然也是帶來了一個很好的福音,。

　　從此次康美藥業(yè)的訴訟裁決結(jié)果分析，合計5萬多名的投資者一審獲勝,，康美藥業(yè)被賠付超過了24億元,。

　　很顯然，24億并不是一筆小數(shù)目,。面臨著巨額的賠付資金,，康美藥業(yè)的相關(guān)利益者肯定脫不了關(guān)系,。那么，誰將會是康美藥業(yè)的相關(guān)利益者呢,？其中,，包括了上市公司的大股東、實控人,、企業(yè)高管,、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等，他們都需要承擔(dān)著必要的責(zé)任,。

　　其中,，從此次事件來看，最引人關(guān)注的,，莫過于數(shù)名獨立董事需要承擔(dān)起巨額的賠付責(zé)任,。從數(shù)名獨立董事的身份來看，有4名獨立董事屬于教授的身份,，但如果按照近十億元的賠付責(zé)任劃分,，平均每位獨董教授需要承擔(dān)上億元的賠付責(zé)任。

　　上億元的賠付責(zé)任,，對教授們來說,，也是一筆天文數(shù)字了。與此同時,，與這個巨額賠付金額相比,，對獨董教授來說，他們每一年從康美藥業(yè)拿到的薪酬并不算特別高,，所以對這幾位獨董教授來說,，對這筆巨額賠付資金，肯定是產(chǎn)生出很大的壓力,。

　　此次事件推動董責(zé)險的崛起

　　人均上億的賠付金額,，這顯然不是一般人可以承受得起。隨著康美藥業(yè)事件的發(fā)生,，董責(zé)險的需求將會得到快速釋放,。

　　根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，目前A股市場合計有超過4631家上市公司,，并提供了13900個獨董職位,。如果按照這一個數(shù)據(jù)計算,，平均每家上市公司擁有3名獨立董事,，還有部分上市公司的獨立董事數(shù)量多于三名。

　　根據(jù)現(xiàn)有的規(guī)則分析,，獨立董事的產(chǎn)生是由上市公司董事會,、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名,，再經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。另外,，按照規(guī)則顯示,，在上市公司董事會成員中，應(yīng)該至少包括三分之一的獨立董事,，所以獨立董事的設(shè)置,，還是具有一定的市場需求。

　　康美藥業(yè)事件的發(fā)生,，從一定程度上推動董責(zé)險需求的提升,。換一種角度思考，對獨立董事來說,，也未必可以完全避免任職風(fēng)險,，假如在任期間上市公司發(fā)生了財務(wù)問題，那么上市公司獨立董事,，肯定會承擔(dān)必要的風(fēng)險,。所以，從上市公司獨立董事的角度出發(fā),，購買董責(zé)險的需求還是比較旺盛的,。

　　不過，從上市公司獨立董事的角度出發(fā),，即使購買了董責(zé)險,，也未必可以確保零風(fēng)險，也談不上安枕無憂,。究其原因,，主要在于董責(zé)險未必可以完全覆蓋掉上市公司獨立董事的風(fēng)險責(zé)任。例如,，在此次康美藥業(yè)事件中,，如果獨立董事需要承擔(dān)上億元的賠付資金，那么董責(zé)險很難保障完全覆蓋這筆龐大的賠付資金,。

　　此外,，隨著董責(zé)險的需求持續(xù)旺盛，未來不排除存在漲價的預(yù)期,。對上市公司獨立董事來說,，未來擔(dān)任獨立董事的成本會更高、潛在的風(fēng)險也會更大,。

　　獨董制度有必要取消嗎,？

　　獨立董事設(shè)立的初衷，意在強(qiáng)調(diào)它的獨立性,，并且為中小股東創(chuàng)造權(quán)益,。換言之,，假如上市公司獨立董事缺乏了最起碼的獨立性，那么獨立董事的存在意義已經(jīng)不在了,。所以,，對獨立董事來說，最重要的是提升獨立判斷能力與獨立分析能力,，并為上市公司的中小股東負(fù)責(zé),，而不是上市公司董事會的利益代言人。

　　但是,，試問一句,，多年來又有多少上市公司獨立董事可以做好這一點呢？或許,，對很多獨立董事來說,，平時本身已經(jīng)有龐大的工作量，這個時候再兼任某家上市公司的獨立董事,，更大程度上提升了自己的背書,，增加了一些薪酬待遇，但并未起到保障中小股東權(quán)益的作用,。

　　獨立董事需要為上市公司中小股東負(fù)責(zé),，而不是為上市公司董事會負(fù)責(zé)。站在獨立董事的角度出發(fā),，當(dāng)自己發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在某些財務(wù)問題的時候,，應(yīng)該第一時間向投資者披露與揭發(fā)，讓投資者盡早回避風(fēng)險,。

　　不過,，在實際情況下，即使獨立董事做到盡職盡責(zé),，但也未必保障上市公司的足夠安全,。因為，對某些上市公司來說,，可能會有意回避獨立董事的要求,，或者只提供一些表面的數(shù)據(jù)，由此導(dǎo)致獨立董事不能夠如實分析數(shù)據(jù),，甚至做出了錯誤的判斷,。因此，在提升獨立董事問責(zé)成本的同時,，更應(yīng)該增強(qiáng)上市公司獨立董事的相關(guān)權(quán)利,，提升獨立董事在董事會中的話語權(quán)與知情權(quán)。

　　獨董制度有必要取消嗎？取消與否,，則取決于上市公司獨立董事可否保持足夠的獨立性。假如上市公司獨立董事無法保障自己的獨立性,，那么獨董制度存在的必要也不存在了,。

　　針對獨立董事這一個職位，最重要的是提升他們的獨立判斷能力與獨立分析能力,。很顯然,，獨立董事已經(jīng)不是一個“躺著賺錢”的職位了，資本市場需要不斷提升獨立董事的職責(zé)要求,。

　　對獨立董事們來說,，需要利用好自己的專業(yè)知識判斷企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營水平，提前為投資者提供專業(yè)的意見參考,，獨立董事需要為上市公司中小股東負(fù)責(zé),，而不是為上市公司董事會負(fù)責(zé)。

　　(本文作者介紹：獨立財經(jīng)評論員,，財經(jīng)作家)