|
預(yù)計預(yù)覽時間：18分鐘 限制性股權(quán)是我國上市公司中使用最多的一種激勵工具,，顧名思義是對股權(quán)進(jìn)行一定程度的限制,。《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十二條明確規(guī)定,，本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件,，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票。通俗來講,，限制性股票即上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票,，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件時，才可以出售限制性股票并從中獲益,。 從實踐經(jīng)驗來看,，限制性股權(quán)的“限制”主要體現(xiàn)在兩個方面：獲得條件和出售條件，并且更多限制于出售條件,，具體方案一般都是依照各個公司實際情況來設(shè)計,，具有較大靈活性。 （一）獲得條件 在國外的實踐中,，大多數(shù)公司是將一定數(shù)量的股份無償或者象征性的收取部分費(fèi)用后就授予激勵對象,，我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》明確規(guī)定了限制性股票要規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件,。這就意味著在設(shè)計方案時對獲得條件的設(shè)計只能局限于該上市公司的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)。非上市公司在進(jìn)行限制性股權(quán)激勵方案設(shè)計時則不存在相關(guān)問題,，激勵對象只要工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)計劃規(guī)定的條件即可,。 （二）出售條件 《上市公司股激勵管理辦法》明確規(guī)定了限制性股票應(yīng)當(dāng)設(shè)置限售期，通常從以下三個方面進(jìn)行限制： 1,、年限方面,。《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十四條規(guī)定,，限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月,。第二十五條規(guī)定，在限制性股票有效期內(nèi),，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定分期解除限售,，每期時限不得少于12個月。 2,、數(shù)額方面,。《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十五條規(guī)定,，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%,。 3、績效方面,。除須滿足年限和額數(shù)方面的約束外,，上市公司通常還會對績效做出規(guī)定，只有當(dāng)被激勵對象完成每年的業(yè)績后才有資格進(jìn)行解鎖,。 這種限制非上市公司也可以借鑒,，而且由于非上市公司對規(guī)范性的要求沒有上市公司那么高，在具體操作上甚至可以更靈活,。無論是 限售期的時間還是限售額度,，包括績效方面的約定，都可以依據(jù)公司的實際情況進(jìn)行調(diào)整,，不失為一種不錯的選擇。 （一）限制性股權(quán)優(yōu)點 有利于留住激勵對象,。由于限制性股票的授予一般都會規(guī)定必須的服務(wù)年限和業(yè)績目標(biāo),，當(dāng)公司想要留住某些關(guān)鍵人才的時候，就會設(shè)定具體的一些限制性條件,。如果激勵對象在激勵限制性期限內(nèi)離開公司,，則獲得的限制性股票將會被回收，這對激勵對象來說是一個非常強(qiáng)有力的約束措施,，激勵對象為了獲取收益,，將會權(quán)衡利弊、風(fēng)險和收益，從而達(dá)到公司留住人才的目的,。 獲授的限制性股票,，即便是股價下跌仍然有價值，因為依據(jù)上市公司股權(quán)激勵管理辦法,，限制性股票獲授的價格可低至原股票價格的50%,。因此，即使是在市場波動很大的情況之下,，限制性股票仍然具有價格優(yōu)勢,，激勵對象可以在二級市場上出售股票進(jìn)而賺取收益。 （二）限制性股權(quán)缺點 激勵對象獲得限制性股票之后,，股票價格的漲跌會直接影響到限制性股票的價值,，尤其是股票價格下跌的時候會對激勵對象的收益產(chǎn)生極大影響，激勵對象可能會出現(xiàn)虧損的情況,，從而影響激勵對象的積極性,。另外，激勵對象獲得實際股票之后享有對限制性股票的所有權(quán),，無疑會增加公司的管理難度,，甚至?xí)霈F(xiàn)影響公司控制權(quán)的情況。 （一）資金壓力不同 股票期權(quán)模式下,，激勵對象只有在行權(quán)的時候才投入資金進(jìn)行認(rèn)購,，并且股票期權(quán)計劃一般會分批設(shè)置行權(quán)期，激勵對象投入資金也是分批次進(jìn)行,，每次投入的資金相對較少,，資金壓力也較小。 限制性股票的激勵對象獲授限制性股票的時候就需要當(dāng)期投入認(rèn)購資金,，資金壓力比較大,，并且激勵對象只有達(dá)成了他的業(yè)績條件之后，才能夠分批解除限售,。 （二）持有風(fēng)險不同 股票期權(quán)是授予激勵對象以約定的價格在未來約定的時間購買一定數(shù)量股票的權(quán)利,，激勵對象既可以行使這種權(quán)利，也可以放棄,。如果股票價格上漲,，就傾向于行使權(quán)利，如果股票價格下跌,，甚至跌破行權(quán)的價格,，那么激勵對象就可能會放棄行權(quán)。因此,，股票期權(quán)對激勵對象是沒有風(fēng)險的,。 限制性股票則不同,，在授權(quán)的時候就需要激勵對象當(dāng)期投入資金認(rèn)購，認(rèn)購后一般會面臨一年以上解除限售的期限,，在這段期間內(nèi)股票價格上漲激勵對象受益,，股票價格下跌則激勵對象虧損。 （三）形成價格不同 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十九條規(guī)定,，上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時,，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)的價格或者行權(quán)價格的確定方法，行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者,，股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司股票交易均價,，股票激勵計劃草案摘要公布前20個交易日，60個交易日或者120個交易日的,，公司股票交易均價之一,。《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十三條規(guī)定,，上市公司在授予激勵對象限制性股票的時候,，應(yīng)當(dāng)確定授予的價格或者授予價格的確定方法，授予價格不得低于股票票面金額,，且原則上不得低于下列價格較高者,，股權(quán)激勵計劃草案公布前一個交易日的公司股票交易均價的50%，股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日,，60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價的50%,。 根據(jù)上述規(guī)定可以看出，股票期權(quán)和限制性股票價格上的主要區(qū)別在于限制性股票的優(yōu)惠力度更大,，折扣可以為50%,，在價格方面具有更多優(yōu)勢。 （四）稅收規(guī)定不同 根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及相關(guān)實施條例規(guī)定,，授予員工股票期權(quán)不需要征稅,，員工行權(quán)時的行權(quán)價低于購買日平均市場價，這部分差額應(yīng)按照工薪,，薪資所得計算繳納個人所得稅,，員工在出售股票的時候?qū)善鞭D(zhuǎn)讓所得不征收個人所得稅。 限制性股票從本質(zhì)上說是員工從公司以不同形式取得的折扣或者補(bǔ)貼,，屬于員工因故受雇而取得的工資薪金所得,，因此員工在實際認(rèn)購股票的時候，按照個人所得稅法及其實施條例等有關(guān)規(guī)定,，計算繳納個人所得稅，在股票出售的時候,，暫不征收個人所得稅,。 限制性股權(quán)激勵與其他股權(quán)激勵模式相比,，更適用于成熟發(fā)展期的公司，這類型的公司股價上漲幅度有限,，趨于平穩(wěn),，也正因如此，可以很好的規(guī)避激勵對象因股市大幅度波動而遭受風(fēng)險,，抗風(fēng)險指數(shù)更高,，對于厭惡風(fēng)險的激勵對象而言是非常不錯的選擇。 不僅如此,，由于限制性股權(quán)激勵模式的包容性更強(qiáng),，可以依據(jù)公司的實際情況，或是為了留住人才,，或是為了提高業(yè)績,，亦或者二者兼顧，與其他股權(quán)激勵模式相結(jié)合,，組成不同的搭配進(jìn)行適用,，必將取得事半功倍的激勵效果。 2,、促進(jìn)員工與公司共同發(fā)展,；二,、本次股權(quán)激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)1、公司成立薪酬與考核委員會,。薪酬與考核委員會是本次股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu),。2、薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定和修訂《股權(quán)激勵計劃》報公司股東會決定,，并在股東會授權(quán)范圍內(nèi)處理相關(guān)事宜,。3、《股權(quán)激勵計劃》經(jīng)董事會審核,，報公司股東會審議,。4、公司股東會審議批準(zhǔn)《股權(quán)激勵計劃》的實施,、變更和終止,。5,、公司監(jiān)事是本次股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)核實激勵對象的適合性,，并對本計劃的實施是否符合相關(guān)法律,、行政法規(guī)、部門規(guī)章進(jìn)行監(jiān)督,。1、公司本次股權(quán)激勵計劃采用限制性股權(quán)的模式進(jìn)行激勵,。2,、公司與激勵對象簽訂《股權(quán)激勵協(xié)議書》，激勵對象依據(jù)《股權(quán)激勵計劃》與《股權(quán)激勵協(xié)議書》的規(guī)定獲得限制性股權(quán),，并可按規(guī)定申請解鎖及申請回購,。 本計劃激勵對象是根據(jù)《公司法》,、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,，結(jié)合公司實際情況而確定,。本計劃激勵對象為公司董事,、高級管理人員,、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。（1）被證券交易所或股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)或直接宣布為不適當(dāng)人選未滿三年的,。（2）因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、股轉(zhuǎn)公司行政處罰未滿三年的,。（3）其他具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員的情形,。（4）因違法違規(guī)行為被行政處罰或刑事處罰的,。（5）激勵對象職務(wù)變更成為不能參與本次激勵計劃的人員。（6）激勵對象因不能勝任工作崗位,、考核不合格,、觸犯法律、違法職業(yè)道德,、泄露公司機(jī)密,、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更或者被公司解聘的。（8）激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的,。（9）激勵對象死亡（如因執(zhí)行職務(wù)死亡,，按照本計劃相關(guān)規(guī)定執(zhí)行）。（10）公司章程規(guī)定或雙方約定不得享受股權(quán)激勵的其他情形,。具體激勵對象名單見附件，以每年薪酬與考核委員會公布的名單為準(zhǔn),。五,、本次股權(quán)激勵計劃所涉及股權(quán)的來源、數(shù)量及價格1,、本次股權(quán)激勵計劃股權(quán)的來源本次股權(quán)激勵計劃的股權(quán)來源為公司實際控制人,、大股東向激勵對象轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。2,、本次股權(quán)激勵計劃股權(quán)的數(shù)量本次股權(quán)激勵擬向激勵對象轉(zhuǎn)讓不超過 %的股權(quán),單個激勵對象獲授股權(quán)后的股權(quán)比例不超過 %,。3、本次股權(quán)激勵計劃的轉(zhuǎn)讓價格本次股權(quán)計劃的轉(zhuǎn)讓價格由公司實際控制人或大股東與激勵對象協(xié)商確定,。股權(quán)激勵計劃的有效期為自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起的 年時間,。本次股權(quán)激勵計劃的授予日為公司實際控制人或大股東與激勵對象簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日。本次股權(quán)激勵計劃的限售期為 年,，限售期是指激勵對象獲授公司股權(quán)后不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的期間，包括對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓,。本激勵計劃的激勵對象自獲授股權(quán)日起滿 年后可以對獲授的限制性股權(quán)申請解鎖。激勵對象必須在本激勵計劃規(guī)定的解除限售期內(nèi)分 次申請解鎖,，具體解鎖比例見如下規(guī)定,，解鎖后激勵對象可以將股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但對外轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循《公司法》的相關(guān)規(guī)定,。第一個解除限售期：自授予日起 年后的次日起至第 個工作日止,，解鎖比例為 %；第二個解除限售期：自授予日起 年后的次日起至第 個工作日止,，解鎖比例為 %,；第三個解除限售期：自授予日起 年后的次日起至第 個工作日止，解鎖比例為 %,。激勵對象因獲授的限制性股權(quán)而取得的分紅由公司代管,，在解除限售時向激勵對象支付；若根據(jù)本計劃不能解除限售,，則由公司收回,。在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股權(quán)或因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股權(quán),，則由公司實際控制人或?qū)嶋H控制人指定主體按照激勵對象取得激勵股權(quán)所支付的成本進(jìn)行回購。激勵對象根據(jù)本激勵計劃所獲授的限制性股權(quán)在解除限售前不享有進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)等處置權(quán)。七,、本次股權(quán)激勵計劃的授予條件和解鎖條件1,、本激勵計劃激勵對象限制性股權(quán)的授予條件激勵對象享受本次激勵計劃除滿足上述關(guān)于資格的限定條件外，還需滿足公司認(rèn)為的其他必要的授予條件： ,。本激勵計劃授予限制性股權(quán)的解除限售考核年度為 年至 年 個會計年度，每個會計年度考核一次,，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下所示：第一個解除限售期： 年的凈利潤較 年增長 %及以上,；第二個解除限售期： 年的凈利潤較 年增長 %及以上；第三個解除限售期： 年的凈利潤較 年增長 %及以上,；根據(jù)公司制定的《 有限公司 年限制性股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》,，激勵對象只有在上一年度個人考核為“合格”及以上時，激勵對象對應(yīng)當(dāng)年的限制性股權(quán)方可解除限售,。八,、公司與激勵對象的權(quán)利和義務(wù)（1）公司有權(quán)要求被激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作,。（2）公司具有本次股權(quán)激勵計劃的解釋權(quán)和執(zhí)行權(quán),。（3）公司不得為激勵對象依本計劃獲取有關(guān)股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保,。（4）公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定,，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其它稅費(fèi)。（5）公司確定本計劃的激勵對象,，并不構(gòu)成對員工聘用期限的承諾,。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同書》確定對員工的聘用關(guān)系。（6）法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利和義務(wù) ,。（1）除本激勵計劃規(guī)定的限制性條件外,，激勵對象獲得激勵股權(quán)后可以擁有所持公司股份所對應(yīng)的股東權(quán)利,。（2）激勵對象在激勵股權(quán)解禁后可對其持有的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓交易。（3）激勵對象應(yīng)遵守本計劃前述的關(guān)于激勵股權(quán)限售的規(guī)定,。在限售期內(nèi)激勵對象不得就限售股權(quán)進(jìn)行出售,、交換、擔(dān)保、設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或用于償還債務(wù),，或就處置激勵股權(quán)訂立任何口頭或書面協(xié)議,。（4）激勵對象在本計劃規(guī)定的股權(quán)限售期內(nèi)的績效考核應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過公司規(guī)定的績效考核標(biāo)準(zhǔn)，否則應(yīng)按本計劃的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)不利后果,。（5）激勵對象應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī),、公司規(guī)章制度，積極維護(hù)公司利益,，不得從事任何有損公司利益的行為,，不得以任何方式直接或者間接參與公司業(yè)務(wù)相同或者相似的投資或經(jīng)營活動。（6）激勵對象應(yīng)當(dāng)全職為公司工作,，不得與其他用人單位建立勞動關(guān)系或者勞務(wù)關(guān)系。（7）激勵對象在規(guī)定的限售期結(jié)束后離職的,，應(yīng)當(dāng)在 年內(nèi)不得從事與公司同業(yè)競爭相同或類似的相關(guān)工作,；如果激勵對象在本方案規(guī)定的限售期結(jié)束后離職，并在 年內(nèi)從事與公司同業(yè)競爭相同或類似工作的,，激勵對象應(yīng)當(dāng)將其因本計劃所得全部收益返還給公司,。（8）法律、法規(guī),、公司章程或者其他法律文件規(guī)定的其他權(quán)利和義務(wù),。1,、公司控制權(quán)變更,、公司合并或分立當(dāng)公司控制權(quán)發(fā)生變更，合并或分立時,，本計劃不做變更,，按本計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：公司如出現(xiàn)如下情形之一時,，應(yīng)終止實施股權(quán)激勵計劃,，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股權(quán)不得解除限售，由實際控制人或其指定的主體進(jìn)行回購,；對該等情形負(fù)有個人責(zé)任的,，回購價格不得高于激勵對象購買限制性股權(quán)時的價格。（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告,；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰,；（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他無法實施股權(quán)激勵計劃的情形。（1）當(dāng)發(fā)生以下情況時,，在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股權(quán)不得解除限售，由公司實際控制人或其指定主體回購,，回購價格不得高于激勵對象購買時的價格：A：違反國家法律法規(guī),、《公司章程》或公司內(nèi)部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)生勞動合同約定的失職,、瀆職行為,，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，或給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失,；B：激勵對象在任職期間,，存在受賄、索賄,、貪污,、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益,、聲譽(yù)等的違法違紀(jì)行為,，直接或間接損害公司利益；D：單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同,；E：與公司所簽訂的勞動合同或聘用合同期滿，個人提出不再續(xù)簽,；F：因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同（包括被公司辭退,、除名等）；（2）當(dāng)發(fā)生以下情況時,，在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股權(quán)不得解除限售,，由實際控制人或其指定的主體回購：A：因非執(zhí)行職務(wù)的原因喪失勞動能力或身故,；B：達(dá)到法定退休條件且退休后不繼續(xù)在公司任職的；C：因公司經(jīng)營調(diào)整（包括但不限于裁員）,，公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同,、聘用合同的；D：因考核不合格或董事會認(rèn)定不能勝任工作崗位,，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn),；A：激勵對象在公司內(nèi)部發(fā)生正常職務(wù)變更,，其獲授的權(quán)益完全按照本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行,；B：激勵對象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的，其所獲授的限制性股權(quán)不作變更,，仍可按照本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行,。發(fā)生上述情形時,，激勵對象個人績效考核條件不再納入解除限售條件；C：激勵對象因執(zhí)行職務(wù)身故的,，其獲授的限制權(quán)股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有,，并按照身故前本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行。發(fā)生上述情形時,，激勵對象個人績效考核條件不再納入解除限售條件,。D：激勵對象因退休而離職，在情況發(fā)生之日,，對激勵對象已獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行,，且薪酬與考核委員會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件。（4）如果在本股權(quán)激勵方案公示之日至股權(quán)激勵實施完成期間,，公司成功登陸資本市場（包括但不限于國內(nèi)主板市場,，三板市場，及國外市場）對股權(quán)激勵存在相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則,，本股權(quán)激勵計劃需按照業(yè)務(wù)規(guī)則要求修改,，最終激勵計劃以修改且通過當(dāng)時董事會和股東大會為準(zhǔn)。（5）其它未說明的情況由薪酬與考核委員會認(rèn)定,，并確定其處理方式。1,、本股權(quán)激勵計劃由公司薪酬與考核委員會制定，經(jīng)股東審議通過后實施,。2,、本股權(quán)激勵計劃的解釋、實施權(quán)由公司薪酬與考核委員會享有,。1、《股權(quán)激勵計劃》不影響公司根據(jù)發(fā)展需要做出注冊資本調(diào)整,、合并,、分立等行為。2,、《股權(quán)激勵協(xié)議書》未涉及內(nèi)容,，以《股權(quán)激勵計劃》規(guī)定為準(zhǔn)。3,、股權(quán)激勵不影響公司因發(fā)展需要做出注冊資本調(diào)整,、合并、分立,、資產(chǎn)出售或購買,、吸收以及其它合法行為,。4、股權(quán)激勵不構(gòu)成公司對激勵對象的聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾,，公司與激勵對象的聘用關(guān)系按勞動合同執(zhí)行,。5、本制度由薪酬與考核委員會擬定,，報董事會審議,，由股東會決定頒布實施。- END -
|
