如果一個(gè)中國企業(yè)想到納斯達(dá)克或者香港聯(lián)交所等境外交易所上市,,一般有兩個(gè)途徑。 第一,,直接發(fā)行外資股,。但是這個(gè)途徑阻礙重重。首先要想通過國內(nèi)審查,,你得滿足所謂的“四五六”條件,,即企業(yè)總資產(chǎn)不少于4億人民幣,上一年稅后利潤不少于6000萬人民幣,,集資額不少于5000萬美元,。好不容易過了國內(nèi)這一關(guān),還得再通過上市國家證券監(jiān)管部門的規(guī)定,。所以這條路不僅門檻高,,而且程序繁瑣,并且可流通的股份還有限,。 所以許多中國公司通過第二條路間接海外上市——紅籌架構(gòu)私募股權(quán),。大致途徑就是先在英屬維爾京群島(BVI)開曼群島等地注冊(cè)離岸公司,然后利用這家離岸公司通過這種途徑控制境內(nèi)公司,。然后以該離岸公司為平臺(tái)發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股債券給基金或者PE進(jìn)行私募,。 紅籌架構(gòu)下根據(jù)控制境內(nèi)權(quán)益方式不同又分為好多種,其中最出名,,也是運(yùn)用最多的就是協(xié)議控制,,或者叫VIE(Virable Interest Entities) ,新浪搜狐當(dāng)年都是以這個(gè)模式上市的,。 第一步先是在BVI或者開曼群島等地設(shè)置個(gè)離岸公司(離岸公司一般情況下會(huì)有好幾層架構(gòu),,后面會(huì)介紹) ,第二步該離岸公司與境內(nèi)想上市的那個(gè)實(shí)體公司簽訂一系列協(xié)議(所以VIE又叫協(xié)議控制),。 在這一攬子協(xié)議中,,境外的離岸公司為境內(nèi)實(shí)體公司提供獨(dú)家咨詢服務(wù),、管理服務(wù)、技術(shù)服務(wù)等無形的服務(wù),,收取高昂的服務(wù)費(fèi),,于是把境內(nèi)實(shí)體公司絕大部分的利潤轉(zhuǎn)移到了離岸公司。(這一步驟把利潤握在手) 同時(shí)這個(gè)協(xié)議一般還會(huì)規(guī)定離岸公司取得境內(nèi)實(shí)體公司絕大多數(shù)的股權(quán)優(yōu)先購買權(quán),,抵押權(quán),。投票表決權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)等,。(這一步驟把經(jīng)營管理或者所有權(quán)握在手) 下面我來上一張圖可能大家會(huì)更清楚點(diǎn)結(jié)構(gòu),。 基礎(chǔ)版VIE模式結(jié)構(gòu)圖 這一模式在中國最早是一批互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)使用的,是的,,第一個(gè)就是大名鼎鼎的新浪,。 所以現(xiàn)在還有好多中國人**慣的稱這個(gè)模式為”新浪模式“。才開始使用這個(gè)模式倒并不是為了避稅,,而是因?yàn)楣ば挪慨?dāng)時(shí)出臺(tái)了一項(xiàng)政策,,禁止外資入股網(wǎng)絡(luò)公司。VIE這個(gè)模式最大的好處就是,,外商并沒有直接通過股權(quán)控制境內(nèi)的公司,,而是通過協(xié)議控制的。而協(xié)議這種東西屬于公司內(nèi)部商業(yè)秘密,,國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管的難度一下子就加大了很多,。 現(xiàn)在中國使用VIE模式境外上市的大多是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè),而互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)現(xiàn)今在中國屬于熱門中的熱門,,拉動(dòng)了國家比例可觀的GDP,,互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在國內(nèi)又很難融到資,所以就由他去啦,。 一般互聯(lián)網(wǎng)公司整個(gè)公司的資產(chǎn)就是辦公室那幾十臺(tái)電腦外加幾臺(tái)服務(wù)器,,用這些資產(chǎn)去抵押你說能貸多少錢?所以債權(quán)融資就不談了,。股權(quán)融資呢,?這只能怨當(dāng)今中國金融市場(chǎng)的不發(fā)達(dá),公司上市門檻很高,,而且互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在才開始的幾年內(nèi)一般很難有可觀的利潤,,所以國內(nèi)股權(quán)融資也不怎么可行。所以通過VIE模式境外上市便成了互聯(lián)網(wǎng)公司最好的選擇,。 First,,BVI。在BVI注冊(cè)離岸公司是三者中程序最簡單,、費(fèi)用最低、保密性最好的。公司成立時(shí)連公司的股東,、董事資料都不需要提交,。而且不用像香港的公司一樣每年年末請(qǐng)審計(jì)師作報(bào)告,如果公司不在BVI運(yùn)行,,每年只需繳納一定的年費(fèi)即可,。 正因?yàn)檫@種種優(yōu)點(diǎn),許多離岸公司通常把公司第一層設(shè)在BVI,,以此來方便大股東對(duì)于上市公司的控制,,同時(shí)可以繞開一些禁售期的限制。因?yàn)楹芨叩谋C苄?,此舉還可以用來隱藏一些問題股東,。公司設(shè)在BVI所得稅極低,幾乎沒有,。 這里得加一點(diǎn),,就在上個(gè)月,七月份,,維爾京群島決定在頒發(fā)的各種證書上添加QR碼,,以方面第三方驗(yàn)明其證書的真?zhèn)巍.?dāng)然這個(gè)嚴(yán)明真?zhèn)螘簳r(shí)并不影響B(tài)VI公司的隱秘性,,但這個(gè)趨勢(shì)擺在這,。維爾京群島跟中國簽訂信息交換協(xié)議,大趨勢(shì)是BVI公司的保密性將越來越弱,。所以在未來BVI公司是否還能承擔(dān)控股的功能得打一個(gè)問號(hào),。 這么多好處那為什么不直接就把離岸公司主體就設(shè)在BVI呢?為什么只把他設(shè)在第一層呢,?好問題,!你想,公司股東不知道,,每年又沒有審計(jì)報(bào)告,,如果你是納斯達(dá)克的監(jiān)管者你敢讓這種公司在你證券交易所上市嗎?所以BVI公司下面一般還要設(shè)一個(gè)注冊(cè)地在開曼的公司,。 Second,,開曼群島。在開曼群島注冊(cè)公司,,程序也比較簡單,,但相對(duì)BVI,監(jiān)管還是嚴(yán)格很多的,。 但是比起那些非避稅港的正常國家,,監(jiān)管又寬松很多,。于是這種情況就造成了很多離岸公司把開曼群島最為主體公司注冊(cè)地。 當(dāng)然主體公司放在開曼群島也有其他原因的,。舉個(gè)例子,,香港只允許注冊(cè)地在香港、中國,、百慕大,、開曼這四地的公司在港上市。而中國在港上市又是直接發(fā)H股,,所以開曼群島就成了最好的選擇啦,。 上一幅圖,讓大家大致了解一下復(fù)合型的離岸公司的層級(jí)構(gòu)造,。 大家可以看到,,一般開曼公司是夾在兩層BVI公司之間的。如果在開曼群島公司上層是直接控制人,,那么股東在上市公司的分紅必須在180天內(nèi)匯入境內(nèi),。但如果上層是公司的話就沒有這個(gè)規(guī)定。這也是法律制定的一個(gè)漏洞了,。 最后找了半天找到了一張圖,,系統(tǒng)的列明了BVI和開曼群島公司的利弊。 圖表知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸CIL Group所有 Third,,香港,。 中國的企業(yè)經(jīng)常會(huì)選擇在最后一層設(shè)置一個(gè)香港公司。主要是因?yàn)橄愀叟c內(nèi)陸有稅收優(yōu)惠的安排,,最為最后一層直接投資內(nèi)陸更容易進(jìn)行稅收安排,。最主要的作用也就是這個(gè)了。在中國境內(nèi)的實(shí)體企業(yè)想把利潤匯出,,如果離岸公司設(shè)置在其他國家,,一般稅收為20%,但如果設(shè)置在香港,,最低可以達(dá)到5%,。 世紀(jì)佳緣公司就是典型的雙層BVI夾開曼群島最后一層香港的VIE結(jié)構(gòu)。 |
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