 2009年6月5日,，中國鋁業(yè)公司確認,，力拓集團董事會已撤銷對2月12日宣布的雙方戰(zhàn)略合作交易的推薦，并將依據(jù)雙方簽署的合作與執(zhí)行協(xié)議向中國鋁業(yè)支付1.95億美元的分手費,。至此,，中國鋁業(yè)二次入股力拓失敗。 一,、并購背景2008年2月,，中國鋁業(yè)(以下簡稱中鋁)和美國鋁業(yè)公司( Alcoa Inc，)以約140.5億美元收購了力拓倫教上市股份的12％,，中國鋁業(yè)公司由此擁有了力拓集團( Rio Tinto Group)9％的股份,，并成為力拓的單一最大股東。  中國鋁業(yè)注資力拓之初就在國內(nèi)存在很大爭議,，也在力拓英國投資者和澳大利亞包括政府,、議會等方面引起很大反響。支持聲音有之,，而反對的呼聲更加強烈,。國內(nèi)的一些反對聲音認為，抱著抄底的心態(tài)不一定是好事,，并且“底”在哪里尚不清楚,；同時，諸如英國,、澳大利亞等西方國家的便宜是不容易占到的,，弄不好抓不到雞反而蝕把米。然而,，中國鋁業(yè)執(zhí)意要巨資注入力拓,。當然，中國鋁業(yè)自有其道理和原因,。  一方面,，中國鋁業(yè)認為，在國際金融危機情況下,，正是出海抄底的好機會,，而力拓公司本身陷入了經(jīng)營困境，資金流嚴重匱乏,，亟需融資解困,，趁機注資力拓，增持股份是最佳機會,。另一方面,，2008年初,，中鋁閃電奇襲倫敦，聯(lián)合美鋁以140億美元收購了力拓倫敦上市公司12％的股份,。此時收購恰恰處于商品牛市頂端,，力拓股價亦處于頂峰。后來,，力拓股價大幅下滑,，嚴重縮水，使得中鋁賬面浮虧嚴重,。中鋁決定在力拓股價相對較低的時候注資195億元再次買進,，一來平衡了此前的高價收購,；二來獲得力拓九大核心礦產(chǎn)的少數(shù)股權后,，在進口鐵礦石上占據(jù)主動權。 二,、并購動因由于力拓的股東基礎分散,，中鋁公司已成為力拓的其中一名大股東，持有其上市股份的12％(若計及澳洲上市股份,，對公司整體持股量為9％),。雖然中鋁公司已晉身為力拓股東，但在供應短缺的情況下,，預料鐵礦石價格將繼續(xù)上升,，但上升步伐會放慢。鐵礦石價格在過去3年已翻一番,。 母公司入股力拓并未為中鋁帶來直接利益,。首先，從中鋁現(xiàn)時的財務狀況來看,，除非提供重大折讓,，否則中鋁收購其母公司持有的力拓股份的機會較微。其次,，中鋁的氧化鋁自給率達100％,，因此其原材料采購成本幾乎不受進口價格的影響。最后,，中鋁專注經(jīng)營氧化鋁及鋁相關業(yè)務,，因此，收購力拓股份暫時并非集團的優(yōu)先考慮,。 不過,，力拓的吸引力及其股份獲高價收購，意味氧化鋁價格前景被看好,，這對包括中鋁在內(nèi)的全球氧化鋁公司的估值具有積極意義,。此外,，中鋁公司擴大資產(chǎn)基礎，可為中鋁創(chuàng)造開拓其他資源業(yè)務的更大平臺,。但中鋁公司及時意識到力拓股份圖利的風險是存在的,，如果真如此，將粉碎許多中國鋼材生產(chǎn)商,、銅及鋁冶煉商對于增強資源價格談判的討價還價能力的期望,。 三、交易內(nèi)容中國鋁業(yè)正與力拓就可能合作的領域展開談判,，但并未透露具體合作的項目內(nèi)容和涉及的金額,。中鋁公司2008年的業(yè)績因鋁價大跌、減產(chǎn)而大幅縮水,，中鋁方面就收購力拓部分資產(chǎn)的交易與國家開發(fā)銀行洽談融資方案,。 200年2月10日，中鋁注資力拓一事與中鋁,、力拓高層更替的報道備受業(yè)界關注,。媒體報道稱，中鋁此次收購行動是在國務院及國資委直接指導下進行的,，可能更傾向于收購相關核心資產(chǎn),；一旦收購成功，中鋁所需資金將由四大國有銀行中的一家進行籌措,，而非國家開發(fā)銀行籌措,。 2009年2月12日，中國鋁業(yè)公司與力拓集團通過倫敦證券交易所和澳大利亞證券交易所發(fā)布聯(lián)合公告,，中鋁公司與力拓集團簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議,，創(chuàng)造中企海外投資紀錄。中鋁公司本次與力拓集團合作共投入195億美元,，其中約72億美元用于認購力拓集團發(fā)行的可轉(zhuǎn)債,，債券的票面凈利率為9％。中鋁公司可在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)的任何時候選擇轉(zhuǎn)股,。轉(zhuǎn)股后,，中鋁公司對力拓集團整體持股比例將由目前的9.3％增至約18％。其中,，持有力拓英國公司的股份增至19%,，持有力拓澳大利亞公司股份達到14.9％。本次交易的成功完成尚需要獲得力拓集團和中國,、澳大利亞,、加拿大和美國等國監(jiān)管機構(gòu)的批準。 2009年2月16日,，中鋁和力拓的“聯(lián)姻”新增變數(shù),。據(jù)外媒報道,，力拓部分機構(gòu)投資者向必和必拓搖起了“橄欖枝”，稱如果必和必拓發(fā)起新一輪對力拓的收購,，它們將提供融資,。英國媒體引述力拓主要股東說法稱，必和必拓收購力拓資產(chǎn),，比中鋁收購更為理想,。 2009年3月17日，中鋁195億美元注資力拓的交易再生波瀾,。澳大利亞外國投資審查委員會(簡稱FIRB)于16日在澳洲證券交易所發(fā)布公告,，稱將延長對中鋁與力拓195億美元交易的審查時間，在原定30天審查期的基礎上再增加90天,。 2009年3月26日,，中國企業(yè)在澳投資屢屢遭受延期審查之后，澳方終于傳來消息,。澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)明確表示,，將不反對中國鋁業(yè)公司注資力拓的交易,，原因是這一交易不會降低全球鐵礦石的價格,。中鋁方面隨即表示，ACCC的此項宣布意味著此次交易向著通過所有相關法律審批邁出了重要一步,，并對ACCC的決定表示歡迎,。 2009年3月27日，中國銀行新聞發(fā)言人王兆文對外披露,，中國銀行等國內(nèi)四家銀行將依據(jù)市場化操作的商業(yè)性貸款條件,，向中鋁公司提供約210億美元的貸款額度，用以支付中鋁公司對力拓集團的投資對價和其他有關本次投資的資金需求,。 2009年3月29日,，中國鋁業(yè)公布2008年業(yè)績，該公司2008年利潤總額下跌了917％,，凈利潤僅為923萬元,，同比下滑99.91％，被港媒稱為“最差藍籌H股”,，中鋁高層則稱不影響收購力拓,。同時，中鋁在業(yè)績報告中公布,，肖亞慶于本月27日辭去公司董事長職務,，并即刻生效，其職位由熊維平接任,。 2009年4月2日,，德國政府放行中鋁注資力拓,，這是繼澳大利亞反壟斷部門批準后，該交易獲得的第二個權威部門的認可,。對于需要通過各國政府層層審批的中鋁力拓交易而言,，如今已是“萬里長征走過了一小半”。中鋁注資力拓需要獲得中國反壟斷局,、澳大利亞外商投資評估委員會(FIRB),、澳大利亞競爭與消費者委員會、美國外國投資委員會( CFIUS)以及德國聯(lián)邦競爭法主管局共計五個權威機構(gòu)的認可,。 2009年5月15日,，中國鋁業(yè)公司與力拓公司宣布已獲得美國外國投資委員會(下稱“ CFIUS”)對力拓擬向中鋁發(fā)行可轉(zhuǎn)債以及中鋁對肯尼科特猶他銅業(yè)公司(下稱“KUCC”)進行間接少數(shù)股權投資交易的批準。中鋁與力拓共同向CIFUS提交了一份自愿就相關交易接受審查的通知,。 CFIUS的批準滿足了本交易監(jiān)管方面的一個先決條件,。 2009年6月5日，中國鋁業(yè)公司確認,，力拓集團董事會已對2009年2月12日宣布的雙方戰(zhàn)略合作交易的推薦,，并將依據(jù)雙方簽署的合作與執(zhí)行協(xié)議向中鋁司支付1.95億美元的分手費。 四,、并購之后備受關注的中鋁——力拓合作案最終由交易雙方出面證實以分手告終,。中鋁確認，力拓集團董事會已撤銷對雙方195億美元交易的推薦,，并將依協(xié)議向中鋁支付1.95億美元的分手費,。這意味著中國企業(yè)迄今數(shù)額最大的海外投資交易遭否決。 曾有希望創(chuàng)造近年來中國最大海外并購案的中鋁注資力拓一事,，最終未能實現(xiàn),。然而，造成這一結(jié)果的,，不是澳大利亞政府不批準,，而是原先承諾同意并且力挺中鋁注資的力拓公司。這種單方面撕毀協(xié)議,、出爾反爾的做法令國際社會特別是中國吃驚,，也令中國鋁業(yè)公司措手不及、十分被動,。 我點評：中鋁注資力拓未能成功使我們清醒地認識到,，海外并購的路途并不平坦。中資企業(yè)需要關注的是,，當并購,、注資非常容易時，要想想為什么,，是不是并購項目和企業(yè)已經(jīng)是包袱,，已經(jīng)是夕陽產(chǎn)業(yè),，海外企業(yè)是在甩包。包括聯(lián)想收購IBM個人電腦部門在內(nèi),，到目前海外并購注資成功的案例十分罕見,。這次力拓拋棄中鋁再次證明，海外關鍵行業(yè),、優(yōu)質(zhì)企業(yè)是不會讓其他國家輕易插足的,。中國企業(yè)海外并購、注資要謹慎再謹慎,。 |
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