常見的持股平臺模式有限合伙,、公司制（有限公司或股份公司），此外,，持股平臺模式還有私募基金,、信托計劃、資管計劃（這三者被稱為“三類股東”,，掛牌前一般很少見）等形式,。

1、有限合伙持股平臺

合伙人出資設立有限合伙企業(yè),，通過受讓原股東股權或對發(fā)行人增資擴股,，使該有限合伙企業(yè)成為發(fā)行人的股東,。在這種方式下，合伙企業(yè)的合伙人可以避免雙重征稅,，僅在個人層面繳納所得稅,，但合伙企業(yè)無法避免股東50人的人數(shù)上限約束。

2,、公司形式持股平臺

通過出資設立特殊目的公司（一般為有限責任公司,，也可以是股份有限公司），通過受讓原股東股權或發(fā)行人增資擴股,，使該特殊目的公司成為發(fā)行人的股東,。在該方式下，有限責任公司員工持股人數(shù)不得超過50人,，股份有限公司持股人數(shù)不得超過200人,。有限責任公司可以通過公司章程來規(guī)范其股東的股權管理，法律風險相較于有限合伙持股平臺更低一些,。在稅務方面需要同時征收企業(yè)所得稅和個人所得稅,。

3、私募基金持股平臺

作為私募基金中的契約型私募基金,，對于證監(jiān)會而言,，屬于“信托持股結構”，即在金融產(chǎn)品背后的實際出資人的情況難以真正披露,，且存在不可知變動的可能,。由于證監(jiān)會對擬掛牌有股權清晰、穩(wěn)定的要求,，因此,，契約型私募基金在企業(yè)掛牌之前要予以清理。

作為私募基金中的公司制,、合伙制私募基金,，其背后的實際出資人清晰可見，且工商登記信息穩(wěn)定,，因此,，該類私募基金在企業(yè)掛牌前無需清理。

4,、信托計劃持股平臺

根據(jù)《信托法》第2條,，信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權委托給受托人,，由受托人按委托人的意愿以自己的名義,，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。

實踐中,，信托計劃可以作為擬掛牌公司股東參與掛牌,，不會被要求清理。

5,、資管計劃持股平臺

2015年10月16日,，股轉公司發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)機構業(yè)務問答（一）——關于資產(chǎn)管理計劃投資擬掛牌公司股權有關問題》，針對上述兩類金融產(chǎn)品投資擬掛牌企業(yè)的問題進行了明確：

（1）基金子公司資產(chǎn)管理計劃,、證券公司資產(chǎn)管理計劃,、私募基金（包括契約型私募基金）可以投資擬在全國股轉系統(tǒng)掛牌的公司的股權。

（2）依法設立,、規(guī)范運作,、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案并接受證券監(jiān)督管理機構監(jiān)管的基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃,、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原,，但須做好相關信息披露工作,。

（3）上述基金子公司及證券公司資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金所投資公司申請在全國股轉系統(tǒng)掛牌時,，股份可以直接登記為產(chǎn)品名稱,。

因此，作為接受監(jiān)管的資產(chǎn)管理計劃金融產(chǎn)品,，由于其規(guī)范性和可委托金融機構操作的簡便性,，已越來越多的被用于持股平臺架構。

除上述五種持股平臺之外,，還有通過內部職工持股會或工會代持作為持股平臺進行員工持股,。如擬掛牌公司存在職工持股會/工會持股、股份代持以及發(fā)行前實際股東人數(shù)超200人的情況,，將構成公司發(fā)行上市的實質性障礙,。

（一）相關案例

1、浩渺科技

請發(fā)行人補充披露員工持股平臺的設立背景,、管理方式及禁售期約定,、是否均為發(fā)行人內部職工、入股員工的選定依據(jù)及其在發(fā)行人的工作時間,、任職情況,，是否存在糾紛或潛在糾紛。請發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見,。

2,、三元基因

請發(fā)行人補充披露：員工持股平臺的設立背景、出資情況、管理方式及禁售期約定,，是否均為發(fā)行人內部職工,，入股員工的選定依據(jù)及其在發(fā)行人的工作時間、任職情況,。請發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見,。

3、驅動力

請發(fā)行人說明：①設立持股平臺三人行投資,、有機匯投資的原因,，平臺的具體情況、設立過程及相關程序,；②合伙人范圍,、選定依據(jù)，普通合伙人與有限合伙人之間關系,，合伙人結構的變動情況,，離職轉讓股份的約定、股權轉讓定價依據(jù)及其合理性,；③是否涉及股份支付,，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股,、信托持股或其他利益安排,；④員工出資是否為自有資金出資，持股平臺中的非公司員工,，是否存在賄賂或者其他利益安排,。請發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

4,、利通科技

根據(jù)公開發(fā)行說明書,，公司前十大股東中有4家合伙企業(yè)，請發(fā)行人補充披露4家合伙企業(yè)取得發(fā)行人股份的原因及背景,，是否為持股平臺,，如是，請披露是否涉及股份支付,，相應會計處理是否規(guī)范,。請發(fā)行人律師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。

5,、數(shù)字人

請發(fā)行人說明：（1）設立持股平臺的目的,，已履行的審議程序是否符合法律法規(guī)、公司章程的要求,。（2）易盛數(shù)字作為公司的持股平臺,，是否構成重大事件中應披露的股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施，發(fā)行人的信息披露是否符合掛牌公司持續(xù)監(jiān)管要求,。（3）請發(fā)行人詳細披露持股平臺相關的股權激勵條款,，是否存在掛牌公司承擔潛在義務的情形。請發(fā)行人律師核查上述事項并發(fā)表明確意見,。

（二）案例簡析

由案例看,，審核機構對于持股平臺的關注重點在于持股平臺設立及存續(xù)的合理性、合法合規(guī)性,、合伙人/股東的選定標準及合法合規(guī)性,，以及股份支付會計處理規(guī)范等情況。但是根據(jù)發(fā)行人實際情況,，側重點會略有不同,。

從我國現(xiàn)行的法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定并結合部分案例，針對有關持股平臺,，對擬掛牌新三板精選層企業(yè)的核查要點如下：

1,、持股平臺的基本情況及合規(guī)性

（1）對于持股平臺本身，需核查：持股平臺的設立背景/目的,，平臺具體情況（包括持股平臺設立時各股東/合伙人出資金額及占比,、資金來源、設立過程以及相關審議程序是否合法合規(guī)等）,，管理方式；

（2）對股東/合伙人之間的出資協(xié)議/合伙人協(xié)議,，需核查其中：股權激勵條款,、禁售期約定、離職轉讓股份的約定,、股權轉讓定價依據(jù)及其合理性等,，并判斷是否存在發(fā)行人承擔潛在義務的情形； 

（3）對持股平臺的股東/合伙人的基本情況,，需核查：股東/合伙人的范圍,、選定依據(jù)，是否為發(fā)行人內部職工,、其在發(fā)行人的工作時間,、任職情況以及其在發(fā)行人是否存在糾紛或潛在糾紛，員工出資是否為自有資金出資,，持股平臺中的非發(fā)行人員工,，是否存在賄賂或者其他利益安排；

（4）對持股平臺報告期內的經(jīng)營情況,，需重點核查其與發(fā)行人及其控股股東,、實際控制人是否發(fā)生關聯(lián)交易、資金往來。

2,、持股平臺的股東/合伙人情況

（1）核查持股平臺股東/合伙人的基本情況,、股東/合伙人構成及出資比例、股東/合伙人結構的變動情況,，以及經(jīng)營情況,；

（2）核查報告期內各股東/合伙人之間的關系，以及其與發(fā)行人,、發(fā)行人控股股東,、實際控制人及公司董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系，是否為發(fā)行人客戶,、供應商,，是否存在股權代持、利益輸送,；

（3）核查報告期內持股平臺合伙人變動情況及對應合伙份額處置情況,；

（4）核查持股平臺的股東/合伙人是否為持股平臺，如是,，應按照以上“1,、持股平臺的基本情況及合規(guī)性”的核查標準進行核查和說明，同時,，在發(fā)行人的股權結構圖中補充披露持股平臺的持股情況,；

3、持股平臺信息披露合規(guī)性

需核查發(fā)行人的信息披露的合規(guī)合規(guī)情況,，具體包括：持股平臺是否構成重大事件中應披露的股權激勵計劃,、員工持股計劃或其他員工激勵措施，發(fā)行人的信息披露是否符合掛牌公司持續(xù)監(jiān)管要求,，等,。

4、股份支付會計處理的規(guī)范性

對于股份支付會計處理的規(guī)范性,，需核查：持股平臺是否涉及股份支付,，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股,、信托持股或其他利益安排,；相關股份支付費用的確定依據(jù)和計算過程以及上述股份支付事項的會計處理，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定,。

這里需要注意一點,，以權益結算的股份支付最常見的是限制性股票和股票期權兩個類別，最終支付的股份,，應計入“資本公積”,，而以現(xiàn)金結算的股份支付最常見的是模擬股票和先進股票增值權,，最終支付的是現(xiàn)金，應計入“應付職工薪酬”,。

5,、持股平臺與實際控制人的關系

對于持股平臺與實際控制人的關系，需核查：持股平臺與實際控制人是否存在一致行動關系,，是否存在代繳出資等情形,。