2005年7月，全球最大的鋼鐵公司米塔爾鋼鐵公司以3.38億美元收購華凌管線36.67％的股份得到國家發(fā)改委正式批復,。米塔爾鋼鐵公司與控股方華菱集團公司的持股比例(37.673％)僅差一個百分點,。根據(jù)協(xié)議米塔爾鋼鐵公司同時必須向華菱管線轉(zhuǎn)讓鍍鋁鋅鋼板生產(chǎn)技術(shù)等六大國際先進技術(shù)。

湖南華菱管線(000932)：是中國十大鋼鐵企業(yè)之一,，1999年由湖南華菱鐵集團有限責任公司聯(lián)合長沙礦治研究院、湖南治金投資公司等4家公司共同發(fā)起設立,，并于1999年8月3日在深交所掛牌上市,。2004年，公司鋼產(chǎn)量達713萬噸,，總資產(chǎn)達236億元,，主營業(yè)務收入為237.8億元，利潤總額為13.3億元,。

米塔爾鋼鐵公司：在鋼鐵業(yè)內(nèi)被譽為“世界上全球化程度最高”的公司,。米塔爾從印度的一個鋼鐵作坊最終變成了全球第一大鋼鐵公司，業(yè)界總結(jié)它成功的秘訣為：在最合適的時機完成收購與合并,，用最精明的經(jīng)營手法壯大被收購企業(yè),。米塔爾的創(chuàng)業(yè)史即是一部并購史，其成功的案例可數(shù)最近兩次著名的收購,。2004年底,，米塔爾宣布以45億美元收購美國國際鋼鐵集團，再合并其現(xiàn)有的以自己名字命名的拉克什米?米塔爾鋼鐵公司與伊斯帕特公司兩家鋼鐵企業(yè)的資產(chǎn),，從而組建世界最大的鋼鐵生產(chǎn)商,。

2001～2004年間，全球鋼鐵市場從上世紀90年代的低迷中走出來,，鋼材價格大幅上揚,，尤其是以我國為首的發(fā)展中國家，經(jīng)濟高速發(fā)展對鋼材需求量激增所導致,。然而,，我國鋼鐵企業(yè)在這一輪浪潮中雖然發(fā)展很快,，但卻存在著市場集中度低、低水平產(chǎn)能過剩,、布局不合理,、重復建設、技術(shù)創(chuàng)新能力差,、市場供求巨大波動,、企業(yè)間無序競爭等問題。進入2005年,，國際和國內(nèi)鋼鐵產(chǎn)能過?，F(xiàn)象逐漸顯現(xiàn)，鋼材價格開始下跌,，但國內(nèi)企業(yè)分散的狀況使得生產(chǎn)計劃并未相應降低,，導致整個鋼鐵產(chǎn)業(yè)陷入不景氣之中。

二,、并購動因

盡管國內(nèi)普遍觀點是我國的鋼鐵市場已經(jīng)飽和,，鋼鐵產(chǎn)業(yè)步入微利時代，但是,，外資卻認為還有巨大的發(fā)展空間,。正是由于認定了中國鋼鐵的增長勢頭，國際鐵礦石供應商至今仍堅持在去年漲價75％的基礎上,，今年再漲10％～20%,。同時，我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能過剩問題很大程度上是由于集中度不夠,、生產(chǎn)技術(shù)含量低,、產(chǎn)品品質(zhì)差等造成的。實際上,，中國仍處于高速發(fā)展時期,，在其工業(yè)化和城市化的進程中，鋼鐵的大量使用不可避免,。

目前,，國內(nèi)人均鋼鐵消費量遠低于發(fā)達國家水平，仍有很大提升空間,。米塔爾鋼鐵集團擅長收購經(jīng)營業(yè)績不佳但擁有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，并以不斷并購的手段發(fā)展壯大的公司,。它認定中國鋼鐵市場仍擁有巨大的潛力,，并且，國內(nèi)鋼鐵行業(yè)正處于整合調(diào)整期,，企業(yè)的市場價值普遍被低估,，選擇在這一時期進入,，不僅能夠降低收購成本，也能在未來給公司帶來更大的收益,。

鋼鐵產(chǎn)業(yè)是我國重要的戰(zhàn)略性行業(yè),，監(jiān)管部門一直關(guān)注著鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)技術(shù)含量低、規(guī)模小且分散等問題,。此次華菱集團選擇進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，一方面引進外資擴大規(guī)模；另一方面引進先進技術(shù),、管理經(jīng)驗提高產(chǎn)品質(zhì)量,，并獲得國際領(lǐng)先企業(yè)在采購、營銷,、資金等方面的支持,，對我國鋼鐵行業(yè)，尤其是對華菱管線亦是一石二鳥之策,。

三,、交易內(nèi)容

2005年1月14日，米塔爾集團與中國第八大鋼鐵集團——湖南華菱鋼鐵集團簽署協(xié)議,，以3.14億美元現(xiàn)金收購華菱集團下屬的上市公司華菱管線37.17％的股份,，收購完成后，將與華菱集團并列為該公司第一大股東,。然而,，盡管中國鋼鐵業(yè)亟須引進技術(shù)、先進管理和資本,，但要想以此為代價,，讓政府放棄對國有鋼鐵企業(yè)的控股權(quán)，卻不太現(xiàn)實,。

2005年6月9日,，華菱集團與米塔爾鋼鐵對已經(jīng)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同進行了修訂。7月15日,，國家發(fā)改委正式批復,，米塔爾公司以3.38億美元收購華菱管線36.67％的股份，與控股方華菱集團公司(37.673％)的持股比例僅差一個百分點,。根據(jù)合同約定,，米塔爾公司在成為華菱管線第二大股東后不能再增加持股比例。另外,，國家發(fā)改委在批復中強調(diào),，華菱管線引入外資戰(zhàn)略持股，要做到引進外資與引進技術(shù)相結(jié)合，華菱集團向米塔爾鋼鐵公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),，必須以米搭爾鋼鐵公司向華菱集團轉(zhuǎn)讓領(lǐng)先技術(shù)為前提,，即米搭爾公司須為華菱管線提供一系列高端產(chǎn)品的專業(yè)技術(shù)及管理。從最初設想的控股,，到雙方協(xié)商后初步約定的中外資本并列第一大股東,，再到以一個百分點之差退居第二大股東，米塔爾以犧牲自己“控股至上”的原則,，叩開了中國鋼鐵業(yè)的大門詳見圖1,、圖2。

四,、并購之后

通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，米塔爾鋼鐵公司成為華菱管線的第二大股東，實現(xiàn)了戰(zhàn)略合作,，盡管與其實現(xiàn)控股的初衷有悖,，米塔爾公司仍達到了搶先一步占據(jù)中國市場的目的。華菱公司也通過此次交易獲得了米塔爾在采購,、營銷,、資金等多方面的支持。完成交易后米塔爾鋼鐵公司將把華菱管線納入其全球采購計劃之中,，第一年至少向華菱管線提供300萬噸直供礦,，以后根據(jù)華菱管線產(chǎn)能的增長逐步增加。同時,，利用其全球銷售網(wǎng)絡代理銷售華菱管線產(chǎn)品,；利用其物流優(yōu)勢降低華菱管線物流成本；為華菱管線提供必要的資金支持,；將其先進的知識管理系統(tǒng)及持續(xù)改進等管理經(jīng)驗嫁接到華菱管線,。這些戰(zhàn)略合作措施的實施將使華菱管線迅速融入到全球生產(chǎn)、研發(fā),、采購和營銷體系之中,，增強華凌管線的國際競爭力。

我點評

觀察米塔爾并購一案,，從交易結(jié)果來看雙方自是各有所得,。米塔爾通過并購進入中國市場，切身參與到了世界最大的鋼鐵生產(chǎn)基地當中,。對于我們來說,，從國家產(chǎn)業(yè)控制角度來看把握住了企業(yè)控制權(quán)的底線(中方以一個百分點的股權(quán)領(lǐng)先于米塔爾)，對于企業(yè)來增說加了用于擴大生產(chǎn)規(guī)模的資金,，獲得了新的技術(shù)支持(六項技術(shù)),。當然,，對于地方政府來說帶來的收獲自是不言而喻，對比兩家中國企業(yè)之間的合并,，吸收境外資本而即將帶來稅收增長、就業(yè)增加就顯得實實在在,。

2005年國內(nèi)企業(yè)“走出去”的呼聲一片,。米塔爾“走進來”的過程中，其控制成本,、促進企業(yè)融合的手段也值得我們咀嚼,。

（一）順應產(chǎn)業(yè)政策

據(jù)有關(guān)部門統(tǒng)計，到2003年底,，中國共有各類鋼鐵企業(yè)871家,，平均每家鋼廠每年不過生產(chǎn)了40萬到50萬噸鋼鐵?！朵撹F產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》已經(jīng)明確表示,，“通過鋼鐵產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，實兼并,、重組,，擴大具有比較優(yōu)勢的骨干企業(yè)集團規(guī)模，提高產(chǎn)業(yè)集中度,。到2010年,，鋼鐵冶煉企業(yè)數(shù)量較大幅度減少，國內(nèi)排名前十位的鋼鐵企業(yè)集團鋼產(chǎn)量占全國產(chǎn)量的比例達到50％以上,；2020年達到70％以上,。”并購與重組,，將成為鋼鐵業(yè)持續(xù)的熱點,。米塔爾收購華菱股權(quán)并且獲得政府批準，與其司機的選擇大有關(guān)系,。

（二）選擇資本市場低迷時期

中國內(nèi)陸證市場經(jīng)過長達4年多的漫長熊市,，二級市場股票的價格和法人股的價格下跌幅度都很大。米塔爾現(xiàn)在實施收購利用了收購成本最低的時機,，可見其身手老到,。米塔爾收購華菱管線的價格為4.31元/股。與華菱管線2004年年末每股凈資產(chǎn)3.78元/股相比,，溢價14.02％,；與2005年中期每股凈資產(chǎn)4.04元/股相比，僅溢價6.68％,。應該說,，這樣的溢價比例與同類型的收購相比是較低的。根據(jù)米塔爾與華菱集團的約定，對于華菱管線將要實施的股權(quán)分置改革,，米塔爾如需支付對價,，該對價將由華菱集團代為支付。如將來能按此約定實施的話,，米塔爾獲得的是即將自由流通的股權(quán)(禁售期滿后),，而無須另外新增成本。

（三）要約收購豁免

米塔爾本次收購的股權(quán)比例超過30％,，照《上市公司收購管理辦法》,，米塔爾應該以要約收購方式向華菱管線所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。由于華菱管線的二級市場股價低于米塔爾的法人股收購價格,，如果,，米塔爾實施要約收購的話，理性的二級市場投資者將會選擇接受要約,。這樣的結(jié)果顯然會打亂米塔爾和華菱管線對股權(quán)比例的約定,，進而影響整個交易架構(gòu)，并將大大增加米塔爾的收購資金,。因此,，申請豁免要約收購是最佳的選擇。