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做不成股東,,至少還能要求返還股權(quán)投資款,!

 昵稱70808058 2021-03-20

商法熵道 2018-08-21

 一、判決要旨

投資人即使是公司高管且投資入股的時(shí)候?qū)懨鳌巴顿Y款”,,仍有可能全額要回投資款,。法院全面審查了投資人的身份、匯款目的,、股東資格,、分紅等情況,,認(rèn)為投資人自始至終未能享受股東權(quán)利,除出資外,,也未履行股東義務(wù),。而且公司自始至終未召開股東會(huì)、通過增資擴(kuò)股等事項(xiàng),,也并未辦理變更工商登記,。在此情形下,公司方主張投資人為隱名投資,,又不能提供相關(guān)證據(jù),,應(yīng)當(dāng)認(rèn)為投資人的投資目的未能達(dá)到,公司方應(yīng)向投資人全額返還股權(quán)投資款,。

股權(quán)投資前,,應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理狀況,切勿以為只要投入資金就一定能成為股東,。無論如何,投入資金的相關(guān)證據(jù)也應(yīng)妥善保存,,做不成股東,,至少還能要求返還股權(quán)投資款!

二,、判決內(nèi)容

 審理法院:上海市第二中級人民法院

案號(hào):(2013)滬二中民四(商)終字第562號(hào)

上訴人(原審被告):上海潯興水晶飾品有限公司

被上訴人(原審原告):李某

上訴人上海潯興水晶飾品有限公司(以下簡稱“潯興公司”)與被上訴人李某因與公司有關(guān)的糾紛一案,,不服上海市青浦區(qū)人民法院(2013)青民二(商)初字第201號(hào)民事判決,向本院提起上訴,。本院受理后,,依法組成合議庭進(jìn)行了審理。上訴人潯興公司的委托代理人沈某某,,被上訴人李某的委托代理人丁山到庭參加訴訟,。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原審經(jīng)審理查明:李某曾擔(dān)任潯興公司的總經(jīng)理,。期間,,李某于2008年8月14日向潯興公司交付了投資款人民幣16萬元(以下所涉幣種均為人民幣)。2009年底,,李某從潯興公司處離職,。嗣后,李某因要求潯興公司返還上述投資款未果,,遂訴至原審法院,。請求判令:潯興公司返還其投資款16萬元,并償付相應(yīng)的利息損失(自2008年8月14日起至判決生效之日止,,按同期銀行貸款利率計(jì)算),。

另查明:2007年11月7日,,潯興公司經(jīng)工商注冊登記設(shè)立。公司成立后,,股東及對應(yīng)的出資情況曾發(fā)生過變更,。目前,潯興公司的股東及出資情況為:福建潯興集團(tuán)公司出資2,500萬元,,海揚(yáng)投資有限公司出資1,025萬元,,陸迪出資975萬元,上海華珊投資管理有限公司出資2,000萬元,,潯興公司的注冊資金總計(jì)為6,500萬元,。

李某在原審?fù)徶嘘愂觯浩湎翟跐∨d公司承諾讓其成為潯興公司股東的情況下才同意進(jìn)行投資,該款投入后,,雙方對有關(guān)的投資風(fēng)險(xiǎn),、股權(quán)比例等未作出有任何約定,相關(guān)款項(xiàng)的投入亦僅能代表其本人的投資意愿,,雙方之間的股權(quán)投資關(guān)系尚未成立,,潯興公司基于未讓其本人實(shí)際成為公司股東和對應(yīng)持有相應(yīng)股權(quán)的事實(shí),應(yīng)承擔(dān)向其本人退還投資款的義務(wù),。

潯興公司認(rèn)為:李某等五名公司人員曾共同協(xié)商向潯興公司進(jìn)行出資,,對應(yīng)的投資股權(quán)掛靠在潯興公司的經(jīng)工商登記的股東上海華珊投資管理有限公司法定代表人莊莉莉名下,李某的出資金額應(yīng)為30萬元,,尚余14萬元未實(shí)際出資,。因此,李某系潯興公司的隱名股東,,并已實(shí)際履行股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù),,故其出資款不應(yīng)返還。但潯興公司未能對其上述辯稱理由提供證據(jù)加以證明,。

原審法院認(rèn)為,,李某主張其投入資金以成為潯興公司股東,潯興公司認(rèn)為李某實(shí)際已成為潯興公司股東,,則雙方當(dāng)事人對于李某投入資金應(yīng)成為潯興公司股東的事實(shí)并無爭議,。潯興公司在工商行政管理部門登記的信息顯示,李某并非為潯興公司的顯名股東,。同時(shí),,李某也未能以隱名股東的身份行使股東權(quán)利。因此,,李某投入資金后未能成為潯興公司的股東,,其投資目的未能實(shí)現(xiàn)。潯興公司成立之后,,再以投資款名義向李某等職工收取款項(xiàng),,且又未能賦于李某等人股東身份,,其無故占有李某等人資金的行為,顯屬不當(dāng),。潯興公司收取并使用本案訟爭款項(xiàng)的行為,,符合借款行為的特征,故涉案投資款應(yīng)認(rèn)定為借款?,F(xiàn)李某要求返還,,于法有據(jù),應(yīng)予以支持,。由于雙方之間對于借款利息和期限未作約定,,且李某未能提供證據(jù)證明其在提起本案訴訟之前曾向潯興公司進(jìn)行過催款,故利息可自李某提起訴訟之日起計(jì)算,。

據(jù)此,,依照《中華人民共和國合同法第一百零七條第一百零九條,、《中華人民共和國公司法第三十二條,、第三十三條之規(guī)定,原審判決:一,、潯興公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)返還李某投資款16萬元,;二、潯興公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)償付李某逾期還款利息損失(以16萬元為本金,、按同期中國人民銀行貸款利率、自2013年1月6日起計(jì)算至本判決生效之日止),。潯興公司如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù),,應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息,。本案一審案件受理費(fèi)4,420元,,減半收取計(jì)2,210元,由潯興公司負(fù)擔(dān),。

原審判決后,,潯興公司不服,向本院提起上訴稱:李某與潯興公司之間存在隱名的投資關(guān)系,,當(dāng)初李某等5名公司人員自愿向潯興公司投入資金并同意成為潯興公司的隱名股東,,對應(yīng)的股權(quán)隱名在潯興公司經(jīng)工商登記的股東上海華珊投資管理有限公司法定代表人莊莉莉名下。之后,,李某等5名公司人員投入的資金已實(shí)際用于潯興公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營,。2、原審法院在認(rèn)定李某投資入股的合同目的無法實(shí)現(xiàn)的情況下,,將潯興公司收取并使用涉案投資款的行為視為向李某借款的行為,,并最終基于因雙方未約定借款利息和借款期限的事實(shí),,判令潯興公司應(yīng)自李某向原審法院起訴返還投資款項(xiàng)之日起承擔(dān)利息的支付責(zé)任,缺乏事實(shí)和法律依據(jù),。綜上,,請求:撤銷原審判決,駁回李某的原審訴請,;本案案件受理費(fèi)由李某負(fù)擔(dān),。

李某辯稱:李某與潯興公司及潯興公司的股東之間從未達(dá)成過隱名投資的協(xié)議。對此,,潯興公司在本案一,、二審理中也始終未能就上述辯稱理由加以舉證證明。本案系爭款項(xiàng)的性質(zhì)可以認(rèn)定為雙方之間的借款,,理由為:李某向潯興公司匯款時(shí)表明為投資款,,在其成為潯興公司股東的投資目的無法實(shí)現(xiàn)的前提下,潯興公司無償占有和使用李某投資款的行為,,構(gòu)成了事實(shí)上的借款行為,,因此,李某有權(quán)在要求潯興公司承擔(dān)返還投資款義務(wù)的同時(shí),,一并要求支付相應(yīng)的利息損失,。綜上,請求:維持原判,,駁回潯興公司的上訴請求,。

本院經(jīng)審理查明:原審法院查明的事實(shí)屬實(shí),本院予以確認(rèn),。

本院認(rèn)為,,本案的爭議焦點(diǎn)在于:潯興公司主張與李某之間存在的隱名投資關(guān)系,并由潯興公司經(jīng)工商登記的股東代李某持有投資股權(quán),,是否有相應(yīng)的事實(shí)及法律依據(jù),;潯興公司應(yīng)否向李某承擔(dān)涉案利息的支付義務(wù)。

在本案審理中,,潯興公司對于其主張與李某之間存在的隱名投資關(guān)系的辯稱理由,,并未能提供諸如股權(quán)代持協(xié)議等證據(jù)加以證明。同時(shí),,潯興公司陳述的有關(guān)李某的投資股權(quán)隱名在其經(jīng)工商登記的股東上海華珊投資管理有限公司法定代表人莊莉莉名下的事實(shí),,亦明顯缺乏合理性。就潯興公司股權(quán)的持有角度而言,,上海華珊投資管理有限公司與其法定代表人莊莉莉個(gè)人之間不存在可相互替代的法律事實(shí),。除外,潯興公司也沒有證據(jù)證明李某已經(jīng)實(shí)際取得潯興公司的股東身份或者已經(jīng)行使和享有了其股東權(quán)利,。因此,,原審認(rèn)定李某在其要成為潯興公司股東的投資目的未能實(shí)現(xiàn)的情況下,,有權(quán)向潯興公司主張返還投資款,于法有據(jù),,本院予以支持,。基于潯興公司所應(yīng)向李某承擔(dān)的投資款返還義務(wù),原審認(rèn)定潯興公司應(yīng)自李某提起本案原審訴訟之日起承擔(dān)涉案投資款的利息損失,,亦與法不悖,,具有合理性,本院亦可予以支持,。需要指出的是,,原審在認(rèn)定李某投資入股的合同目的無法實(shí)現(xiàn)的情況下,將潯興公司收取并使用涉案投資款的行為視為向李某借款的行為,,缺乏事實(shí)和法律依據(jù),,本院不能認(rèn)同,應(yīng)予糾正,。

綜上,,潯興公司的上訴理由不能成立。本案原審所作判決并無不當(dāng),,應(yīng)予維持,。據(jù)此,依照《中華人民共和國民事訴訟法第一百七十條第一款第(一)項(xiàng)之規(guī)定,,判決如下:駁回上訴,,維持原判。

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