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由于政策方面的因素,，截至目前，我國(guó)大陸仍無法擁有自己的REITs,。這就決定了欲通過REITs上市的物業(yè),，必須到我國(guó)香港地區(qū)及境外操作。而目前國(guó)內(nèi)的地產(chǎn)企業(yè),，對(duì)如何操作離岸REITs不甚了解,。為此，本文對(duì)REITs的基本操作思路及上市流程予以梳理,，以饗讀者,。 REITs海外融資基本思路擬上市REITs結(jié)構(gòu)（如下圖所示）主要由基金單位持有人、資產(chǎn)管理人,、受托人,、發(fā)起人、物業(yè)管理人和貸款人組成,。 以國(guó)內(nèi)某機(jī)構(gòu)到新加坡/香港資本市場(chǎng)上市為例,，其基本思路如下： 1．新加坡/香港公眾、機(jī)構(gòu)投資者,、發(fā)起人和戰(zhàn)略投資者等通過認(rèn)購(gòu)REITs基金單位成為基金單位持有人,。××資產(chǎn)作為發(fā)起人,，整合/收購(gòu)各地的物業(yè)組成資產(chǎn)池,，其租金收入扣除各種費(fèi)用后作為投資收益支付給基金單位持有人,。 2．作為資產(chǎn)管理人的控制方，通過向REITs提供資產(chǎn)管理服務(wù),，收取管理費(fèi),。 3．受托人代表基金單位持有人的利益處理相關(guān)事務(wù)，收取信托管理費(fèi)用,。 4．物業(yè)管理人由××資產(chǎn)提供物業(yè)管理服務(wù),，收取管理費(fèi)。 5．REITs在法律要求的范圍內(nèi)（例如：香港要求不超過資產(chǎn)池總價(jià)值的45％）,，通過向貸款人融資的方式,，利用財(cái)務(wù)杠桿擴(kuò)大收購(gòu)物業(yè)的規(guī)模。 離岸式REITs基本操作流程
首次發(fā)行REITs的目標(biāo)資產(chǎn)宜鎖定在房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈中相對(duì)成熟的收租型商業(yè)物業(yè),，然后挑選理想物業(yè)進(jìn)行組合，建立資產(chǎn)池,，資產(chǎn)池的大小據(jù)實(shí)際情況而定,。 2.對(duì)物業(yè)進(jìn)行審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估 在此過程中，宜與國(guó)外知名投行緊密合作,，并與審計(jì)師事務(wù)所,，律師事務(wù)所，評(píng)估行等共同對(duì)物業(yè)狀況,、財(cái)務(wù),、稅務(wù)和法律等方面進(jìn)行盡職調(diào)查，出具相應(yīng)報(bào)告,。 3.上市前融資安排 根據(jù)實(shí)際情況,，為國(guó)內(nèi)資產(chǎn)設(shè)計(jì)過橋融資方案，安排上市前融資,。 4.實(shí)施資產(chǎn)重組 在方案操作過程中,，為了獲得上市融資最大化效果，將根據(jù)物業(yè)的基本特征（所在的城市,、具體地段,、出租率、物業(yè)業(yè)態(tài),、建筑年代,，等等）以及整個(gè)資產(chǎn)池的總體特征，建議對(duì)交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行微調(diào),，大致包括以下方面： ?。?）設(shè)立BVI公司的具體方案。 ?。?）REITs的融資比率,。 ?。?）REITs基金單位的定價(jià)，對(duì)不同的機(jī)構(gòu)投資者的優(yōu)惠認(rèn)購(gòu)價(jià),。 ?。?）承銷商上市路演的具體方案。 在作出上述可能的微調(diào)之后,，將確定REITs上市的最終交易結(jié)構(gòu),。 5.成立相關(guān)公司、與信托公司簽訂信托服務(wù)協(xié)議 (1）設(shè)立BVI公司,，將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至BVI公司,。 (2）設(shè)立資產(chǎn)管理公司。 (3）與信托公司簽訂信托服務(wù)協(xié)議,。 6.發(fā)行地當(dāng)局審核 這是REITs上市前的重要環(huán)節(jié),，必須把準(zhǔn)備好的所有材料報(bào)送擬上市地（新加坡/香港）當(dāng)局審核，主要內(nèi)容包括上市條件,、資產(chǎn)管理人和受托人的資格,、信息披露等方面。 7.向公眾發(fā)售基金單位 設(shè)立REITs的申請(qǐng)獲得當(dāng)局批準(zhǔn)后,，REITs海外上市業(yè)務(wù)就進(jìn)入最后一個(gè)環(huán)節(jié)：向公眾發(fā)售基金單位。發(fā)起人將認(rèn)購(gòu)一定比例的基金單位,。除了一般公眾以外,，基金單位認(rèn)購(gòu)者還包括機(jī)構(gòu)投資者和戰(zhàn)略投資者。 此過程基本需要24周,，大約6個(gè)月的時(shí)間,。 |
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