最高人民法院指導(dǎo)性案例關(guān)聯(lián)公司的人員,、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面交叉或混同,，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分,，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同

閱讀提示：公司人格混同,，主要有公司與股東混同,、關(guān)聯(lián)公司（非持股關(guān)系）混同兩大類，我國(guó)《公司法》第二十條第三款規(guī)定了公司與股東人格混同的公司人格否認(rèn)制度,，但是沒(méi)有對(duì)關(guān)聯(lián)公司的人格否認(rèn)制度進(jìn)行規(guī)定,。最高人民法院指導(dǎo)性案例15號(hào)確認(rèn)了關(guān)聯(lián)公司的人格否認(rèn)制度，并對(duì)如何認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司人格混同做出了詳細(xì)分析,。此后,，最高人民法院在多起案例中分析和認(rèn)定了關(guān)聯(lián)公司人格混同，本文將從最高人民指導(dǎo)性案例15號(hào)出發(fā),，梳理最高人民法院其他關(guān)聯(lián)公司人格混同案例,，明確判斷標(biāo)準(zhǔn)，助益企業(yè)實(shí)踐,。

審判要旨

1,、關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù),、財(cái)務(wù)等方面交叉或混同,，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的,，構(gòu)成人格混同,。

2、關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的,，關(guān)聯(lián)公司相互之間對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

案情簡(jiǎn)介

1、川交機(jī)械公司,、瑞路公司股東均為王永禮,、倪剛；川交工貿(mào)公司股東為張家蓉（占90％股份）,、吳帆,，其中張家蓉系王永禮之妻。在公司人員方面,，三個(gè)公司經(jīng)理均為王永禮,，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、出納及其他公司的管理人員均存在交叉任職的情形,。在公司業(yè)務(wù)方面,，三個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍均涉及工程機(jī)械且部分重合，其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營(yíng)范圍被川交機(jī)械公司完全覆蓋,，三個(gè)公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù),，且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的合同、結(jié)算賬戶的情形,；三個(gè)公司在對(duì)外宣傳中區(qū)分不明,。在公司財(cái)務(wù)方面，三個(gè)公司共用結(jié)算賬戶,。

2,、 2005年至2007年期間，徐工科技公司（后更名為徐工機(jī)械公司）與川交工貿(mào)公司,、瑞路公司簽訂多份工業(yè)品買賣合同,。合同簽訂后，川交工貿(mào)公司,、瑞路公司未支付貨款11126405.71元,。

3、2005年8月,，川交工貿(mào)公司,、瑞路公司、川交機(jī)械公司共同作出說(shuō)明,，要求三公司所負(fù)的債務(wù)統(tǒng)一由川交工貿(mào)公司承擔(dān),，并表示今后盡量以川交工貿(mào)公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)；2006年12月,，川交工貿(mào)公司,、瑞路公司共同向徐工機(jī)械公司出具《申請(qǐng)》，以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績(jī)、賬務(wù)均計(jì)算至川交工貿(mào)公司名下,。

4,、徐工機(jī)械公司訴請(qǐng)川交工貿(mào)公司支付貨款，瑞路公司,、川交機(jī)械公司等對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。徐州中院判決川交工貿(mào)公司向徐工機(jī)械公司支付貨款及逾期付款利息，川交機(jī)械公司,、瑞路公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。

5、原審被告提起上訴,，江蘇省高院駁回上訴,，維持原判。

裁判要點(diǎn)

川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司,、瑞路公司人格混同,。一是三個(gè)公司人員混同,。三個(gè)公司的經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會(huì)計(jì),、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同,，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形,。二是三個(gè)公司業(yè)務(wù)混同,。三個(gè)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過(guò)程中存在共用銷售手冊(cè),、經(jīng)銷協(xié)議的情形,；對(duì)外進(jìn)行宣傳時(shí)信息混同。三是三個(gè)公司財(cái)務(wù)混同,。三個(gè)公司使用共同賬戶,，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對(duì)其中的資金及支配無(wú)法證明已作區(qū)分,；三個(gè)公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù),、業(yè)績(jī)、賬務(wù)及返利均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下,。因此,，三個(gè)公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù),、財(cái)務(wù)等）高度混同,，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同,。本案中,，三個(gè)公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)際上相互之間界線模糊,、人格混同,，…上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠(chéng)實(shí)信用原則,，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng),，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，川交機(jī)械公司,、瑞路公司對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

前事不忘，后事之師,，為了防止未來(lái)發(fā)生類似敗訴,，本書作者提出提下建議：

1、明確公司人格混同的兩種類型

閱讀提示中提到,，公司人格混同,，主要有公司與股東混同、關(guān)聯(lián)公司（非持股關(guān)系）混同兩大類,，其中前者直接以《公司法》第二十條第三款為依據(jù),，后者參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定。最高人民法院對(duì)于關(guān)聯(lián)公司人格混同已經(jīng)進(jìn)行了若干判決（詳見延伸閱讀）,，因此我國(guó)司法實(shí)踐中已經(jīng)承認(rèn)了關(guān)聯(lián)公司人格混同情況下的法人人格否定,。兩種公司人格混同僅在公司關(guān)系認(rèn)定上有所不同，在人格混同的認(rèn)定上是基本一致的,，都需要從人員,、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)三個(gè)方面進(jìn)行考慮,。

2,、明確認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司人格混同的兩步三要素

認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司人格混同要遵循兩個(gè)步驟，第一步是認(rèn)定關(guān)聯(lián)關(guān)系的存在,，第二步才是判斷關(guān)聯(lián)企業(yè)是否人格混同,。第二步的人格混同認(rèn)定應(yīng)當(dāng)從三個(gè)方面出發(fā)，即人員混同,、業(yè)務(wù)混同和財(cái)務(wù)混同,。人員混同是指公司的股東、董事,、經(jīng)理,、負(fù)責(zé)人等控制公司的人與其他公司的同類人員相混同,；業(yè)務(wù)混同，是指不同公司之間的業(yè)務(wù)類型,、經(jīng)營(yíng)模式,、交易方式、定價(jià)機(jī)制等混同,，實(shí)踐中僅僅主營(yíng)業(yè)務(wù)內(nèi)容范圍相同不足以認(rèn)定業(yè)務(wù)混同,，還需要兩公司實(shí)際交易行為接受統(tǒng)一的支配、指揮,、組織,；財(cái)產(chǎn)混同，是指公司財(cái)務(wù)核算缺乏獨(dú)立性,，實(shí)踐中法院一般依據(jù)公司賬戶,、賬簿、盈虧核算,、費(fèi)用攤銷等方面的情況進(jìn)行分析,。

舉證主張關(guān)聯(lián)公司人格混同，應(yīng)當(dāng)遵循兩個(gè)步驟,，考慮三個(gè)要素,，公司獨(dú)立人格是一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基礎(chǔ)，因此法院在認(rèn)定人格混同時(shí)通常采取極其審慎的態(tài)度,，上述任何一環(huán)不成立,，都難以認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司人格混同,。

3,、對(duì)于企業(yè)家而言，應(yīng)當(dāng)避免“一套人馬,，多個(gè)牌子”,，不同公司的人員、財(cái)務(wù),、業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)可以相互區(qū)別,，避免被認(rèn)定為公司間人格混同，從而導(dǎo)致一個(gè)公司負(fù)債,，其他公司均應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的后果,。

相關(guān)法律規(guī)定

《公司法》

第三條第一款 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二十條第三款 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

以下為該案在法庭審理階段,，判決書中“本院認(rèn)為”就該問(wèn)題的論述：

針對(duì)上訴范圍,，二審爭(zhēng)議焦點(diǎn)為川交機(jī)械公司、瑞路公司與川交工貿(mào)公司是否人格混同,，應(yīng)否對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。

川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司、瑞路公司人格混同,。一是三個(gè)公司人員混同,。三個(gè)公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,、出納會(huì)計(jì),、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形,，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形,。二是三個(gè)公司業(yè)務(wù)混同。三個(gè)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù),，經(jīng)銷過(guò)程中存在共用銷售手冊(cè),、經(jīng)銷協(xié)議的情形；對(duì)外進(jìn)行宣傳時(shí)信息混同,。三是三個(gè)公司財(cái)務(wù)混同,。三個(gè)公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù),，對(duì)其中的資金及支配無(wú)法證明已作區(qū)分,；三個(gè)公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績(jī),、賬務(wù)及返利均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下,。因此，三個(gè)公司之間表征人格的因素（人員,、業(yè)務(wù),、財(cái)務(wù)等）高度混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分,，已喪失獨(dú)立人格,，構(gòu)成人格混同。

川交機(jī)械公司,、瑞路公司應(yīng)當(dāng)對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提。《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人,，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！?strong>公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證,，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分,，喪失獨(dú)立人格時(shí),，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,?！?strong>本案中，三個(gè)公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人,，但實(shí)際上相互之間界線模糊,、人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無(wú)力清償,，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨,，違背了誠(chéng)實(shí)信用原則,，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定,，川交機(jī)械公司,、瑞路公司對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

案件來(lái)源

《最高人民法院關(guān)于發(fā)布第四批指導(dǎo)性案例的通知》（法[2013]24號(hào)）指導(dǎo)案例15號(hào)：徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案,。

延伸閱讀

最高人民法院認(rèn)定關(guān)聯(lián)企業(yè)人格混同的案例

案例一：最高人民法院審理的江西盈森實(shí)業(yè)有限公司與江西嘉維板業(yè)有限公司,、嘉漢板業(yè)（江西）營(yíng)林有限公司買賣合同糾紛申請(qǐng)?jiān)賹徝袷虏枚〞鳾（2014）民申字第419號(hào)]認(rèn)為：一,、二審審理查明,，嘉漢公司與嘉維公司的股東均為嘉漢板業(yè)（中國(guó)）投資有限公司，同為嘉漢板業(yè)（中國(guó)）投資有限公司的子公司,，兩公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,，系關(guān)聯(lián)企業(yè)。一,、二審法院審理查明,，嘉漢公司和嘉維公司的董事長(zhǎng)、經(jīng)理等公司高管一致,，工作人員也存在相互交叉任職的情形,，兩公司均不設(shè)股東會(huì)和董事會(huì),，股東、執(zhí)行董事,、監(jiān)事等公司組織機(jī)構(gòu)亦完全一致,。嘉漢公司與嘉維公司的辦公地址和營(yíng)業(yè)場(chǎng)所重合，且嘉漢公司的辦公場(chǎng)所系嘉維公司無(wú)償提供,，其租賃物業(yè)的租金和物業(yè)管理費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用均由嘉維公司支付,。嘉漢公司與嘉維公司的經(jīng)營(yíng)范圍基本重合，且均涉及林木開發(fā)利用,。上述事實(shí)表明,，嘉維公司、嘉漢公司表面上是彼此獨(dú)立的公司法人,，但在組織機(jī)構(gòu),、公司間財(cái)產(chǎn)及業(yè)務(wù)上均有著不同程度的重合，兩公司之間已實(shí)際成為了人格混同的關(guān)聯(lián)企業(yè),，符合適用法人人格否認(rèn)制度的條件,。

案例二：最高人民法院審理的寧夏銀祥房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司、寧夏新銀迪建筑裝飾工程有限公司與何寧房屋買賣合同糾紛一案再審審查民事裁定書[（2013）民申字第1435號(hào)]認(rèn)為：依據(jù)原審查明的事實(shí),，新銀迪公司的股東與銀祥公司的股東構(gòu)成完全一致,，王連喜在銀祥公司、新銀迪公司的出資比例均為最高,，系兩公司的控股股東,。兩公司的注冊(cè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所一致、兩公司的財(cái)務(wù)人員,、管理人員有混同為兩公司辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的情況,，兩公司的資金有混同使用的情況,據(jù)此原審判決認(rèn)定銀祥公司與新銀迪公司構(gòu)成兩公司主體人格混同有事實(shí)和法律依據(jù)；同時(shí),，鑒于新銀迪公司在主體上與銀祥公司存在股東完全相同,，均為同一家庭成員，兩公司的重大行為均在同一家庭成員的范圍內(nèi)形成股東大會(huì)決議,，兩公司的經(jīng)濟(jì)利益均為同一家庭成員共同享有,，兩公司在利益上相互關(guān)聯(lián)，據(jù)此原審判決認(rèn)定新銀迪公司與銀祥公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)企業(yè)有事實(shí)和法律依據(jù),。

最高人民法院否定人格混同的典型案例

案例三：最高人民法院審理的海南海鋼集團(tuán)有限公司與中國(guó)冶金礦業(yè)總公司及三亞渡假村有限公司損害股東利益責(zé)任糾紛二審民事判決書[（2013）民二終字第43號(hào)]認(rèn)為：在此情形下,，渡假村公司及其股東中冶公司均為人格獨(dú)立的公司法人，不應(yīng)僅以兩公司的董事長(zhǎng)為同一自然人,，便認(rèn)定兩公司的人格合一,，進(jìn)而將渡假村公司董事會(huì)的行為認(rèn)定為中冶公司的行為，這勢(shì)必造成公司法人內(nèi)部決策機(jī)制及與其法人單位股東在人格關(guān)系上的混亂,。此外,，兩公司人格獨(dú)立還表現(xiàn)為其財(cái)產(chǎn)狀況的獨(dú)立和明晰,，在沒(méi)有證據(jù)證明公司與其股東之間存在利益輸送的情況下，此類“董事長(zhǎng)同一”并不自然導(dǎo)致“法人人格否認(rèn)原理”中的“人格混同”之情形,。

來(lái)源：唐青林李舒趙越公司法權(quán)威解讀