裁判要旨

有限合伙人的出資實為合伙企業(yè)財產(chǎn),，有限合伙人以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任,，管理人如果未按約定妥善處理合伙企業(yè)投資所持資產(chǎn)的變現(xiàn)，可能會造成有限合伙人投資財產(chǎn)損失,，但并非直接侵害有限合伙人投資的利益,，故有限合伙人以侵權(quán)為由要求管理人對其承擔(dān)賠償責(zé)任缺乏依據(jù),。

案例索引

有限合伙人能否以管理人未妥善履行管理義務(wù)導(dǎo)致其投資損失提起訴訟,？

裁判意見

最高院認(rèn)為：

（一）君鴻投資的再審申請不符合民訴法第二百條第二項規(guī)定情形,。

第一，關(guān)于本案的基礎(chǔ)法律關(guān)系,。首先,，本案不符合私募基金投資法律關(guān)系特征。依照《中華人民共和國證券投資基金法》規(guī)定,，非公開募集基金具有由基金托管人托管,、向基金行業(yè)協(xié)會登記、簽訂基金合同等典型特征,，本案中阜財投資不符合上述私募基金特征,，君鴻投資主張阜財投資具有私募基金投資的工具化,、資金池特征,，缺乏充足的證據(jù)證明,，不予支持。

其次，案涉《合伙協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》合法有效,，是當(dāng)事人真實意思表示,。華翔公司,、順杰投資,、君鴻投資等六合伙人共同簽訂《合伙協(xié)議》,，約定合伙投資阜財投資，并確定各合伙人的出資份額和所占股份比例,，《補(bǔ)充協(xié)議》約定收益分配和虧損承擔(dān)方式,，且工商登記記載君鴻投資為阜財投資的有限合伙人,，原判決據(jù)此認(rèn)定君鴻投資與阜財投資之間是通過入伙方式進(jìn)行投資并無不當(dāng)。再次,，《補(bǔ)充協(xié)議》第3.1條載明：“各合伙人通過合伙企業(yè)間接可分配美都能源股數(shù)為：……以上收益分配至各合伙人后,，各合伙人自行承擔(dān)相應(yīng)稅負(fù)繳納義務(wù)?！薄逗匣飬f(xié)議》第十八條載明：“合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：……（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利……”,。君鴻投資主張各合伙人實際單獨直接持有案涉股票,，可以隨時要求合伙企業(yè)變現(xiàn)其單獨持有的股票，缺乏事實依據(jù),，不予支持,。

第二,，君鴻投資未提供證據(jù)證明其損害后果及因果關(guān)系,，本案不滿足侵權(quán)責(zé)任的構(gòu)成要件,。首先，根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定及《合伙協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》約定,，君鴻投資將5580萬元出資投入阜財投資后,，該出資即為阜財投資的財產(chǎn)。君鴻投資對阜財投資持有美都能源1200萬股股票所產(chǎn)生的收益享有收益分配權(quán),，而不是對該1200萬股股票享有所有權(quán),。若阜財投資發(fā)生虧損，由阜財投資承擔(dān)，有限合伙人以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。其次,，即使華翔公司在執(zhí)行合伙事務(wù)中存在侵害他人合法權(quán)益的行為，侵害對象也為阜財投資,，非君鴻投資。華翔公司如果未按約妥善處理合伙企業(yè)阜財投資所持美都能源股票的變現(xiàn),，可能會造成阜財投資財產(chǎn)損失,，而非直接侵害君鴻投資的利益，而君鴻投資在再審申請階段也未提供證據(jù)證明君鴻投資的實際損失,。君鴻投資主張以其出資額減去已分配收益額計算損害結(jié)果,，于法無據(jù)，不予支持,。

（二）君鴻投資的再審申請不符合民訴法第二百條第六項規(guī)定情形,。

本案中，華翔公司,、順杰投資,、君鴻投資等六合伙人約定合伙投資阜財投資，君鴻投資對阜財投資持有美都能源1200萬股股票所產(chǎn)生的收益享有收益分配權(quán),，君鴻投資向華翔公司等主張損害賠償責(zé)任,，認(rèn)為應(yīng)當(dāng)依照侵權(quán)責(zé)任法第二條、第三條,、第十五條,、第十九條，合伙企業(yè)法第九十七條支持其訴訟請求,，但君鴻投資未提供充分證據(jù)證明華翔公司的行為侵害了其合法權(quán)益,。因此，原判決依照合伙企業(yè)法第二十條,、二十一條第一款,，侵權(quán)責(zé)任法第六條，民訴法第六十四條第一款之規(guī)定,，判決駁回君鴻投資的訴訟請求,，適用法律并無不當(dāng)。

至于君鴻投資主張原判決不符合九民紀(jì)要確立的金融消費者保護(hù)原則,，由于君鴻投資是以入伙成為有限合伙人的方式進(jìn)行投資并收取合伙企業(yè)的相應(yīng)比例投資收益,，不涉及金融消費者保護(hù)問題，君鴻投資該主張不能成立,。