文：韓微文,、周湘

跨國(guó)公司選擇獨(dú)董有什么偏好？

首席執(zhí)行官經(jīng)驗(yàn),，公司治理經(jīng)驗(yàn),、中國(guó)市場(chǎng)專(zhuān)知、國(guó)際市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn),、強(qiáng)大人脈都是最受青睞的,。

中國(guó)或者亞裔女性首席執(zhí)行官成為備受追捧的熱門(mén)人選。

獨(dú)董要能夠與其他董事會(huì)成員進(jìn)行高效溝通：既要能夠有勇氣發(fā)表獨(dú)立見(jiàn)解、適當(dāng)挑戰(zhàn)管理層,，又要能夠求同存異,、高效達(dá)成有建設(shè)性的共識(shí)。

我們發(fā)現(xiàn),，擁有學(xué)術(shù)背景的獨(dú)立董事在A股上市公司中占比最大,，高管背景偏少（下圖）；美國(guó)獨(dú)董中,，高管背景（現(xiàn)任或已退休）居多,。聚焦高管背景的獨(dú)立董事，中國(guó)有60%-70%為現(xiàn)任高管,，在美國(guó)則約80%為已退休高管,。

學(xué)術(shù)背景在A股上市公司獨(dú)董中占有最大比例；而高管背景在美國(guó)董事會(huì)居多（來(lái)源：貝恩公司）

一方面,，A股上市公司的獨(dú)董薪酬水平最低,。以2018年為例，A股上市公司獨(dú)董平均年薪約為22,000美元,，港股上市公司獨(dú)董為85,000美元,，美股上市公司獨(dú)董則為82,000美元。另一方面,，A股上市公司獨(dú)董的平均年薪也在逐年增長(zhǎng)（下圖）,。

上述趨勢(shì)表明，A股上市公司仍然沒(méi)有充分意識(shí)到獨(dú)立董事對(duì)于公司治理的潛在價(jià)值,，普遍不需要他們提出太多獨(dú)立意見(jiàn),。設(shè)定獨(dú)董具體薪酬時(shí)，緊跟市場(chǎng)中位數(shù),，更不用說(shuō)依據(jù)獨(dú)董的表現(xiàn)酌情擬定薪酬了,。在A股市場(chǎng)，還有明文規(guī)定董事會(huì)成員不能將股權(quán)激勵(lì)作為薪酬的組成部分,。

A股上市公司獨(dú)董的平均年薪逐年增長(zhǎng),，但是與港股或美股上市公司獨(dú)董差距仍然相當(dāng)大（來(lái)源：貝恩公司）

如今，A股上市公司在選聘獨(dú)董時(shí),，仍然以董事長(zhǎng)或前任董事的人脈推薦為主要方式,，通常情況下，企業(yè)更樂(lè)意聘用熟識(shí)的人選,，而不是從更廣的范圍內(nèi)尋找陌生候選人（下圖）,。

部分公司也會(huì)求助于獨(dú)董數(shù)據(jù)庫(kù)，例如深交所和北京上市公司協(xié)會(huì)設(shè)有“獨(dú)董人才庫(kù)”,。極少情況下,，部分大型上市公司會(huì)聘用專(zhuān)業(yè)獵頭公司搜尋并向董事會(huì)推薦獨(dú)董人選,。這些候選人由提名委員進(jìn)行評(píng)估，并可能進(jìn)行面試,。若董事長(zhǎng)同意,，董事隨后進(jìn)行討論并做出決定。我們對(duì)領(lǐng)先國(guó)際獵頭公司的訪(fǎng)談也印證了中國(guó)上市公司通過(guò)專(zhuān)業(yè)獵頭搜尋獨(dú)董的情況仍屬鳳毛麟角,。

在中國(guó),，獨(dú)董的搜尋主要依靠人脈推薦，且更傾向于聘用“知根知底”的候選人（來(lái)源：貝恩公司）

我國(guó)滬深兩市分別于1990年和1991年鳴鑼開(kāi)市,，因此，中國(guó)A股公司上市歷程距今僅約三十年,，平均上市年限約13年,，平均董事人數(shù)為10人。（下圖）與1817年成立的紐交所和1971年成立的納斯達(dá)克相比,，A股上市公司治理依然處于起步和摸索階段,。

獨(dú)立董事方面，分析顯示,，A股上市公司的獨(dú)董占比為38%,，而標(biāo)普500成分公司中，該比例超過(guò)80%,。造成如此懸殊差距的原因之一在于,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定“上市公司董事會(huì)必須至少有兩名獨(dú)立董事，并且董事會(huì)成員中獨(dú)立董事比例不得少于三分之一,，董事會(huì)人數(shù)不得少于五人”。正如前文中提到,，A股上市公司平均董事人數(shù)為10人,，其中又以9人董事會(huì)最為常見(jiàn)，因此,，3人獨(dú)立董事出現(xiàn)率最高,，這與證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定幾乎完美吻合。

滬深300成分公司和恒生綜合大型股指成分公司,、標(biāo)普500成分公司對(duì)比結(jié)果（來(lái)源：貝恩公司）

基于上述發(fā)展背景,，我們將從董事會(huì)的角色和職能、董事會(huì)構(gòu)架和獨(dú)立董事三個(gè)維度,，逐一向您展現(xiàn)中國(guó)A股上市公司的全貌

首先是董事會(huì)的角色和職能,。

分析顯示，A股上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以少數(shù)大股東持有公司大部分股份為主,，其中最大股東持股比例平均高達(dá)37%,，在美國(guó),，該比例只有12%。較為集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致大股東往往直接越過(guò)董事會(huì),，或者通過(guò)控制董事會(huì),，參與公司經(jīng)營(yíng)管理。

實(shí)踐中,，A股上市公司董事長(zhǎng)往往是真正的決策人,。非國(guó)有上市公司中，不少公司董事長(zhǎng)即創(chuàng)始人,，掌握公司的最終決策權(quán),，外聘的職業(yè)經(jīng)理人或首席執(zhí)行官，實(shí)質(zhì)上承擔(dān)了首席運(yùn)營(yíng)官的職能,。

值得注意的是,，中國(guó)國(guó)有上市企業(yè)還設(shè)有一個(gè)特殊的組織：黨委/黨組織。黨組織在加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)力方面起到了關(guān)鍵作用,，確保國(guó)有企業(yè)嚴(yán)格遵循國(guó)家制定的政策和戰(zhàn)略?xún)?yōu)先級(jí),。根據(jù)相關(guān)法規(guī)，國(guó)企董事會(huì)在制定決策時(shí)必須先征求黨組織的意見(jiàn),，包括董事長(zhǎng)的選拔及任命,，聘用及解聘高級(jí)管理人員及總經(jīng)理等。法律明文規(guī)定國(guó)企董事長(zhǎng)不可以兼任管理團(tuán)隊(duì)的職位,，由于國(guó)企的董事長(zhǎng)通常是由黨委指定的,，因此，董事長(zhǎng)是公司的實(shí)際掌舵人,。

作為研究決策公司重大和緊急事項(xiàng)的重要渠道,，董事會(huì)會(huì)議的作用不容小覷。分析表明,，A股上市公司平均每年召開(kāi)11.3次董事會(huì),，而港股和美股上市公司的年平均開(kāi)會(huì)次數(shù)分別為6次和8次。

雖然A股上市公司舉行會(huì)議的次數(shù)高于美股和港股上市公司,，但是議題頗為局限,。通常情況下，西方公司經(jīng)由董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行豐富多樣的討論,，涵蓋公司戰(zhàn)略,，商業(yè)模式，業(yè)績(jī)考核,，風(fēng)險(xiǎn)管理,，以及任命包含首席執(zhí)行官在內(nèi)的公司核心高管并制定他們的薪酬水準(zhǔn)等。我們采集了64家樣本公司的2019年董事會(huì)議程后發(fā)現(xiàn),，A股上市公司的董事會(huì)議焦點(diǎn)則往往局限于上述一個(gè)或幾個(gè)議題,。

此外,，董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)方面，董事平均人數(shù)以中國(guó)香港最高,，中國(guó)大陸最低,，美國(guó)居中；平均年齡以中國(guó)大陸最為年輕（基本低于55歲）,。性別細(xì)分角度,，在我國(guó)A股和港股的上市公司中，女性董事占比均大大低于美國(guó),。

事實(shí)上,，中國(guó)目前沒(méi)有關(guān)于女性在董事會(huì)成員中的目標(biāo)比例或者推薦占比的政策或法規(guī)，性別多樣性尚未獲得足夠重視,。這一現(xiàn)象與董事候選人名單里的高管職位（尤其是首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官）中女性占比偏低有關(guān),。我們從此前進(jìn)行研究中發(fā)現(xiàn)，在中國(guó)社會(huì),，婦女肩負(fù)更多家庭責(zé)任（主動(dòng)或被動(dòng)的因素都有）,，客觀限制了一部分優(yōu)秀的女性在職場(chǎng)上走得更遠(yuǎn)。同時(shí),，相關(guān)研究者觀察到女性候選人通常不太愿意加入沒(méi)有其他女性成員的董事會(huì),。

最后，我們特別針對(duì)A股上市公司獨(dú)立董事進(jìn)行了專(zhuān)門(mén)研究,。我們發(fā)現(xiàn),，A股上市公司的獨(dú)董中，具備商場(chǎng)實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)或公司管理背景的高管層占比例長(zhǎng)期徘徊于30%,，遠(yuǎn)低于美國(guó)的80%,。此外，A股上市公司的獨(dú)董薪酬逐年有所增長(zhǎng),，但是與美國(guó)和中國(guó)香港依然相差甚遠(yuǎn),，也從側(cè)面折射出A股上市公司的獨(dú)董們?cè)诠局卫憝h(huán)節(jié)的影響力和價(jià)值遠(yuǎn)低于美國(guó)同僚。

在全盤(pán)分析A股上市公司董事會(huì)后,，相信您對(duì)于我國(guó)董事會(huì)現(xiàn)狀了然于心。

我們進(jìn)行的相關(guān)研究表明,，目前,，國(guó)內(nèi)外機(jī)構(gòu)和公司對(duì)于獨(dú)立董事為公司治理增加價(jià)值大多持悲觀態(tài)度，獨(dú)董表現(xiàn)不盡人意,。本次調(diào)研結(jié)果顯示,，形成上述結(jié)果原因有三。

A股上市公司獨(dú)董中,，學(xué)者背景占比頗高,，多數(shù)欠缺管理實(shí)操經(jīng)驗(yàn),。外加他們平均在任時(shí)間較短，對(duì)于公司尚缺深入了解,。此外,，獨(dú)董需要投身于公司多個(gè)專(zhuān)題委員會(huì)，精力容易過(guò)度分散,，也不利于在多個(gè)領(lǐng)域提供真正有價(jià)值的見(jiàn)解和貢獻(xiàn),。

基于目前的選聘方式，大多數(shù)獨(dú)董由公司核心高管推薦入職,，一定程度上削弱了他們的獨(dú)立性,。不僅如此，獨(dú)董人數(shù)較少,，常常會(huì)有人微言輕的預(yù)判,，從心理層面降低了提出獨(dú)立見(jiàn)解的意愿。

最后,，研究表明,，獨(dú)董的薪酬與公司表現(xiàn)沒(méi)有關(guān)聯(lián)，且外部投資者對(duì)獨(dú)董也沒(méi)有太高的期望,，大多數(shù)獨(dú)董因此缺乏付出更多努力的動(dòng)力,。

為了助力廣大中國(guó)公司最大程度地發(fā)揮獨(dú)董價(jià)值，改變較為悲觀的表現(xiàn)評(píng)判,，我們建議,，A股上市公司應(yīng)當(dāng)按照“三步走”戰(zhàn)略，即刻采取行動(dòng)（下圖）,。

首先,，通過(guò)多種專(zhuān)業(yè)渠道聘請(qǐng)真正意義上的具有深厚實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的公司高管和行業(yè)專(zhuān)家作為公司獨(dú)董，并且建立真正有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的獨(dú)董薪酬體系,；其次,，賦能董事會(huì)，讓他們真正對(duì)股東負(fù)責(zé),、戰(zhàn)略指導(dǎo)并有效監(jiān)督公司核心管理團(tuán)隊(duì),，杜絕“橡皮圖章”現(xiàn)象；最后,，定期評(píng)估董事會(huì)的表現(xiàn),，主動(dòng)尋求提升和改進(jìn)的機(jī)會(huì)。

三大提升方向,，助力上市公司充分發(fā)揮董事會(huì)價(jià)值

（來(lái)源：貝恩公司）

伴隨我國(guó)公司治理進(jìn)程加速,，獨(dú)董的重要性愈發(fā)凸顯，而市場(chǎng)對(duì)于獨(dú)董的需求和缺口依然較大,。那么,，資深企業(yè)高管,，尤其是首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)官,、或其他公司的核心管理層成員和優(yōu)秀人才,，如果考慮任職董事會(huì)獨(dú)董，當(dāng)前主要存在哪些職位缺口和潛在發(fā)展方向呢,？

我們建議各位高管可以對(duì)照自身實(shí)際情況,，從以下三個(gè)角度規(guī)劃未來(lái)。

在明晰獨(dú)立董事的相關(guān)訴求和職位缺口后,，我們根據(jù)獵頭公司的訪(fǎng)談結(jié)果,，為您總結(jié)了上市企業(yè)董事會(huì)候選人的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)（下圖）,，希望助您成為真正獨(dú)立的中國(guó)A股上市公司獨(dú)董,。