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4月29日,，深交所頒布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂征求意見稿）》。 本次修訂基于以下背景： 一是《證券法》《上市公司治理準則》《上市公司章程指引》等法律法規(guī),、部門規(guī)章和規(guī)范性文件相繼修訂完善,，需要對上位規(guī)則變化予以銜接落實； 二是做好創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制配套制度建設(shè),，結(jié)合《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）的修訂,，全面整合信息披露業(yè)務(wù)備忘錄和業(yè)務(wù)辦理指南等相應(yīng)條款內(nèi)容，構(gòu)建簡明高效的規(guī)則體系,； 三是近年來上市公司發(fā)展環(huán)境和市場情況出現(xiàn)較大變化,，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板公司特點、監(jiān)管實踐及形勢變化優(yōu)化有關(guān)條款,。 （一）精簡規(guī)則體系，優(yōu)化章節(jié)內(nèi)容理順規(guī)則體系 | 原《指引》中部分原則性條款內(nèi)容上移至《上市規(guī)則》,，包括公平對待股東,、自愿性信息披露要求、保障股東享有的股東大會召集權(quán),、不得為董監(jiān)高及控股股東等關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助等條款 | 優(yōu)化章節(jié)體系 | 將內(nèi)部控制一章內(nèi)容調(diào)整到公司治理,、信息披露管理等章節(jié)； 將股東及其一致行動人增持股份相關(guān)規(guī)定調(diào)整至權(quán)益變動相關(guān)規(guī)則,； 完善“承諾及承諾履行”有關(guān)內(nèi)容,，承諾主體范圍拓展至各類承諾人；完善“其他重大事件管理”一章內(nèi)容,，增加提供擔保,、日常經(jīng)營重大合同、承諾及承諾履行,、變更公司名稱四節(jié)內(nèi)容,，在“會計政策及會計估計變更”節(jié)增加資產(chǎn)減值相關(guān)內(nèi)容 | 吸收整合備忘錄內(nèi)容 | 包括募集資金使用、定期報告相關(guān)披露事項,、變更公司名稱,、日常經(jīng)營重大合同、股東大會相關(guān)事項等備忘錄中實質(zhì)性要求 | 簡化規(guī)則條款 | 對重復(fù)或者類似規(guī)定進行整合歸并,，進一步提高規(guī)則可讀性 |
（二）落實資本市場新規(guī),，做好規(guī)則銜接落實《證券法》修訂內(nèi)容 | 明確可以征集股東權(quán)利的主體、征集方式,、披露要求及公司的配合義務(wù)（2.2.2）,；修改信息披露渠道要求（2.5.15）；修改短線交易相關(guān)內(nèi)容（3.8.14）；要求實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化時,，通知公司并配合披露,，充分說明相關(guān)變化是否對公司產(chǎn)生重大不利影響以及擬采取的解決措施等（4.1.5）；完善內(nèi)幕信息知情人范圍（5.2.1）,。 | 銜接創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行條件調(diào)整 | 將同業(yè)競爭限制從“控股股東及其控制的其他單位不得從事與上市公司相同或者相近的業(yè)務(wù)”調(diào)整為“控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得開展對公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭”（2.1.8及4.2.9） | 落實《上市公司治理準則》有關(guān)內(nèi)容 | 將人員獨立要求由“應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人”調(diào)整為“應(yīng)當獨立于控股股東”（2.1.3）,； 明確董事會應(yīng)當設(shè)立審計委員會且召集人為會計專業(yè)人士等要求（2.3.3）,； 將監(jiān)事會職責由“應(yīng)當對全體股東負責”調(diào)整為“維護上市公司和股東的合法權(quán)益”（2.4.1） | 銜接其他規(guī)則內(nèi)容 | 將重大信息的定義修訂為“對公司股票及其衍生品種交易或者投資決策可能或者已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息”，與《上市規(guī)則》保持一致,； 根據(jù)《獨立董事備案辦法》,，將獨立董事被提名前應(yīng)當取得資格證書的要求修改為“原則上應(yīng)當取得”，尚未取得的,，應(yīng)當書面承諾參加最近一次培訓(xùn)并取得資格證書（3.2.3）,。 |
（三）放松管制，適應(yīng)市場發(fā)展需求 公司治理 | 刪除因交易形成資金占用或違規(guī)擔保時,，公司不得向控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)人購買有關(guān)項目或者資產(chǎn)的要求（原2.1.7）,，修改為“明確解決方案,，并在最近一期財務(wù)報告前解決”并調(diào)整至交易及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)則。 | 新增“信息披露豁免與暫緩”一節(jié) | 由上市公司自行判斷可以豁免和暫緩披露的內(nèi)容,，本所采取事后監(jiān)管 | 完善控股股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人相關(guān)要求 | 完善控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在占用上市公司資金,、未解除公司為其提供擔保等情形時的轉(zhuǎn)讓要求,，要求在轉(zhuǎn)讓股份前予以解決，同時規(guī)定減持股份所得用于歸還上市公司或者解除擔保的,，可以轉(zhuǎn)讓股份（4.2.5） | 適度簡化募集資金管理要求 | 刪除補流期間或前后12個月不得進行高風險投資或者提供財務(wù)資助等超出證監(jiān)會相關(guān)指引的規(guī)定（原7.1.9）,； 調(diào)整募集資金專戶大額支取時應(yīng)當及時通知保薦機構(gòu)的金額標準（6.2.2）及使用節(jié)余募集資金履行審議程序的金額標準（6.3.6）； 優(yōu)化募集資金暫時補流到期日前將資金歸還至專戶的要求（6.3.11）,。 | 優(yōu)化擔保要求 | 上市公司為其控股子公司,、參股公司提供擔保時不再強制要求其他股東提供同比例擔保，但強化披露要求（7.2.6）,； 允許上市公司向其控股子公司提供擔保時進行額度預(yù)計（7.2.7）,； 明確上市公司及其控股子公司提供反擔保應(yīng)當比照擔保的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，但為以自身債務(wù)為基礎(chǔ)的擔保提供反擔保的除外（7.2.11）,； 刪除上市公司對外提供擔保要求被擔保方提供反擔保的強制性規(guī)定（原8.3.5）。 |
一是刪除董事會審議資產(chǎn)減值,、核銷事項的相關(guān)要求（原3.3.10）,，調(diào)整為強化信息披露要求,。 二是在股份變動管理中,，不再要求董監(jiān)高的近親屬、證代及其近親屬等披露股份變動信息（3.8.6和3.8.18）,；調(diào)整買賣股份敏感期,，與深市主板保持一致（3.8.15）,。 三是適當刪減內(nèi)部控制中涉及公司內(nèi)部經(jīng)營管理且過于細化的規(guī)定,。 四是刪除配股所獲股份與原持有股份限售期相同的規(guī)定（原4.3.2）,。 五是法定變更會計政策的,，不再要求履行董事會審議程序（原7.2.3），刪除會計估計變更日不得早于董事會或股東大會審議日的規(guī)定（原7.2.8）,。 六是將年報披露后召開業(yè)績說明會的強制性要求調(diào)整為鼓勵召開（8.9）,。 （五）抓好關(guān)鍵領(lǐng)域，提升規(guī)范運作水平 強化內(nèi)部控制要求 | 強調(diào)印章管理要求（2.5.2）及內(nèi)部審計部門獨立性要求（2.5.5）,； 增加審計委員會應(yīng)當履行的主要職責（2.5.7）及內(nèi)部審計部門至少每半年應(yīng)進行一次檢查的具體內(nèi)容（2.5.13）,； 增加內(nèi)控有效性存在重大缺陷時披露專項說明及整改情況的要求（2.5.16和2.5.17） | 強化董監(jiān)高責任義務(wù) | 增加董監(jiān)高在知悉控股股東、實際控制人質(zhì)押風險時的報告,、督促披露義務(wù),，并重點關(guān)注相關(guān)主體是否存在資金占用、違規(guī)擔保等情形（3.1.8和3.1.9）,； 在董監(jiān)高候選人風險提示情形中,，增加“最近三年內(nèi)被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單”（3.2.5）。 | 強化控股股東,、實際控制人責任義務(wù) | 明確股東,、實際控制人的配合,、答復(fù)義務(wù)（4.1.3）,； 增加控股股東、實際控制人失聯(lián),、被調(diào)查或采取強制措施,、受到重大處罰時的披露要求（4.1.5）； 強化股份質(zhì)押管理和披露要求，要求控股股東質(zhì)押股份時充分考慮對公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性的影響（4.1.6）,； 增加控股股東,、實際控制人變相占用上市公司資金的具體情形（4.2.8）。 | 強化內(nèi)幕信息知情人管理 | 完善知情人檔案報送內(nèi)容（5.2.3）,； 要求公司做好內(nèi)幕信息管理和分階段披露（5.2.5）,； 新增公司承諾檔案內(nèi)容真實、準確,、完整及檔案保管等要求（5.2.3和5.2.12）,； 新增中介機構(gòu)對內(nèi)幕信息管理的督導(dǎo)義務(wù)（5.2.13）及本所核查權(quán)（5.2.14） | 強化募集資金管理 | 強化公司及董監(jiān)高對募集資金的管理責任（6.1.3和6.3.12），調(diào)整超募資金使用需提交股東大會審議的標準（6.3.12）,。 | 強化公司提供擔保和財務(wù)資助行為監(jiān)管 | 要求公司在出現(xiàn)財務(wù)資助款項逾期未收回時及時披露原因及采取的補救措施（7.1.8）,； 新增“提供擔保”一節(jié),，強化擔保監(jiān)管要求,，如因交易或關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致關(guān)聯(lián)擔保時的審議程序和信息披露要求（7.2.9） | 強化承諾監(jiān)管 | 要求承諾人不得承諾根據(jù)當時情況判斷明顯不可能實現(xiàn)的事項，并在承諾中作出履行承諾聲明,，明確違反承諾的責任（7.4.3）,；強化董事會對業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的關(guān)注要求，以及督促承諾人履行承諾,、承擔違約責任的義務(wù)（7.4.6和7.4.11） | 強化互動易監(jiān)管要求 | 規(guī)定公司不得利用互動易平臺迎合市場熱點,、影響公司股價（8.14）。 |
（六）壓實中介機構(gòu)責任,，督促其歸位盡責 原《指引》僅規(guī)定了保薦機構(gòu)在募集資金管理,、限售股解禁等方面的職責，本次修訂增加了獨立財務(wù)顧問對相關(guān)事項的督導(dǎo)義務(wù),，督促中介機構(gòu)充分發(fā)揮作用,。在公平性要求中，增加“保薦機構(gòu)和保薦代表人,、財務(wù)顧問和主辦人對上市公司公平信息披露履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)”的要求（5.1.3）,。
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