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《公司法》第182條規(guī)定,，持有公司表決權(quán)百分之十以上的股東，當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決的時候，可以請求解散公司,。 二,、公司僵局的三種情形|公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難=公司僵局 “公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”主要是指《公司法解釋（二）》第1條規(guī)定的公司陷入僵局的三種情形： 第一，公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會,； 第二,，股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議； 第三,，公司董事長期沖突,，且無法通過股東會或者股東大會解決。 三,、法院認定公司是否達到僵局狀態(tài)的考量標準 公司解散糾紛的申請主體多為中小股東，法院對于“公司僵局”的三種情形的認定相當謹慎,。 中小股東主張公司股東（大）會持續(xù)兩年無法召開或者無法做出有效決議的,，法院會審查： 1、中小股東的持股比例是否符合公司章程規(guī)定的提議召開股東會的持股比例,；如符合要求召開股東會的持股比例,，那么是否曾經(jīng)向大股東、董事會提議要求召開股東會,； 2,、召開股東會前，是否有效通知其他股東,；如未有效通知其他股東,，導致無法召開或者無法做出有效決議的，不能被認定公司出現(xiàn)僵局,； 3,、是否有證據(jù)證明召集人員不能履行或不履行召集股東會職責。 總結(jié)：司法實踐中對于公司權(quán)力機構(gòu)無法正常運行作了嚴格的限縮,，只有完全滿足公司法相關會議召集及決議的程序及實體性規(guī)定的情況下,，連續(xù)兩年兩年無法召開或者無法做出有效決議的，才能被認定為公司出現(xiàn)僵局,；否則均會認為可以通過內(nèi)部自治的方式解決,。能通過內(nèi)部自治方式解決的，都不能視為“公司僵局”,。 四,、如何對抗中小股東的公司解散之訴 第一，提供相應的股東會決議及簽到記錄,，證明公司能夠召開股東會并形成有效決議,； 第二，主張?zhí)崞鸾馍⒐驹V訟的股東未窮盡內(nèi)部救濟手段,，也即主張不存在無法通過其他途徑解決的公司僵局,； 第三，主張中小股東的困擾可以通過行使股東知情權(quán),、提起損害公司利益責任糾紛等訴訟方式進行維護,； 第四，主張股東之間,、股東與公司之間不存在矛盾,，公司未喪失人合性,； 第五，主張公司解散將危及公眾持股人的利益,。 五,、注意事項 “公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”的側(cè)重點在于公司管理方面存有嚴重內(nèi)部障礙，如股東會機制失靈,、無法就公司的經(jīng)營管理進行決策等,，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經(jīng)營性困難,。即“業(yè)務經(jīng)營發(fā)生嚴重困難”并不以虧損為標準,。即使公司尚未處于虧損狀況，只要公司管理方面存有嚴重內(nèi)部障礙,，也可認定公司陷入僵局,。 債辦執(zhí)行問答：能否以公司與股東存在財產(chǎn)混同為由申請追加股東為被執(zhí)行人？精華短文|債辦出品 債辦執(zhí)行問答：執(zhí)行和解協(xié)議約定不明,，導致無法繼續(xù)按照協(xié)議履行的,，怎么辦？400字精華|債辦出品 3分鐘閱讀：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽署后,，是否立即發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果,？（關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效的一切） 債權(quán)人必備技能：認繳出資加速到期的兩個法律條文和四種情形 債辦執(zhí)行：執(zhí)行程序須知|申請強制執(zhí)行應當知道的事宜 債辦執(zhí)行：執(zhí)行程序中，申請執(zhí)行股東就能拿回欠款,，你為什么不干,？ 債辦執(zhí)行問答：執(zhí)行案件中如何確定應當支付執(zhí)行人的遲延履行期間的債務利息？ 債辦支招：受疫情影響,，貨物無法依約按時交付,、運送的，如何應對才能規(guī)避責任,？五條建議請收好 債辦執(zhí)行問答：代持股份股東的債權(quán)人可以執(zhí)行代持的股份嗎,？被代持股東的執(zhí)行異議抗辯是否有效？|800字精華 債辦經(jīng)驗：拿從銀行借的錢放貸（高利轉(zhuǎn)貸）,，法律如何評價,？ 債辦經(jīng)驗：如何認定職業(yè)放貸人？職業(yè)放貸人簽訂的借款合同有效嗎,？約定的利息還要付嗎,？ 債辦支招：貸款時除了支付利息，還被要求支付顧問費,、咨詢費,，合理嗎？可以不付嗎？且看本文,！ |
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