舊文溫習(xí)：《奇葩年年有,，今年特別多（2016年奇葩公告第二季）

寫在開頭：

自從我發(fā)了那張照片之后

小伙伴們投稿的數(shù)量就增多了

這件事情告訴我一個(gè)道理

——姿態(tài)放低才可能會(huì)有驚喜

好了，不貧了,，今天是小伙伴的投稿

啦啦啦,，上正文！

估計(jì)大家現(xiàn)在都在忙年報(bào)

友情提示各家小伙伴：每年董事會(huì)審議年報(bào)前,，獨(dú)立董事,、審計(jì)委員會(huì)都要與會(huì)計(jì)師事務(wù)所召開幾次溝通審計(jì)情況的會(huì)，這個(gè)一定不要忘了,！

為什么要在做年報(bào)的時(shí)候開那么多會(huì),？

這個(gè)事可以追溯很久了，所以新上市的小伙伴,，你們新來的肯定不懂規(guī)矩,！

2007年12月28日，證媽在監(jiān)督孩紙們寫年報(bào)作業(yè)的時(shí)候,，為了不讓自己心臟搭橋,，證媽提出：

2008年證媽覺得吼過之后還是有點(diǎn)缺氧,，而且去年拍桌子輕微骨折的手一下雨就疼，于是又強(qiáng)調(diào)：

2014年9月15日,，中上協(xié)在《上市公司獨(dú)立董事履職指引》第三十一條說：年度報(bào)告的審議——在公司年度報(bào)告的編制和披露過程中,，獨(dú)立董事應(yīng)會(huì)同公司審計(jì)委員會(huì)，切實(shí)履行職責(zé),，依法做到勤勉盡責(zé),。具體包括：在年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場審計(jì)前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)會(huì)同公司審計(jì)委員會(huì)參加與年審注冊會(huì)計(jì)師的見面會(huì)和會(huì)計(jì)師就審計(jì)工作小組的人員構(gòu)成,、審計(jì)計(jì)劃,、風(fēng)險(xiǎn)判斷、風(fēng)險(xiǎn)及舞弊的測試和評(píng)價(jià)方法,、本年度審計(jì)重點(diǎn)進(jìn)行溝通,，尤其特別關(guān)注公司的業(yè)績預(yù)告及其更正情況。

其實(shí)《上交所董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作指引》第二十三條也規(guī)定：審計(jì)委員會(huì)每年須至少召開四次定期會(huì)議,。

小編梳理了一下,，溝通審計(jì)工作時(shí)，需要審計(jì)委員會(huì)摻和的主要有下面這幾個(gè)會(huì),，供各位同學(xué)參考：

1,、審計(jì)委員會(huì)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定年度審計(jì)工作安排的會(huì)（確定審計(jì)工作各時(shí)間節(jié)點(diǎn)，形成審計(jì)策略）

參加人員：審計(jì)委員會(huì),、會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、總會(huì)計(jì)師、董秘

2,、審計(jì)委員會(huì)和獨(dú)立董事審閱財(cái)務(wù)報(bào)表以及審計(jì)工作計(jì)劃的會(huì)（會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場前,，審計(jì)委員會(huì)先看看未經(jīng)審議的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)計(jì)劃）

參加人員：審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)董,、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、總會(huì)計(jì)師,、董秘

3,、審計(jì)委員會(huì)督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所按時(shí)提交審計(jì)報(bào)告的會(huì)（會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場后，審計(jì)委員會(huì)定期問問審計(jì)工作的進(jìn)展情況,，一般要開2次督促的會(huì)）

參加人員：審計(jì)委員會(huì),、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、總會(huì)計(jì)師,、董秘

4,、審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事與會(huì)計(jì)師事務(wù)所在出具初步審計(jì)意見后的會(huì)（審計(jì)工作基本完成,，審計(jì)委員會(huì)和獨(dú)董們討論初步審計(jì)意見）

參加人員：審計(jì)委員會(huì),、獨(dú)董,、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、總會(huì)計(jì)師,、董秘

5,、審計(jì)委員會(huì)年度工作會(huì)議（年報(bào)馬上就要披露啦，審計(jì)委員會(huì)先審議一下：年度財(cái)務(wù)報(bào)告,、年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告,、續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)等議案）

參加人員：審計(jì)委員會(huì)、董秘

這一大堆會(huì),，看的人可能有點(diǎn)懵,，但是總體印象是：審計(jì)委員會(huì)就是負(fù)責(zé)和獨(dú)董們合伙兒監(jiān)督會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)工作的。,。,。。,。,。下面我就重點(diǎn)掰一掰董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)

首先提個(gè)小問題：

審計(jì)委員會(huì)的幾個(gè)成員中，可以有公司的總會(huì)計(jì)師嗎,？

答案是：

——不可以

這塊深交所的咨詢易也提到過：

對(duì)了,，有的小伙伴說我們家獨(dú)立董事都好忙，根本不管審計(jì)的事,，你說的那些個(gè)會(huì)都不可能開的,，怎么辦？

有的小伙伴說,，不好意思我還真沒見過豬跑,，那就看下別人家都是怎么跑的吧，提示一點(diǎn)哈,，年報(bào)都看過吧,，有一章是這么說的（不過不是每家的格式都是這樣哈，僅供參考）：

審計(jì)委員會(huì)為啥有那么大權(quán)力,？

好吧,，剛才說了年報(bào)那幾次很重要，我們現(xiàn)在來說下主角,。

《上市公司治理準(zhǔn)則》里說審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)是：

（1）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu),；

（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通,；

（4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露,；

（5）審查公司的內(nèi)控制度。

《上海證券交易所上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作指引》里說審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì),，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),。審計(jì)委員會(huì)成員由董事會(huì)從董事會(huì)成員中任命,，并由3名或以上成員組成。獨(dú)立董事委員應(yīng)當(dāng)占審計(jì)委員會(huì)成員總數(shù)的1/2以上,。設(shè)召集人一名,由獨(dú)立董事?lián)?負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作,，召集人須具備會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)管理相關(guān)的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

解釋一下就是：審計(jì)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)的是個(gè)監(jiān)督財(cái)務(wù)和內(nèi)控審計(jì)方面的事,，獨(dú)董至少占一半,，負(fù)責(zé)人得懂財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)這一套。所以審計(jì)委員會(huì)在審核財(cái)務(wù)信息和披露方面和職責(zé)和公司的總會(huì)計(jì)師的職責(zé)沖突,，總會(huì)計(jì)師就不能擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)委員了,。

上交所對(duì)審計(jì)委員會(huì)的特殊要求

滬深兩個(gè)交易所的不同之處：上交所對(duì)審計(jì)委員會(huì)這塊兒有明確要求的地方比較多，總結(jié)了一下有4點(diǎn)：

關(guān)聯(lián)交易,、業(yè)績預(yù)告,、聘用和更換審計(jì)機(jī)構(gòu)、年度報(bào)告的信息披露這四方面,，對(duì)上交所的同學(xué)有要求,，深交所的同學(xué)則可以省事兒。

1

在關(guān)聯(lián)交易方面

《上交所：上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》里對(duì)審計(jì)委員會(huì)有明確的規(guī)定：

第二十五條——上市公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核,，形成書面意見,，提交董事會(huì)審議，并報(bào)告監(jiān)事會(huì),。審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告,，作為其判斷的依據(jù)。

第三十五條——上市公司披露關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（五）審計(jì)委員會(huì)的意見（如適用）,；

第三十六條——上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括：

（八）審計(jì)委員會(huì)的意見（如適用）,；

第五十二條——上市公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)包括：

（一）意見所依據(jù)的理由及其考慮因素,；

（二）交易定價(jià)是否公允合理,，是否符合上市公司及其股東的整體利益；

（三）向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意或者否決該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的建議,。

另外,，《上交所臨時(shí)公告格式指引：第十號(hào)上市公司關(guān)聯(lián)交易公告》指出

上網(wǎng)公告附件包含：

（三）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見

《臨時(shí)公告格式指引：第十一號(hào)上市公司日常關(guān)聯(lián)交易公告》報(bào)備文件包含：

（四）審計(jì)委員會(huì)或關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)的書面意見（如有）

通俗易懂滴解釋一下：

上交所的同學(xué)發(fā)個(gè)關(guān)聯(lián)交易公告，需要審計(jì)委員會(huì)出個(gè)書面審核意見,，內(nèi)容大概這樣：

如果是一般的關(guān)聯(lián)交易，這個(gè)審核意見需要跟著公告一塊上網(wǎng),，如果是日常關(guān)聯(lián)交易就只作為附件報(bào)備了,。So~問題來了，怎么判斷是不是日常關(guān)聯(lián)交易呢,？

這塊滬深交易所得規(guī)定如下表所示：

通過規(guī)則可以發(fā)現(xiàn),，上交所和深交所上市規(guī)則里都明確了這些項(xiàng)才是日常關(guān)聯(lián)交易,。所以小伙伴們注意啦，并不是所有經(jīng)常發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易就是日常關(guān)聯(lián)交易,。我翻騰了一下,，發(fā)現(xiàn)也有上市公司為此受到交易所問詢函的，如：

2

業(yè)績預(yù)告

上交所在披露業(yè)績預(yù)告方面對(duì)審計(jì)委員會(huì)也有額外要求

《上交所：定期報(bào)告工作備忘錄第五號(hào)獨(dú)立董事年度報(bào)告期間工作指引》

第七條——在年度報(bào)告審計(jì)工作期間,，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé):在年度審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場之前,，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)會(huì)同審計(jì)委員會(huì)，溝通了解年度審計(jì)工作安排及其他相關(guān)資料,。其中,，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注公司的業(yè)績預(yù)告及業(yè)績預(yù)告更正情況。

《上交所臨時(shí)公告指引：第二十七號(hào)上市公司業(yè)績預(yù)增/預(yù)減公告》報(bào)備文件：

（二）董事長、審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人,、總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會(huì)秘書關(guān)于本期業(yè)績預(yù)告的情況說明

《上交所臨時(shí)公告指引：第二十八號(hào)上市公司業(yè)績預(yù)盈/預(yù)虧公告》報(bào)備文件：

（二）董事長、審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人,、總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書關(guān)于本期業(yè)績預(yù)告的情況說明

《上交所臨時(shí)公告指引：第三十號(hào)上市公司業(yè)績預(yù)告更正公告》報(bào)備文件：

（二）董事長,、審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人,、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人關(guān)于本期業(yè)績預(yù)告的情況說明

解釋一下：上交所的同學(xué)在披露業(yè)績預(yù)告的時(shí)候,，需要同時(shí)向交易所報(bào)備這么一個(gè)東西：

3

年報(bào)和聘請(qǐng)更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所

《上交所：上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作指引》

第二十一條——上市公司聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu),，須由審計(jì)委員會(huì)形成審議意見并向董事會(huì)提出建議后，董事會(huì)方可審議相關(guān)議案,。

（注：上交所聘用和更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所不僅需要獨(dú)董的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見還需要一個(gè)審計(jì)委員會(huì)的審議意見）

第三十四條——上市公司須在披露年度報(bào)告的同時(shí)在本所網(wǎng)站披露審計(jì)委員會(huì)年度履職情況,，主要包括其履行職責(zé)的情況和審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開情況。

（注：上交所在每年年報(bào)的董事會(huì)上網(wǎng)披露的N多個(gè)文件里,，需要有一個(gè)審計(jì)委員會(huì)的履職情況,，類似這樣：）

好了，今天關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的事就先總結(jié)這么多,，希望對(duì)大家有所幫助,，也歡迎大家補(bǔ)充！