小資LAWYERS溫馨提示：,。隨著私募股權(quán)市場的蓬勃發(fā)展,，各式基金構(gòu)造創(chuàng)新不斷，以兩名 GP加上若干名 LP 構(gòu)成的雙 GP模式悄然興起,，這兩名 GP 中至少有一名同時(shí)擔(dān)任基金的管理人,。以下推文詳細(xì)的介紹了雙GP模式在基金管理中的實(shí)操應(yīng)用。一起來學(xué)習(xí)吧！

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1.雙GP模式反應(yīng)了有限合伙制私募基金的治理形式,，是 LP與GP ,、GP與 GP在責(zé)權(quán)利上競合博弈的結(jié)果

我國私募股權(quán)基金（PE）從 1986 年誕生到現(xiàn)在，已經(jīng)有 30 多年的發(fā)展歷史,。私募股權(quán)基金的組織形式包括公司型,、契約型和有限合伙制三種，其中有限合伙制私募以其設(shè)立程序簡便,、運(yùn)作機(jī)制高效,、利益分配靈活、稅收成本優(yōu)惠的突出優(yōu)勢,，成為我國私募股權(quán)發(fā)展的主要形式,。2007 年《合伙企業(yè)法》的頒布，為有限合伙制私募基金的發(fā)展提供了堅(jiān)實(shí)的法律支撐,，促進(jìn)了有限合伙制私募基金的迅速發(fā)展,。

有限合伙制私募基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人(LP)組成，GP 負(fù)責(zé)全部投資決策,，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,；LP分享合伙收益，以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,，同時(shí)享有監(jiān)督權(quán),、管理建議權(quán)、財(cái)務(wù)知悉權(quán)等,，但不參與公司管理,。《合伙企業(yè)法》規(guī)定,，有限合伙企業(yè)至少有一個(gè)普通合伙人,。有限合伙制傳統(tǒng)典型的架構(gòu)即為一名 GP 和若干名LP組成。隨著私募股權(quán)市場的蓬勃發(fā)展,，各式基金構(gòu)造創(chuàng)新不斷，以兩名 GP加上若干名 LP 構(gòu)成的雙 GP模式悄然興起,，這兩名 GP 中至少有一名同時(shí)擔(dān)任基金的管理人,。

單 GP 和雙 GP，兩種架構(gòu)模式都是有限合伙制私募基金治理形式的體現(xiàn),，而雙 GP模式,，可以說是 LP與GP在“利益訴求最大化”和“管理決策控制權(quán)”上博弈與較量的結(jié)果，是 GP 與 GP 尋求合力、互助發(fā)展的創(chuàng)新模式,，也是產(chǎn)業(yè)資本時(shí)代PE 資本與產(chǎn)業(yè)資本深度結(jié)合,、融合發(fā)展的探索之舉。

2.以雙 GP 的構(gòu)成主體為依據(jù),，結(jié)合基金持牌情況,，雙GP 模式架構(gòu)可分為以下四種形式：

第一種：兩名GP與管理人都為同一主體，即每名 GP 同時(shí)擔(dān)任基金的管理人,、執(zhí)行事務(wù)合伙人,，都具備私募基金管理人牌照。  

第二種：一名GP與管理人為同一主體,，另外一名只擔(dān)任基金管理人,，兩名 GP 都具備私募基金管理人牌照。

第三種：一名GP與管理人為同一主體,，具備基金管理人牌照,；另一名 GP擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，不具備基金牌照,。

第四種：一名 GP擔(dān)任基金管理人,、具備基金牌照；另一名擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人,，不具備基金牌照,。

3.從雙 GP 與單 GP 的異同上來看，雙 GP 與單 GP在整個(gè)有限合伙層面基本一致,，私募基金的控制權(quán)仍然在GP手上,，差異主要在于雙 GP模式中兩名GP的責(zé)權(quán)利劃分及管理機(jī)制的運(yùn)作上。在雙 GP 模式下,，兩名GP一般為合作關(guān)系,，只是內(nèi)部分工不同。一般在合伙協(xié)議條款中,，會對兩個(gè) GP 的權(quán)限進(jìn)行劃分,、界定。對于均有私募基金管理人資格的雙 GP,，更要明確約定雙方的權(quán)責(zé)和利益 ,，以免產(chǎn)生矛盾。

1. LP受利益驅(qū)動,，深度參與基金管理及收益分配的需要

隨著二級市場退出難度加大,，IPO 通道縮窄以及投資回報(bào)走低，LP 開始重新審視自己的利益鏈條,，對 GP 的投資能力和退出能力也提出更高的要求,。同時(shí),，LP 對 GP 收取管理費(fèi)過高的疑慮一直存在，即使部分GP 巨頭在募資艱難的環(huán)境下主動降低管理費(fèi)比例,，LP 還是認(rèn)為過高的管理費(fèi)侵蝕了自己的利益,。在這樣的態(tài)勢以及對 GP 投資能力和收費(fèi)過高的質(zhì)疑下，部分 LP 會在既有 GP 基礎(chǔ)上,，指派其關(guān)聯(lián)方或新設(shè)主體作為GP與既有的GP共同管理合伙事務(wù),，如共同管理基金、參與募資,、投資和項(xiàng)目管理,，并順理成章地參與管理費(fèi)、管理人超額收益的分配,，以提升投資回報(bào),。

2.GP整合優(yōu)勢資源、合作共贏的需要

1）GP 與 GP 通過雙 GP模式,，在私募運(yùn)作上緊密合作,、優(yōu)勢互補(bǔ)，可創(chuàng)造 1+1>2 的倍增效應(yīng)

私募基金的募,、投,、管、退運(yùn)作需要非常專業(yè)化,、系統(tǒng)化的運(yùn)作思維,。當(dāng)前，國內(nèi)股權(quán)投資市場資金不斷涌入,，優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目估值日益上漲,，投資市場競爭加劇，倒逼投資機(jī)構(gòu)在運(yùn)營管理機(jī)制,、專業(yè)團(tuán)隊(duì)建設(shè)及資源整合上不斷優(yōu)化,。各投資機(jī)構(gòu)在基金運(yùn)作各環(huán)節(jié)可能擁有不同的資源和優(yōu)勢，在管理架構(gòu),、對外投資和風(fēng)險(xiǎn)控制方面也各有所長,，如果以雙 GP 模式運(yùn)行，可以在責(zé)權(quán)利分配對等,、配合與制衡并存的情況下,，集合雙方的資源優(yōu)勢，發(fā)揮1+1大于2的合作效應(yīng)價(jià)值,。例如,，在資金募集方面，雙方合作設(shè)計(jì)產(chǎn)品,、溝通交易架構(gòu),，整合雙方的渠道資源，可以達(dá)到“事半功倍”的效果,；在項(xiàng)目投資管理方面,，雙方利用各自熟悉的市場開展項(xiàng)目盡調(diào)，按誰熟悉項(xiàng)目所在地誰主導(dǎo)項(xiàng)目管理的原則,，可大大提高投資管理效率,、降低管理風(fēng)險(xiǎn)。

2）GP 與產(chǎn)業(yè)資源公司通過雙 GP 模式合作,，可以快速切入產(chǎn)業(yè),、獲取優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目

例如，在一些高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)業(yè)且投資運(yùn)作周期長的投資領(lǐng)域,，比如影視投資,，單個(gè) GP 對影視行業(yè)的認(rèn)知以及獨(dú)立運(yùn)作影視基金缺乏經(jīng)驗(yàn)的情況下，往往會尋找在影視領(lǐng)域具有專業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)的投資方合作,，降低投資風(fēng)險(xiǎn),；或是尋找具有影視資源的影視公司合作，提前拿到優(yōu)質(zhì)投資標(biāo)的,、降低立項(xiàng)周期及調(diào)研成本并可保證有效投資的持續(xù)性,，保證投資收益的最大化。

3. 無牌私募機(jī)構(gòu)避開監(jiān)管或開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)“通道”需求

基金業(yè)協(xié)會要求,，新登記的私募基金管理人在登記后6個(gè)月必須備案首只產(chǎn)品,，部分私募基金管理人沒法在規(guī)定期限內(nèi)募集完成首只產(chǎn)品的，往往會受托管理其他機(jī)構(gòu)的產(chǎn)品,。同時(shí),，隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，私募基金管理人牌照申請門檻越來越高,、周期也越來越長,。一些掌握資源或有項(xiàng)目需求的機(jī)構(gòu)，短期內(nèi)無法拿到牌照,，但是必須抓住機(jī)會,、迅速完成當(dāng)前的資金募集或項(xiàng)目投資。這種情況下,，該基金就可以通過雙 GP 模式,，憑借持牌基金管理人的資質(zhì)通道，在有效時(shí)間內(nèi)完成從資金募集到項(xiàng)目投資的一系列操作,。

去年 8 月，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱“中基協(xié)”）對資管系統(tǒng)進(jìn)行了更新,，對私募基金產(chǎn)品備案提出了多項(xiàng)監(jiān)管新規(guī),。其中兩點(diǎn)最受關(guān)注和熱議：一是有限合伙型私募基金的外部委托基金管理人（簡稱“管理人”）需要與有限合伙企業(yè)的普通合伙人（簡稱“GP”）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,，并提出了 GP 和管理人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；二是中基協(xié)的資管系統(tǒng)不再支持多管理人的產(chǎn)品備案操作,。

第一點(diǎn)對于單 GP 或雙 GP 部分模式的備案填報(bào)有影響,，具體如下：

總體來講，對于非GP的基金管理人,，主要是外部委托管理人,，要提供 GP 與委托管理人的關(guān)聯(lián)證明。對于關(guān)聯(lián)證明的標(biāo)準(zhǔn),，中基協(xié)提供了兩種情況：1） 如GP與管理人存在《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系：一方控制,、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀粌煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的?）存在管理層任職關(guān)聯(lián)關(guān)系,，“如管理人高管或關(guān)鍵崗位人員作為GP的投資人”。

第二點(diǎn)提出不再支持多管理人的產(chǎn)品備案操作,?；甬a(chǎn)品備案頁面無法找到“雙管理人”選項(xiàng)，也就是說合伙型私募基金只能登記在一個(gè)基金管理人名下,，雙管理人無法進(jìn)行系統(tǒng)登記,，這一點(diǎn)仿佛是專門針對雙GP模式的，但這并不意味著對雙GP的封殺,。雙 GP模式并不等同于雙管理模式,，因?yàn)镚P和管理人是兩個(gè)不同的法律概念，兩者的法律關(guān)系,、主題資格和法律責(zé)任都有區(qū)別,。我們判斷，監(jiān)管趨嚴(yán)和備案收緊將切斷無牌照機(jī)構(gòu)利用雙GP進(jìn)行“通道套利”的途徑,，降低信息不對稱給投資者帶來的風(fēng)險(xiǎn),，將促進(jìn)雙GP向更規(guī)范的軌道發(fā)展。

1.一般哪些主體會利用雙 GP 模式,？ 

在過去幾年，“雙GP”模式更多出現(xiàn)在上市公司與投資機(jī)構(gòu)合作成立的產(chǎn)業(yè)投資基金中：上市公司通過與外部合作的方式,，與有募資需求的專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)達(dá)成合作,。此外，上市公司和地方政府的合作,，以及大型國企與投資機(jī)構(gòu)的合作中,，出于合規(guī)和管理人資源方面的考慮，也會采用“雙GP”機(jī)制,。據(jù)了解,雙GP模式在機(jī)構(gòu)之間更多是為了互補(bǔ)共贏,目前主流機(jī)構(gòu)采用雙GP模式的基金并不常見,，例如深創(chuàng)投,、毅達(dá)資本、天圖投資等機(jī)構(gòu)均表示旗下并沒有雙GP基金,，達(dá)晨旗下僅有一只,，同創(chuàng)偉業(yè)則表示有雙 GP 基金但占比很少。

2.雙 GP 應(yīng)用實(shí)踐給我們哪些啟示,？

1)上市公司+投資機(jī)構(gòu)合作案例

一般上市公司具有良好的行業(yè)背景,但是缺乏基金運(yùn)作經(jīng)驗(yàn),專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)具備豐富的基金運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，于是上市公司關(guān)聯(lián)方和投資機(jī)構(gòu)常會成立雙GP產(chǎn)業(yè)投資基金,。

例如：2017年10月南京新百與大股東聯(lián)合成立盈鵬蕙逸并購基金擬收購徐州市腫瘤醫(yī)院有限公司 80%的股權(quán),。

產(chǎn)業(yè)基金名稱：盈鵬蕙逸并購基金

基金規(guī)模：約11億元

普通合伙人：盈鵬資產(chǎn)（三胞集團(tuán)全資子公司）、北京東富

有限合伙人：南京新百（上證600682）,、三胞集團(tuán)南京投資管理有限公司,、北京東富匯通投資管理中心（有限合伙）、天津東富育康企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）

執(zhí)行事務(wù)合伙人：南京盈鵬資產(chǎn)管理有限公司

合伙期限：7年

基金并購目標(biāo)：徐州腫瘤醫(yī)院80%股權(quán)

本次基金讓三胞集團(tuán)旗下南京新百開啟醫(yī)療領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)并購戰(zhàn)略,，同時(shí)也奠定了新百大股東三胞集團(tuán)的“大健康”版圖,，三胞集團(tuán)通過一系列國內(nèi)外并購，積極進(jìn)行腫瘤,、婦產(chǎn)等?？漆t(yī)院的布局，或?qū)δ暇┬掳傥磥砩镝t(yī)療業(yè)務(wù)產(chǎn)生強(qiáng)大的支撐作用,。

2)上市公司和地方政府的合作案例

目前,政府國有資產(chǎn)已成為私募基金LP份額的重要投資方,但是政府相關(guān)主管部門存在專業(yè)缺乏,、人力缺乏等問題,通常與投資機(jī)構(gòu)合作來進(jìn)一步提高投資決策的科學(xué)性，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn),，確保國有資產(chǎn)保值增值。

例如：2017年7月25日,，四川雙馬通過一級子公司西藏錦興,、二級子公司西藏錦仁聯(lián)合現(xiàn)代服務(wù)、中原豫資,、西藏昱馳,、寧波昱馳共同向產(chǎn)業(yè)基金和諧錦豫增資。和諧錦豫的總規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)到100億元,，目前已經(jīng)認(rèn)繳50億元,。

產(chǎn)業(yè)基金名稱：河南省和諧錦豫產(chǎn)業(yè)投資基金

基金規(guī)模：100億元

普通合伙人：西藏錦仁、西藏昱馳

有限合伙人：西藏錦興,、寧波昱馳,、現(xiàn)代服務(wù)、中原豫資

執(zhí)行事務(wù)合伙人：西藏錦仁創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司

合伙期限：7年

四川雙馬聯(lián)合的中原豫資為河南省直屬行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理中心的全資子公司?，F(xiàn)代服務(wù)的股東則為中原豫資投資控股集團(tuán)有限公司,、河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司和中原資產(chǎn)管理有限公司,。這是一個(gè)非常典型的政府出資型的雙GP模式產(chǎn)業(yè)基金。

3)機(jī)構(gòu)之間聯(lián)合案例

不同的投資機(jī)構(gòu)存在自身的優(yōu)缺點(diǎn), 雙GP在雙方資源互補(bǔ)性很強(qiáng)的情況下更容易發(fā)生,，比如,，一方善于募資,，另一方善于找項(xiàng)目,；或者，其中一方有著很強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)背景資源,，另一方有比較強(qiáng)的基金管理經(jīng)驗(yàn)等。

例如：早前的2016年6月,，光大控股與IDG資本宣布合作設(shè)立200億元產(chǎn)業(yè)并購基金,。

產(chǎn)業(yè)基金名稱：IDG光大產(chǎn)業(yè)并購基金

基金規(guī)模：認(rèn)繳規(guī)模200億元，首期100億元

普通合伙人：光大控股下屬機(jī)構(gòu)--上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司和IDG資本附屬機(jī)構(gòu)--和諧卓越投資中心(有限合伙)

有限合伙人：光大控股承諾出資20億元人民幣,，其余約80億元人民幣來自于其他大型私募機(jī)構(gòu)

光大控股是具有頂尖央企背景的跨境資產(chǎn)管理平臺，而IDG資本則是優(yōu)秀國際股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu),，兩家均有良好的歷史投資業(yè)績,、豐富的項(xiàng)目儲備、長期基金管理經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)健的投資風(fēng)格,，聯(lián)合可謂是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手,。該基金圍繞經(jīng)營模式成熟、估值較高的行業(yè)翹楚或隱性冠軍等上市企業(yè),，開展投資,、融資、并購整合等活動,。

3.雙 GP 模式應(yīng)用需要注意什么？

1)未取得私募基金管理人資格的GP不得從事私募基金募集和管理等事務(wù)

首先,，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第五條規(guī)定,，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會履行基金管理人登記手續(xù)并申請成為基金業(yè)協(xié)會會員（也就是說要成為管理人，首先要向基金業(yè)協(xié)會申請并報(bào)送資料,，成為基金管理人）,；其次根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》第二條的規(guī)定，除已登記的私募基金管理人以及基金銷售機(jī)構(gòu)，“其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得從事私募基金的募集活動”,，因此未取得私募基金管理人資格的GP不得從事私募基金募集和管理等事務(wù),。

2)非管理人的GP擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人可以收取費(fèi)用，但不得是管理費(fèi)

《合伙企業(yè)法》第六十七條規(guī)定：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式,；同時(shí)《私募投資基金合同指引3號（合伙協(xié)議必備條款指引）》也明確提出合伙協(xié)議可以對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬（包括績效分成）及報(bào)酬提取方式、利益沖突及關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)做出約定,，因此非管理人的GP擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的,，有權(quán)對合伙企業(yè)收取報(bào)酬，主要是為執(zhí)行事務(wù)收取的服務(wù)費(fèi),，而非管理費(fèi),。

3)雙管理人雙GP模式，需明確管理人之間各自權(quán)責(zé),，避免潛在風(fēng)險(xiǎn)

雙GP模式具有優(yōu)勢互補(bǔ)的特點(diǎn),兩家GP可在管理架構(gòu)、對外投資和風(fēng)險(xiǎn)控制等諸多方面取長補(bǔ)短,。但與此同時(shí),雙GP模式可能帶來管理運(yùn)營效率低下的弊端,兩家GP也許會在部分問題上爭吵不休,。因此,合伙協(xié)議條款的設(shè)計(jì)顯得尤為重要,通過合伙協(xié)議確定兩家GP的分工、合作是至關(guān)重要的,。

如有限合伙企業(yè)基金存在雙管理人,，那么需要在合伙協(xié)議中明確各個(gè)管理人的職責(zé)、義務(wù)等信息,；另《私募投資基金合同指引1號 》（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）明確提出：存在兩個(gè)以上（含兩個(gè)）管理人共同管理私募基金的,，所有管理人對投資者承擔(dān)連帶責(zé)任；管理人之間的責(zé)任劃分由基金合同進(jìn)行約定,，合同未約定或約定不清的,，各管理人按過錯(cuò)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

4)合格投資者的問題

在“雙GP單牌照”的有限合伙型基金中,，對于持牌管理人而言,，其根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》可以被視為合格的機(jī)構(gòu)投資者；而對于另一個(gè)GP,，由于其并不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的“投資于所管理私募基金的私募基金管理人”,，也不列入“視為合格投資者”的其他法定情形。因此,，無相應(yīng)管理人牌照的GP應(yīng)注意至少滿足以下合格機(jī)構(gòu)投資者要求：

a.凈資產(chǎn)至少人民幣1000萬元以上;

b.認(rèn)繳有限合伙基金份額人民幣100萬元以上,。

——對險(xiǎn)資與私募基金機(jī)構(gòu)以 雙 GP 模式合作的猜想

1.險(xiǎn)資的高門檻,，大部分私募機(jī)構(gòu)難以滿足要求

2018年10月26日,，中國銀保監(jiān)會正式發(fā)布《保險(xiǎn)資金投資股權(quán)管理辦法》（征求意見稿），宣告保險(xiǎn)資金允許其投資于非上市公司和股權(quán)投資基金。

《征求意見稿》顯示,，保險(xiǎn)公司以母基金方式投資股權(quán)投資基金,，該股權(quán)投資基金的投資機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)完成私募股權(quán)基金管理人登記并符合下列條件：

一是注冊資本或者認(rèn)繳資本不低于1億元,，并已建立風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金制度,；

二是具有穩(wěn)定的管理團(tuán)隊(duì)，擁有不少于10名具有股權(quán)投資和相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員,，作為主導(dǎo)人員合計(jì)退出的項(xiàng)目不少于3個(gè)等,；

三是具有豐富的股權(quán)投資經(jīng)驗(yàn)，管理資產(chǎn)余額不低于30億元（中國境內(nèi)以人民幣計(jì)價(jià)的實(shí)際到賬資金和形成的資產(chǎn)）,，且歷史業(yè)績優(yōu)秀,，商業(yè)信譽(yù)良好。

2.雙GP模式合作成為可能

與傳統(tǒng)GP相比,，險(xiǎn)資在專業(yè)能力,、資源競爭上與PE投資機(jī)構(gòu)可能存在一定的差距，如果與市場上優(yōu)秀的PE機(jī)構(gòu)合作設(shè)立雙GP的直投基金,，是保險(xiǎn)公司規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的最理想選擇,。

而險(xiǎn)資作為PE機(jī)構(gòu)的GP而言，保險(xiǎn)資金的時(shí)間期限與PE投資的時(shí)間期限比較一致,，都注重長期的價(jià)值投資,，而且險(xiǎn)資的出資額度比較大，也能解決當(dāng)前募資難的困境,，從這個(gè)角度而言,，私募基金管理人也樂于與險(xiǎn)資合作。