|
最近兩年來,，國內(nèi)股市低迷,，A股估值持續(xù)降低引起增持行為增多。為爭奪控制權(quán)和實(shí)施產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略并購,，上市公司紛紛主動(dòng)出擊,，發(fā)起要約收購。那么關(guān)于要約收購,，你真的了解嗎,？首先，我們先來回顧下市場上關(guān)于要約收購的一個(gè)歷史沿革：   本期的合規(guī)問答,，易董君就簡單地對(duì)要約收購的一些問題進(jìn)行匯總,，歡迎大家一同探討補(bǔ)充~ 01  問題君  什么情況下需要進(jìn)行要約收購？ 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》應(yīng)當(dāng)采取要約收購的情形有以下幾種： (1) 收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí),，繼續(xù)增持股份的,； (2)收購人擬通過協(xié)議方式收購一個(gè)上市公司的股份超過 30%的，超過30%的部分,，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行,； (3)間接收購的情況下，收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%的,，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約,。   易董君 02 問題君 全面要約和部分要約區(qū)別是什么？  【點(diǎn)擊圖片可查看清晰大圖】  易董君 03 問題君 要約收購的價(jià)格怎么確定,？ 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》,，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格,。 要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的,，收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前 6 個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)被操縱,、收購人是否有未披露的一致行動(dòng)人,、收購人前 6 個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等,。 易董君 04 問題君 要約收購的流程是什么,？ 要約收購的簡要流程一般為： (1) 編制要約收購書，報(bào)送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),； (2) 聘請財(cái)務(wù)顧問,，對(duì)收購事項(xiàng)進(jìn)行說明與分析,，并逐項(xiàng)發(fā)表明確意見； (3) 通知被收購公司,，同時(shí)對(duì)要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告,； (4) 股東接受要約； (5) 收購期限屆滿,，收購結(jié)果公告及交割,； 可參考要約收購的程序圖： 【點(diǎn)擊圖片可查看清晰大圖】 易董君 05 問題君 要約收購的期限一般是多長？ 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第三十七條規(guī)定,，收購要約約定的收購期限不得少于30 日,，并不得超過 60 日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外,。在收購要約約定的承諾期限內(nèi),，收購人不得撤銷其收購要約。 易董君 06 問題君 要約收購需要注意哪些事項(xiàng),？ 需要注意的事項(xiàng)如下： 1,、要約收購期間（包括股票停牌期間），流通股股東可辦理有關(guān)預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的申報(bào)手續(xù),。 2,、流通股股東在申報(bào)要約時(shí)應(yīng)正確填寫上市公司、預(yù)受要約股份數(shù)量,、申報(bào)類別,、收購編碼等相關(guān)內(nèi)容，對(duì)于申報(bào)類別,、收購編碼錯(cuò)誤的要約指令本所及結(jié)算公司將不予確認(rèn),。 3、流通股股東申報(bào)預(yù)受要約股份數(shù)量的上限為該股東賬戶中持有的未被凍結(jié)的流通股股份數(shù)量,，超過部分無效,。凍結(jié)部分不得申報(bào)預(yù)受要約。 4,、預(yù)受要約,、撤回預(yù)受要約申報(bào)當(dāng)日均可以撤銷。 5,、已申報(bào)預(yù)受要約的流通股當(dāng)日可以申報(bào)賣出，賣出申報(bào)未成交部分仍計(jì)入預(yù)受要約申報(bào),。流通股股東在申報(bào)預(yù)受要約同一日對(duì)同一筆股份所進(jìn)行的非交易委托申報(bào),，其處理的先后順序?yàn)椋嘿|(zhì)押、預(yù)受要約,、轉(zhuǎn)托管,。 6,、經(jīng)確認(rèn)的預(yù)受要約流通股不得進(jìn)行轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。 易董君 07 問題君 股東要約收購公司股份事項(xiàng)的持續(xù)督導(dǎo)財(cái)務(wù)顧問主辦人變更,，是否要公告,？有沒有相關(guān)的規(guī)定？ 根據(jù)上市公司收購管理辦法（2014年修訂）第七十三條規(guī)定：在持續(xù)督導(dǎo)期間,，財(cái)務(wù)顧問與收購人解除合同的,，收購人應(yīng)當(dāng)另行聘請其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。沒有說明強(qiáng)制披露,。 易董君 08 問題君 若控股股東持股占公司比例達(dá)到30%以上,，且持股30%以上的狀態(tài)已滿一年后，計(jì)劃12個(gè)月內(nèi)增持不超過公司已發(fā)行的2%的股份,，達(dá)到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于發(fā)出要約收購申請,，可直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)的條件。這種情況下是否仍需披露收購報(bào)告書或收購報(bào)告書摘要,？ 若控股股東增持至30%整時(shí)僅披露過詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的,，其繼續(xù)增持股份涉及收購報(bào)告書的披露義務(wù)；如控股股東已持股30%（不含本數(shù)）以上滿一年,，未來12個(gè)月計(jì)劃增持不超過2%的,，無需披露收購報(bào)告書。 易董君 09 問題君 收購人擬一次性收購某上市公司40%股權(quán),，是否需要強(qiáng)制要約,？上市公司股東向基金會(huì)捐贈(zèng)股份達(dá)到30%以上是否需要進(jìn)行要約收購？ 投資者擬一次性收購上市公司40%股權(quán),，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第二十四條和第四十七條的規(guī)定,，收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的,，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約,。符合《上市公司收購管理辦法》第六章規(guī)定情形的，收購人可以向證監(jiān)會(huì)申請免除發(fā)出要約,。 上市公司股東向基金會(huì)捐贈(zèng)證券達(dá)到30%以上的同樣應(yīng)遵循《上市公司收購管理辦法》第四十七條“收購人擬通過協(xié)議方式收購一個(gè)上市公司的股份超過30%的,，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行”,。 易董君 10 問題君 要約期滿后,，如預(yù)受要約的股份數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量，怎么辦,？ 要約期滿后,，如預(yù)受要約的股份數(shù)量少于或等于收購人預(yù)定收購數(shù)量，收購人按照約定條件收購預(yù)受要約的股份；如預(yù)受要約的股份數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量,，收購人按照同等比例收購預(yù)受要約的股份,。 易董君 小伙伴們， 如果您有想要了解的專題,， |
|
|
