$東方精工(SZ002611)$ 于4月17日發(fā)布2018年報(bào),，公司全年虧損38.76億元,。虧損原因在于子公司普萊德業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，公司對其計(jì)提了38.48億商譽(yù)減值準(zhǔn)備,。

同時(shí),，東方精工在年報(bào)中稱，普萊德的補(bǔ)償義務(wù)人北大先行,、寧德時(shí)代,、福田汽車、北汽產(chǎn)投,、青海普仁應(yīng)向東方精工賠償約26.45億元,。

4月19日，補(bǔ)償義務(wù)人之一福田汽車（600166.SH）發(fā)布公告，稱“公司不會(huì)認(rèn)可東方精工出具的《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》中計(jì)算的補(bǔ)償金額……其計(jì)提減值的依據(jù)是否充分無法確認(rèn),，我公司也不會(huì)認(rèn)可,。”

緊接著，22日,，補(bǔ)償義務(wù)人之一寧德時(shí)代（300750.SZ）發(fā)布公告表示：“東方精工公告的普萊德2018年度業(yè)績不符合實(shí)際情況,，對普萊德與公司關(guān)聯(lián)交易公允性的判斷不客觀，將嚴(yán)重?fù)p害本公司及股東的利益,。”

三家上市公司“隔空交火”,，收購方與出售方各執(zhí)一詞，焦點(diǎn)在于：普萊德2018年度業(yè)績是否達(dá)標(biāo),？關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允,？以及補(bǔ)償義務(wù)人是否需要作出補(bǔ)償？

是誰的信披出了問題,？上述事件對各家上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有怎樣的影響,？

探尋事情原委前，先回顧一下這場溢價(jià)近20倍的巨額并購,。

緣起：東方精工47.5億購買普萊德

2017年,，東方精工以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北大先行、寧德時(shí)代,、福田汽車,、北汽產(chǎn)投、青海普仁合計(jì)持有的普萊德100% 股權(quán),，交易對價(jià)約47.51億元。主要交易信息如下表所示：

公告顯示,，普萊德原股東承諾普萊德2016年,、2017年、2018年和2019年扣非后凈利潤分別不低于2.5億元,、3.25億元,、4.23億元及5.00億元。若普萊德期末累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)小于期末累積承諾盈利數(shù)的,，則補(bǔ)償義務(wù)人須優(yōu)先以取得的東方精工股份進(jìn)行補(bǔ)償（東方精工以1元回購）,，不足部分由補(bǔ)償義務(wù)人以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

東方精工：計(jì)提38億商譽(yù)減值,，業(yè)績賠償或達(dá)26億

東方精工的公告顯示,，收購?fù)瓿芍?h-char unicode="ff0c">，普萊德扣非后凈利潤在2017年出現(xiàn)下滑,，但2016年及2017年兩年累計(jì)扣非后凈利潤壓線達(dá)成承諾業(yè)績,。

問題出在2018年。根據(jù)東方精工披露的由年審機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司2018年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，普萊德2018年扣非后凈利潤為虧損2.17億元,，2016年至2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤未達(dá)到業(yè)績承諾,。

鑒于此，東方精工在年末減值測試時(shí),，認(rèn)為普萊德可回收金額低于賬面金額,，計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備38.48億元。

同時(shí),，東方精工年報(bào)中稱：2018年度,，補(bǔ)償義務(wù)人北大先行、寧德時(shí)代,、北汽產(chǎn)投,、福田汽車和青海普仁應(yīng)向東方精工賠償金額合計(jì)約26.45億元。

回到文章開頭所述,，很顯然,，寧德時(shí)代和福田汽車對于東方精工的說法并不認(rèn)可，由此才引發(fā)三家公司年報(bào)上的“隔空交火”,。

問題的關(guān)鍵就變成了,，普萊德2018年是否真的存在大額虧損？累積業(yè)績是否真的不達(dá)標(biāo),？

先看看東方精工的說法,，為什么會(huì)認(rèn)定普萊德大額虧損呢？

東方精工年報(bào)：普萊德關(guān)聯(lián)交易價(jià)格不公允,，相關(guān)利潤不予確認(rèn)

根據(jù)公告,，普萊德主要從事新能源汽車動(dòng)力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計(jì)、研發(fā),、生產(chǎn),、銷售與服務(wù)，是連接上游電芯生產(chǎn)與下游整車應(yīng)用的環(huán)節(jié),。

而普萊德與原股東之間長期存在關(guān)聯(lián)交易,。相關(guān)公告顯示，自2014年,，產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式確立為：“北大先行（電池正極材料）+寧德時(shí)代（動(dòng)力電池電芯）+普萊德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用車整車應(yīng)用）及福田汽車（新能源商用車整車應(yīng)用）”

東方精工2018年年度報(bào)告稱,，普萊德對核心供應(yīng)商寧德時(shí)代在電芯采購和BMS采購上的依賴程度進(jìn)一步提高，2018年在原材料采購方面對寧德時(shí)代的采購占比高達(dá)83%,，繼續(xù)保持高位,。

根據(jù)年審機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2018年度審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2019]第ZI10144號），審計(jì)發(fā)現(xiàn)：

1） 在進(jìn)貨方面,，公司以低于市場的價(jià)格向?qū)幍聲r(shí)代購買材料,，其中定價(jià)不公允部分調(diào)整為增加資本公積,，金額約3.32億元；

2） 在銷售業(yè)務(wù)中,，普萊德向?qū)幍聲r(shí)代購買動(dòng)力電池產(chǎn)品再銷售給福田汽車（由寧德時(shí)代直接發(fā)貨給福田汽車） 產(chǎn)生營業(yè)收入的情形,，該筆代銷交易毛利率顯著高于2017年的類交易、 也顯著高于普萊德公司自己生產(chǎn)直接銷售給福田汽車的產(chǎn)品毛利率,，因此該筆代銷產(chǎn)品形成的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利潤,，不滿足企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的確認(rèn)條件，不予確認(rèn),。

簡單總結(jié),，東方精工方面的核心觀點(diǎn)是，普萊德和寧德時(shí)代及福田汽車之間的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)不公允,，相關(guān)交易產(chǎn)生的利潤不能予以確認(rèn),，因此需要做審計(jì)調(diào)整。

這么一調(diào)整之后,，普萊德就虧損了,，由此導(dǎo)致業(yè)績不達(dá)標(biāo)。由此,，東方精工認(rèn)為寧德時(shí)代等原股東需要補(bǔ)償自己合計(jì)超過26億元,。

那么，如果不做審計(jì)調(diào)整,，普萊德2018年業(yè)績承諾是否有可能達(dá)成,？

寧德時(shí)代：東方精工的說法不符合實(shí)際情況

如果東方精工的說法成立，寧德時(shí)代也要承擔(dān)一筆巨額補(bǔ)償,。按照比例測算,，寧德時(shí)代要支付的補(bǔ)償金為6.08億元。

這不是一個(gè)小數(shù)字,，寧德時(shí)代一年的歸母凈利潤33.87億,，一旦補(bǔ)償落實(shí)，相當(dāng)于全年約18%的利潤都要賠給東方精工,。

對此，寧德時(shí)代4月23日發(fā)布《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司2018業(yè)績承諾相關(guān)事項(xiàng)的提示性公告》,，對東方精工公告事項(xiàng)提出異議,。

寧德時(shí)代在公告中指出：“東方精工公告的普萊德2018年度業(yè)績不符合實(shí)際情況，對普萊德與公司關(guān)聯(lián)交易公允性的判斷不客觀,，將嚴(yán)重?fù)p害本公司及股東的利益,。”

并表示：“目前，東方精工與普萊德管理層尚未就普萊德的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)達(dá)成一致,，普萊德2018年度審計(jì)報(bào)告還未出具,，東方精工在上述公告中披露的普萊德2018年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（含經(jīng)營成果）與普萊德管理層批準(zhǔn)報(bào)出的普萊德2018年度報(bào)表數(shù)據(jù)存在重大差異,。”

對于東方精工的說法，福田汽車同樣不認(rèn)可,，發(fā)布了措辭尖銳的公告“回懟”,。

福田汽車：東方精工誤導(dǎo)投資者，不認(rèn)可補(bǔ)償金額

如果東方精工的說法成立,，按測算金額,，福田汽車應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償金額部分為2.64億元。

2019年4月19日,，福田汽車發(fā)布《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018 年業(yè)績承諾相關(guān)事項(xiàng)的提示性公告》，并表示：

“目前普萊德管理層批準(zhǔn)報(bào)出的 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)表與東方精工在《2018 年年度報(bào)告》中披露的普萊德的業(yè)績存在重大差異,，東方精工在普萊德 2018 年度專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之前在東方精工合并報(bào)表層面披露普萊德 2018 年度業(yè)績大幅下滑,、商譽(yù)發(fā)生大額減值，在普萊德2018 年度專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之前公告《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018 年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的公告》,，存在誤導(dǎo)投資者的情形,。”

“公司不會(huì)認(rèn)可東方精工出具的《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018 年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》中計(jì)算的補(bǔ)償金額。其次由于東方精工未披露商譽(yù)減值測試的評估報(bào)告及具體內(nèi)容,，其計(jì)提減值的依據(jù)是否充分無法確認(rèn),，我公司也不會(huì)認(rèn)可。我公司將會(huì)審慎判斷以上事項(xiàng)對本公司2018年財(cái)務(wù)報(bào)表的影響,。”

“東方精工披露的《2018 年度董事會(huì)工作報(bào)告》中對報(bào)告期內(nèi)普萊德關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性進(jìn)行了說明,，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在未與我公司進(jìn)行業(yè)務(wù)確認(rèn)和交流的情況下單方面認(rèn)定本公司與普萊德交易有失公允完全不合理。”

所以,，目前事態(tài)的關(guān)鍵點(diǎn)在于普萊德尚未出具審計(jì)報(bào)告,，究竟誰陳述的是客觀事實(shí)呢？誰是誰非暫且不論,，不管誰的說法被推翻，影響都相當(dāng)大,。

如果東方精工被證偽：減值風(fēng)險(xiǎn)仍在

如果東方精工的說法被證偽,，則意味著到手的賠償金26.45億元打了水漂，少了一筆營業(yè)外收入,；公司當(dāng)期計(jì)提的商譽(yù)減值金額或可能減少，但商譽(yù)減值測試壓力仍然存在,。

從東方精工已經(jīng)披露的信息來看，即便不考慮存在爭議的利潤確認(rèn)部分,，普萊德目前經(jīng)營情況也不算太理想,。假如業(yè)績承諾期過后，其經(jīng)營能力大幅下滑,，公司要面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，且沒有業(yè)績補(bǔ)償,。

另外,，普萊德賬面資產(chǎn)減值也可能沖擊上市公司合并報(bào)表利潤。從下表中可以看出,，公司存貨跌價(jià)及應(yīng)收賬款等資產(chǎn)的計(jì)提金額均比去年有明顯上升,。其中存貨跌價(jià)準(zhǔn)備同比增長139.35%，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備同比增長233.94%,。

如果寧德時(shí)代及福田汽車被證偽：賠償事小,，失節(jié)事大

如果寧德時(shí)代及福田汽車被證偽,，則需要承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償,。同時(shí)，在某種意義上,，還相當(dāng)于變相表明其與普萊德交易中違反市場交易的原則,，存在交易價(jià)格不公允情況。

業(yè)績補(bǔ)償是一方面,，更重要的在于,，可能會(huì)連帶這兩家上市公司自身財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可信度以及信披遭受質(zhì)疑。

市場也許會(huì)進(jìn)一步質(zhì)疑：既然與普萊德的交易定價(jià)不公允,，那在其他交易中定價(jià)是否公允,？寧德時(shí)代及福田汽車確認(rèn)的收入及成本是否可靠，作為上市公司,，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí),？

到目前為止，普萊德事件仍然是個(gè)“羅生門”,，究竟誰在撒謊,？（ZBL/YYL）

本文作者：面包財(cái)經(jīng)

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