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■本報記者 李春蓮 近日,，東方精工與其子公司普萊德的矛盾愈發(fā)尖銳，雙方各執(zhí)一詞,，互稱對方“拒絕溝通”,。5月6日，普萊德召開2018年經(jīng)營業(yè)績真相媒體說明會，主題為業(yè)績“被虧損”,，管理怎背鍋,？普萊德多名高管在現(xiàn)場表示：“我們是從東方精工發(fā)布年報后，才知道自己虧損的,?！?nbsp; 當(dāng)晚，東方精工隨即發(fā)布公告稱,，上述媒體發(fā)布會及管理人員聲明的內(nèi)容存在諸多誤導(dǎo)性內(nèi)容,，與實(shí)際情況不符。 5月8日晚間,，東方精工再次發(fā)布公告稱,，普萊德北京和溧陽的服務(wù)器遭受黑客攻擊，暫無法評估此事件對普萊德正常業(yè)務(wù)經(jīng)營以及經(jīng)營和財務(wù)資料完整性可能產(chǎn)生的影響,。 東方精工與普萊德已陷入互相隔空喊話的窘境,，局面僵持不下。 實(shí)際上,，東方精工2016年收購普萊德后,，一度業(yè)績大增，僅僅三年多,，雙方何以鬧得如此不可開交,？究竟是誰“拒絕溝通”？誰又在背鍋,？ 實(shí)際盈利3.4億元,？ 卻“被虧損”超2億元？ 東方精工與普萊德之間的矛盾公開化,，始于其4月17日發(fā)布的2018年年報,。 年報稱，2018年普萊德凈利潤虧損2.19億元,，因收購普萊德100%股權(quán)而形成的商譽(yù)存在大額減值跡象，需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備為38.48億元,。 立信會計(jì)師事務(wù)所作為東方精工的年審會計(jì)機(jī)構(gòu),，在出具的東方精工年度審計(jì)報告及財務(wù)報表中也予以確認(rèn)：普萊徳2018年凈利潤為虧損2.19億元，離2018業(yè)績承諾金額差了6.40億元,。 東方精工認(rèn)為,，由于行業(yè)補(bǔ)貼退坡引發(fā)的新能源汽車動力電池的銷售價格持續(xù)下跌，且普萊德重要的商用車客戶的進(jìn)一步流失,，在內(nèi)外因素綜合影響下,，商用車營業(yè)收入占比從2016年的40%下降到2018年的5%左右；商用車毛利率從2016年的23%下降到2018年的9%左右。 但是,，對于東方精工這一論斷,，普萊德方面堅(jiān)決否認(rèn)。 普萊德副總裁楊槐在說明會上向《證券日報》記者表示,，過去三年,，公司表現(xiàn)出了良好的成長性，2016年-2017年均實(shí)現(xiàn)了重組時的業(yè)績承諾,，2018年普萊德應(yīng)承擔(dān)的業(yè)績承諾義務(wù)為4.23億元,，雖然受到行業(yè)補(bǔ)貼政策的影響，普萊德管理層認(rèn)可的2018年凈利潤也完成承諾利潤指標(biāo)的近80%,。 也就是說,，普萊德2018年實(shí)際盈利3.4億元，并不是東方精工年報中所稱的虧損2.19億元,。 因此,，普萊德管理層認(rèn)為，公司不具備大額商譽(yù)減值的前提和條件,，且在立信和東方精工對普萊德報表做出審計(jì)調(diào)整和計(jì)提大額商譽(yù)減值后,，普萊德管理層多次書面要求與立信、東方精工方面進(jìn)行溝通,，并提出了希望通過與管理層相關(guān)方訪談等方式,，積極溝通、解決存在的分歧,，但是立信和東方精工一直回避溝通,。 除了上述有關(guān)普萊德是否盈利的“羅生門”，東方精工在回復(fù)深交所問詢函時還指出,，雙方之間的主要分歧還包括但不限于關(guān)聯(lián)交易定價不公允,、產(chǎn)品質(zhì)量保證金計(jì)提不充分、部分收入缺乏真實(shí)性和商業(yè)實(shí)質(zhì),。 但普萊德對此也存疑,，稱公司2018年與2016年、2017年的業(yè)務(wù)模式并未存在重大差異,，東方精工年報中所說的關(guān)聯(lián)交易,、返利和質(zhì)保金等事項(xiàng)也都一直存在，但是東方精工和立信會計(jì)師在2016年,、2017年并未對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行所謂的調(diào)整,。 上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向記者表示，年報數(shù)據(jù)由會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后發(fā)布,，上市公司與子公司是否協(xié)商一致并不影響年報的發(fā)布,。但是,，另一方面，從子公司的強(qiáng)烈反映來看,，上市公司年報數(shù)據(jù)是否真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,，上市公司關(guān)于商譽(yù)大幅減值的會計(jì)處理是否合理,，確實(shí)存在疑問。在這種情況下,，針對子公司業(yè)績的專項(xiàng)審計(jì)應(yīng)當(dāng)盡快進(jìn)行,。 業(yè)績補(bǔ)償或?yàn)槊芨?/strong> 與原股東存重大利益沖突 雙方的矛盾還要追溯到三年前。 2016年7月份,，東方精工斥資47.5億元從北大先行,、寧德時代(74.100, 1.40, 1.93%)、北汽產(chǎn)投,、福田汽車(2.670, 0.07, 2.69%)和青海普仁等5位股東手中購買普萊德100%股權(quán),。 當(dāng)時，新能源汽車風(fēng)口正旺,，原主營業(yè)務(wù)為瓦楞紙包裝設(shè)備的東方精工也被認(rèn)為是踩在了風(fēng)口上,。完成對北京普萊德的收購之后，其凈利潤從2016年的數(shù)千萬元增至2017年的4.9億元,。 但同時,，普萊德原股東北大先行、寧德時代等交易方也承諾,，北京普萊德2016年至2019年經(jīng)審計(jì)累計(jì)扣非凈利潤不低于14.98億元,，其中2016年不低于2.5億元、2017年不低于3.25億元,、2018年不低于4.23億元,、2019年不低于5億元。 按照東方精工和立信的測算,，普萊德2018年的業(yè)績承諾沒有達(dá)成,，原股東應(yīng)補(bǔ)償總金額為26.45億元。 普萊德的原股東福田汽車和寧德時代在東方精工發(fā)布上述年報數(shù)據(jù)后,，立即發(fā)布公告并對東方精工年報中的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了否認(rèn),。 福田汽車就表示，不會認(rèn)可東方精工計(jì)算的補(bǔ)償金額,，并稱其嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者，公司應(yīng)履行的利潤補(bǔ)償責(zé)任存在不確定性,。 5月7日晚間,，東方精工再次發(fā)布關(guān)于對深交所《2018年年報問詢函》回復(fù)的公告稱，目前公司與普萊德原股東對經(jīng)立信會計(jì)師調(diào)整的普萊德2018年經(jīng)營業(yè)績存在重大爭議，其實(shí)質(zhì)是對普萊德原股東（業(yè)績承諾方）的業(yè)績賠償義務(wù)存在爭議,。 但是,，普萊德方卻稱，公司重組之前的原股東,，因?yàn)槌袚?dān)業(yè)績補(bǔ)償,，及減值補(bǔ)償業(yè)務(wù)，原股東對上述東方精工及立信會計(jì)師的種種不當(dāng)行為,，多次通過郵件,、加蓋公章等書面函件、電子郵件等方式,，表示嚴(yán)重不認(rèn)可及嚴(yán)重聲明,。但東方精工未履行信息披露業(yè)務(wù)，一直未對上述原股東的不同意見進(jìn)行任何形式的公告,。 目前來看,，短期內(nèi)，雙方恐難對業(yè)績補(bǔ)償金額達(dá)成一致,。 對于如何解決分歧,，東方精工在回復(fù)深交所時表示，按照《購買資產(chǎn)協(xié)議》和《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤補(bǔ)償協(xié)議》中的約定,，公司與普萊德原股東可以共同指定四大會計(jì)師事務(wù)所之一進(jìn)行復(fù)核并按照復(fù)核的結(jié)果協(xié)商解決利潤補(bǔ)償問題,。 普萊德財務(wù)總監(jiān)劉彤向記者表示：“根據(jù)此前的協(xié)議，如果有爭議,，是可以提請四大會計(jì)師事務(wù)所復(fù)核,。如果對復(fù)核還有爭議，就打仲裁,。但目前普萊德審計(jì)報告壓根沒有出具,，審計(jì)意見都沒有，如何談復(fù)核,，復(fù)核什么,？” 雙方僵持不下 隔空喊話或兩敗俱傷 事態(tài)演變至今，東方精工在多份公告中都提到,，普萊德一直“拒絕溝通”,。但普萊德卻稱苦于沒有渠道發(fā)聲，不得已才召開說明會向媒體澄清,。 根據(jù)東方精工公告稱,，公司從2018年11月份到2019年4月1日普萊德召開董事會，共與普萊德以及有關(guān)股東溝通了9次,。本所會計(jì)師繼續(xù)與普萊德原股東及其委派的管理層溝通審計(jì)調(diào)整事項(xiàng),，但普萊德原股東及其委派的管理層仍拒絕接受審計(jì)調(diào)整建議,，普萊德原股東委派的管理層仍認(rèn)可2019年2月27日提供的財務(wù)報表，但仍然拒絕在此財務(wù)報表上簽字,。 對此,，劉彤在發(fā)布會上很無奈地表示：“一直沒見到財務(wù)報表，我簽什么字呢,？,！我們是從東方精工的年報上知道自己虧了2億多元?！?/p> 楊槐也表示,，普萊德管理層在2018年審計(jì)過程中一直積極配合，并保持與上市公司和立信的積極溝通,，管理層已經(jīng)將普萊德2018年的財務(wù)報表及相關(guān)審計(jì)資料及時配合提供給東方精工及立信,，并全面配合立信對普萊德進(jìn)行的2018年年度審核工作。但是,，東方精工和立信在提出所謂的審計(jì)調(diào)整事項(xiàng)后,，一直拒絕普萊德管理層提出的訪談、溝通等要求,，致使相關(guān)的分歧一直無法得到有效解決,，普萊德《2018年的審計(jì)報告》一直無法出具。 從雙方的表態(tài)來看,，可謂各執(zhí)一詞,。如此僵持不下，到底誰在拒絕溝通,？誰在說謊,？ 東方精工回復(fù)深交所時表示，由于2019年尚處于普萊德原股東的業(yè)績承諾期,，因此,，普萊德的日常經(jīng)營管理目前仍由普萊德原股東委派的管理層負(fù)責(zé)。鑒于目前公司與普萊德原股東及其委派的管理層仍未就2018年普萊德經(jīng)營業(yè)績存在的重大爭議達(dá)成一致,，不排除未來雙方在短期內(nèi)無法達(dá)成一致的可能,，上述爭議將有可能持續(xù)甚至進(jìn)一步升級，將可能產(chǎn)生公司對普萊德失去有效控制的風(fēng)險,。 實(shí)際上,，東方精工和普萊德持續(xù)僵持不下，在一定程度上可以說是“互相傷害”,，最終的結(jié)局恐怕會兩敗俱傷,。 “目前已經(jīng)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和融資能力造成了很大的影響?！逼杖R德副總裁周啟發(fā)在接受記者采訪時表示,，公司的投資以及產(chǎn)業(yè)線建設(shè)都已經(jīng)擱置,。
值得一提的是,，2018年12月份，普萊德與核心材料供應(yīng)商（寧德時代）,、最大的純電動汽車制造商（北汽新能源）簽署了三方的戰(zhàn)略合作協(xié)議,。該協(xié)議將普萊德未來5年核心原材料的供應(yīng)、產(chǎn)品銷售,、研發(fā)等均做出約定,，確保普萊德公司未來5年業(yè)績保持穩(wěn)定增長。 而東方精工在年報中提到普萊德核心優(yōu)勢的時候也提到,，普萊德的動力電池系統(tǒng)屬于高度定制化產(chǎn)品,，一旦下游整車廠商選定動力電池系統(tǒng)提供商，不會輕易更換,，高黏性的客戶屬性保證了普萊德與北汽新能源,、福田汽車、中通客車(8.500, 0.32, 3.91%),、北京現(xiàn)代,、青年客車等主要大客戶始終保持著長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。 責(zé)任編輯：李鋒 |
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