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咚咚咚,！人生一杯酒,，又是一年游。小編數了數手指,，發(fā)現距離2018年結束居然只剩下36天,。在今年剩下的日子中，小多將為大家做個盤點,，回首看看今年證券市場都發(fā)生了哪些大事,。這一期先按時間順序介紹下2018年上市公司監(jiān)管的十項重要規(guī)則。 減持問答 壹 18年十大監(jiān)管新規(guī) 2017年5月,，“史上最嚴”減持新規(guī)發(fā)布,，從減持主體、減持方式,、減持數量,、信息披露等方面對股東減持進行了嚴格約束。 2018年1月,，滬深交易所就減持新規(guī)中部分條款的理解和適用問題進行了解答,，主要包括四個方面內容： 一是特殊業(yè)務如何適用減持新規(guī)，如發(fā)行股份購買資產和配套融資發(fā)行股份,、員工持股計劃,、股權激勵等； 二是混合持股減持順序等具體規(guī)定的解釋問題,； 三是減持新規(guī)的“新老劃斷”問題,； 四是一致行動人之間的轉讓是否構成減持等其他問題。 由于減持規(guī)則相對復雜,，適用對象又是對合規(guī)知識了解不多的各類股東,，因此違規(guī)減持行為層出不窮。 根據統(tǒng)計,，發(fā)生在2018年1月1日至11月15日之間的違反新規(guī)的減持案例就有超過百例,，其中60多例是減持未有預披露，近40例是超比例減持,。另外,，受新規(guī)影響，非公開發(fā)行股份減持受到數量與時間的雙重限制,，認購方退出周期延長,，承擔的市場風險相應增加，加上2017年2月明確非公開發(fā)行的定價基準日只能為發(fā)行期首日,，使得認購方獲利空間縮小,，三年期定增基本退出市場,。 2018-01-12 上交所 《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事,、高級管理人員減持股份實施細則>問題解答（一）》 2018-01-12 深交所 《關于就<深圳證券交易所上市公司股東及董事,、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則>有關事項答投資者問（二）》 質押新規(guī) 貳 18年十大監(jiān)管新規(guī) 2018年1月12日,，滬深交易所分別發(fā)布《股票質押式回購交易及登記結算業(yè)務辦法（2018年修訂）》（以下簡稱《業(yè)務辦法》）,，3月12日起正式實施。 《業(yè)務辦法》主要修訂了三個方面的內容： 一是聚焦服務實體經濟定位,。明確融入方不得為金融機構或其發(fā)行的產品,，融入資金應當用于實體經濟生產經營并專戶管理。 二是強化風險管理,。明確股票質押率上限不得超過60%,，單一證券公司、單一資管產品作為融出方接受單只A股股票質押比例分別不得超過30%,、15%,，單只A股股票市場整體質押比例不超過50%。 三是規(guī)范業(yè)務運作,。明確證券公司開展業(yè)務的資質條件,，要求證券公司建立融入方信用風險持續(xù)管理及資金用途跟蹤管理機制。 該次修訂的目的是降低融資杠桿比例,，引導資金服務實體經濟,，但二級市場股價的連續(xù)下跌使得股東被迫補充質押甚至被強制平倉，并引發(fā)了市場和監(jiān)管的廣泛關注,。據媒體報道,，隨著各路紓困資金陸續(xù)到位，上市公司股票質押風險正逐步得到緩解,，11月份以來,，已經有200余家上市公司發(fā)布了解除股票質押公告。 2018-01-12 上交所,、中登公司 《股票質押式回購交易及登記結算業(yè)務辦法（2018年修訂）》（滬市） 2018-01-12 深交所,、中登公司 《股票質押式回購交易及登記結算業(yè)務辦法（2018年修訂）》（深市） 上市公司國有股權 監(jiān)督管理辦法 叁 18年十大監(jiān)管新規(guī) 2018年5月18日,，國務院國資委,、財政部、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部證監(jiān)會令第36號）（以下簡稱36號令）,。 36號令要點有四： 一是由國務院國資委,、財政部和證監(jiān)會三部門聯(lián)合發(fā)布，從最高層面統(tǒng)一了國有股東轉讓上市公司股份,、參與資產重組,、國有控股上市公司發(fā)行證券等事項的規(guī)則,。 二是進一步強化國有資產分級監(jiān)管，將地方上市公司國有股權管理的全部事項交由地方國有資產監(jiān)督管理機構負責,。 三是適度授權,，將企業(yè)內部事項，以及一定比例或數量范圍內的公開征集轉讓,、發(fā)行證券等交由國家出資企業(yè)負責,，同時其審核批準的事項須通過管理信息系統(tǒng)備案。 四是與證券監(jiān)管規(guī)則協(xié)調一致,，如上市公司發(fā)行證券定價,、受讓上市公司股份成為控股股東的資格條件等證券監(jiān)管已有明確規(guī)定的事項，36號令不再規(guī)定,，并對公開征集轉讓征集期限,、受讓人選擇等進行了明確，細化了操作流程,。 上述規(guī)定與2016年發(fā)布的《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》共同構成了覆蓋上市公司國有股權和非上市公司國有產權的企業(yè)國有資產交易監(jiān)管體系,。 2018-05-18 國務院國資委、 財政部,、證監(jiān)會 《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》 CDR 系列規(guī)則 肆 18年十大監(jiān)管新規(guī) 2018年6月6日,，證監(jiān)會正式發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《CDR試行辦法》）、《試點創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》（以下簡稱《試點實施辦法》）,、并修訂《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下統(tǒng)稱《首發(fā)管理辦法》）,。 《CDR試行辦法》明確了存托憑證的法律概念、發(fā)行條件和基本監(jiān)管原則,，對存托憑證的發(fā)行,、上市、交易,、信息披露制度等作出了詳細的安排,。如發(fā)行條件不得低于中國法律法規(guī)和證監(jiān)會要求，核準后方可發(fā)行,，需券商保薦,；可以做市商交易，可在符合中國法律法規(guī)的規(guī)定下減持,，嚴禁通過存托憑證重組上市,；境外基礎證券發(fā)行人應當在中國境內設立證券事務機構、聘任熟悉境內信息披露制度的境內代表,，需按證監(jiān)會,、證券交易所的規(guī)定嚴格履行相關程序和信息披露義務等。 《試點實施辦法》明確了創(chuàng)新試點企業(yè)的選取標準和范圍、發(fā)行條件和審核核準程序,、上市等硬性條件,。 修改后的《首發(fā)管理辦法》則明確規(guī)定符合條件的創(chuàng)新試點企業(yè)不適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發(fā)行條件。 與常見的從美股退市—拆除VIE結構—A股借殼/IPO相比,，發(fā)行CDR具有可以保留公司現有架構,、時間成本低、財務成本低,、融資渠道增加等優(yōu)勢,，受到諸多中概股關注?！禖DR試行辦法》發(fā)布次日,，小米即向證監(jiān)會提交了發(fā)行申請并被受理。6月19日,，小米發(fā)表聲明稱公司決定先在香港上市后,，再擇機通過發(fā)行CDR的方式在境內上市。為此,，小米申請推遲了原定當日召開的審核公司CDR發(fā)行申請的發(fā)審委會議,。媒體評論，市場低迷是影響CDR落地的主要因素,。 2018-06-06 證監(jiān)會 《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》 《試點創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》 《關于修改〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉的決定》 《關于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》 退市新規(guī) 伍 18年十大監(jiān)管新規(guī) 2014年《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》發(fā)布以來,，包括重大違法強制退市在內的多元化退市指標體系及對應退市實施機制已初步形成。 2016年,，博元投資因重大信息披露違法被終止上市,，成為資本市場第一家因重大違法被終止上市的公司。2018年至今滬深交易所已確定6家退市公司,。11月16日,，深交所剛剛通報稱啟動了對長生生物的重大違法強制退市機制。稍早之前,，長航油運獲準重新上市,，則掀開了退市公司重新上市的序幕。 2018年7月27日,，證監(jiān)會發(fā)布《關于修改〈關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》（以下簡稱《退市意見》）,，要求完善重大違法強制退市主要情形，強化證券交易所的退市制度實施主體責任,。11月16日,，滬深交易所根據要求，發(fā)布了《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱《退市辦法》）,，對重大違法強制退市情形進行了類型化,、具體化的規(guī)范，明確了重大違法強制退市的具體違法情形和實施程序,。 《退市辦法》主要內容包括： 一是明確證券重大違法和社會公眾安全重大違法兩類強制退市情形,，前者包括首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行,、年報造假規(guī)避退市以及交易所認定的其他情形,，后者包括涉及國家安全、公共安全,、生態(tài)安全,、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法情形。 二是嚴格重大違法強制退市程序,，設置上市委員會決策機制,，規(guī)定上市委員會以相關行政處罰決定、人民法院生效裁判認定的事實為依據,，依法作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見,；給予當事人合理的救濟途徑和救濟手段，包括申請聽證,、書面陳述和申辯,、要求復核等權利；提高退市效率,，將重大違法退市情形的暫停上市期間縮短為6個月,，期滿后將直接終止上市，不得恢復上市,。 三是完善重新上市條件,，明確除欺詐發(fā)行外的其他重大違法退市的公司申請重新上市，時間間隔為5年,，因欺詐發(fā)行而退市的公司不得重新上市,。 2018-07-27 證監(jiān)會 《關于修改〈關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》 2018-11-16 上交所 《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》 2018-07-27 深交所 《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》 重組系列規(guī)則 陸 18年十大監(jiān)管新規(guī) 2018年9月以來，有關并購重組的多項新規(guī)堪稱市場亮點,。包括放寬少數股權并購限制,，放松并購重組融資用途，推出“小額快速”審核機制,，新增十個行業(yè)享受快速審核通道,，將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期縮短為6個月，試點定向可轉債作為并購重組交易支付工具,，簡化重組預案披露內容等在內的一系列規(guī)則,，用給上市公司并購重組“松綁”的實際行動，進一步展現了資本市場服務實體經濟的決心,。 特別提醒大家關注以下情況： 一是試點定向可轉債作為并購重組交易支付工具,，一方面可以滿足標的資產股東的避險需求，有助于解決實踐中常見的現金和股權組合對價的博弈問題；另一方面也可以降低上市公司當期支付大量現金的壓力和財務風險,，或延緩發(fā)行股份攤薄當期收益和大股東股權稀釋問題,。11月9日賽騰股份（603283）重組項目試點首單定向可轉債，后于11月20日披露了重組報告書草案,。 二是放松上市公司并購非金融企業(yè)少數股權的數量化限制,，會推動更多富有競爭力和創(chuàng)造力的“蛇吞象”案例，有助于關注主業(yè)發(fā)展的上市公司更加靈活地整合資源,，實現跨越式發(fā)展,。 三是“小額快速”審核機制的推出提升了審核效率，有助于降低審核期間市場環(huán)境變化對并購交易的不確定影響,。政策推出后,，適用該政策的拓爾思（300229）、設研院（300732）,、東方中科（002819）重組項目已陸續(xù)過會,，審核時間大大縮減。以拓爾思重組項目為例,，從證監(jiān)會受理到過會,，前后僅22個自然日。 四是允許部分配套資金補流和還債,，可以緩解上市公司重組后的資金壓力,，也是結合當前市場形勢，在并購層面為實體經濟增強資金實力提供的支持,。 2018-09-07 證監(jiān)會 《關于發(fā)行股份購買資產發(fā)行價格調整機制的相關問題與解答》 2018-09-10 《關于<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條“經營性資產”的相關問題與解答（2018年修訂）》 2018-09-28 《關于并購重組交易對方為“200人公司”的相關問題與解答》 2018-10-08 《關于并購重組“小額快速”審核適用情形的相關問題與解答》 2018-10-12 《關于上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答（2018年修訂）》 2018-10-19 《關于并購重組審核分道制“豁免/快速通道”產業(yè)政策要求的相關問題與解答》 2018-10-20 《關于IPO被否企業(yè)作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題與解答》 2018-11-01 《證監(jiān)會試點定向可轉債并購支持上市公司發(fā)展》 2018-11-15 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》 上市公司治理準則 柒 18年十大監(jiān)管新規(guī) 《上市公司治理準則》（以下簡稱《準則》）自2002年初發(fā)布實施以來,，中國證券市場發(fā)生了翻天覆地的變化。為適應境內外市場變化和公司治理發(fā)展趨勢,，2018年9月30日證監(jiān)會對《準則》進行了修訂,，在保留原《準則》對上市公司治理主要規(guī)范要求的基礎上，增加了一系列新要求,。下一步還會根據新準則,，制定、修改相關規(guī)則,。 本次修訂主要有六大亮點： 一是回應反收購以及控制權變動時的公司治理難題,； 二是新增對董事會運作特殊情況的披露； 三是要求制定董監(jiān)高對外發(fā)布信息行為規(guī)范,； 四是明確自愿性信息披露基本原則,； 五是強化對上市公司審計委員會的規(guī)定； 六是確立環(huán)境,、社會責任和公司治理（ESG）信息披露基本框架,。 2018-09-30 證監(jiān)會 《上市公司治理準則（2018年修訂）》 回購新規(guī) 捌 18年十大監(jiān)管新規(guī) Wind統(tǒng)計顯示,，2018年1月至11月，已有超過1200家上市公司發(fā)布了回購預案,?；刭彅盗亢鸵?guī)模的增加主要源于今年上市公司二級市場股價的持續(xù)走低，而近兩月內支持回購政策的陸續(xù)推出,，給上市公司回購潮釋放了更多利好。 總體看來,，回購新規(guī)主要內容如下： 一是增加了用于可轉債換股和上市公司為維護公司價值及股東權益所必需（需符合上市公司股價低于每股凈資產,或連續(xù)20個交易日內上市公司股票收盤價格跌幅累計達到30%,或中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件）兩種可回購情形,。 二是簡化了回購的決策程序。用于員工持股計劃,、股權激勵,、可轉債換股，以及為維護公司價值及股東權益所必需的回購,，可以依照公司章程規(guī)定或者股東大會授權,，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議即可。上市公司可根據需要自主決定是否聘請財務顧問,、律師等中介機構出具意見,。 三是放寬了回購實施條件。上市公司為維護公司價值及股東權益所必需實施股份回購并減少注冊資本的,，不適用股票上市已滿一年和現行回購窗口期限制,。 四是提高了特定用途下回購比例的上限及持有時間。針對公司將回購股份用于前述三個用途的情況,，提高公司持有本公司股份的數額上限為合計不超過10%,，同時延長公司持股期限，可以在三年內轉讓或者注銷,。 五是拓寬了回購資金的來源,。除自有資金外，還包括金融機構借款,、發(fā)行優(yōu)先股或可轉債募集的資金以及閑置的其他募集資金等,。支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、可轉債等方式為回購股份籌集資金,，對上市公司實施股份回購后申請再融資,，融資規(guī)模不超過最近十二個月股份回購總金額10倍的，取消再融資間隔期限制,，審核中給予優(yōu)先支持,。 六是明確了已回購股份再出售的條件和規(guī)范。上市公司為維護公司價值及股東權益所必需進行的股份回購,，在持有半年并履行必要的決策程序后,，可通過集中競價交易方式賣出,。 特別地，滬深交易所11月23日晚間分別發(fā)布的實施細則征求意見稿就回購事項的基本要素,、信息披露要求,、交易機制、已回購股份的管理及違法行為監(jiān)管等五個方面進行了細化規(guī)定,，涉及資金來源,、回購期限、回購交易方式,、已回購股份轉讓,、特定主體減持等十五個具體問題。小編呼吁大家一起,，抓緊時間貢獻寶貴意見啊,。 2018-10-26 全國人大常委會 《全國人民代表大會常務委員會<關于修改中華人民共和國公司法>的決定》 2018-11-09 財政部、國資 委,、證監(jiān)會 《關于支持上市公司回購股份的意見》 2018-11-23 上交所 《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（征求意見稿）》 2018-11-23 深交所 《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則（征求意見稿）》 停復牌新規(guī) 玖 18年十大監(jiān)管新規(guī) 2018年11月6日證監(jiān)會發(fā)布《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》,，從部門規(guī)章層面對原本主要適用滬深交易所自律監(jiān)管規(guī)則的停復牌問題做出了全面性、系統(tǒng)性規(guī)定,。 根據相關要求,，滬深交易所于11月21日分別發(fā)布了《停復牌指引（征求意見稿）》，從四個方面進行了細化： 一是規(guī)范重大資產重組停復牌行為,，僅允許發(fā)行股份購買資產可以申請停牌不超過10個交易日,。國家有關部門另有要求的，連續(xù)停牌不得超過25個交易日,。涉及國家重大戰(zhàn)略項目,、國家軍工秘密等事項，可從其要求,。 二是收緊籌劃其他重大事項停牌標準,，上市公司籌劃控制權變更、要約收購等事項以及破產重整期間,，停牌不超過5個交易日,。 三是強化相關各方勤勉盡責義務，上市公司董事長承擔主要決策責任,，董事會應審慎決策,，相關參與方配合做好保密和分階段信息披露，中介機構應客觀公正發(fā)表意見,。 四是明確交易所停復牌辦理和事中事后監(jiān)管職責,，交易所可拒絕辦理不符合規(guī)定的停牌申請，并對不符合實際情況和規(guī)定停復牌事由的情況強制復牌,。 稍早之前的11月15日,，證監(jiān)會也按照分階段披露的基本原則修訂了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》,，減少了重組預案的披露內容要求，如在明確交易標的時,，不再強制要求披露標的預估值或擬定價等,。 總體來說，減少停牌情形,，縮短停牌時限,，強化分階段披露是大勢所趨。停牌新規(guī)下,，上市公司信息披露質量勢必需要提升,。公告作為上市公司對外呈現的最終結果，對內依托的是信息披露管理能力,，由此倒逼公司內部控制管理水平的整體變革,。 2018-11-06 證監(jiān)會 《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》 2018-11-21 上交所 《關于就<上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引（征求意見稿）》>公開征求意見的通知》 2018-11-21 深交所 《關于就<深圳證券交易所上市公司停復牌業(yè)務信息披露指引（征求意見稿）>公開征求意見的通知》 再融資新規(guī) 拾 18年十大監(jiān)管新規(guī) 2018年11月9日證監(jiān)會修訂《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》,。該問答的上一次修訂是在2017年2月,，當時為了控制上市公司過度融資，平衡再融資品種結構,，政策立場相當嚴格,。本次修訂以差異化管理方式，明確了募集資金用途限制,，縮短了再融資時間間隔,，有助于上市公司聚焦主業(yè)、緩解債務壓力,，降低流動性風險,。 一是明確使用募集資金補充流動資金和償還債務的監(jiān)管要求。通過配股,、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的,，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的,，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%,；對于具有輕資產、高研發(fā)投入特點的企業(yè),，補充流動資金和償還債務超過上述比例的,，應充分論證其合理性。 二是對再融資時間間隔的限制做出調整,。允許前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的上市公司,，申請增發(fā)、配股,、非公開發(fā)行股票不受18個月融資間隔限制,，但相應間隔原則上不得少于6個月,。 2018-11-09 證監(jiān)會 《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂）》 回顧2018年，伴隨股市波動,、經濟形勢變化的監(jiān)管政策調整在下半年更為頻繁,。只有那些透過變化看未來，未雨綢繆伺機而動的人們,，才最有希望在這種常態(tài)變化中不斷找到借助資本市場騰飛的翅膀,！ （特別提示文中內容部分依據的是征求意見稿，尚有不確定性） 這一年,，小多陪伴著您,，對諸多規(guī)則進行了解讀。您可以點擊后附鏈接看個究竟,。 |
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