本合伙協(xié)議適用范圍：

本合伙協(xié)議適用于創(chuàng)業(yè)前各股東之間基于未來(lái)項(xiàng)目的投入安排,、分工、股權(quán)權(quán)益限制,、收益分配及后續(xù)可能出現(xiàn)的影響企業(yè)存續(xù)發(fā)展的例外情況安排的整體約定,。在公司成立前或公司已經(jīng)成立，均可使用本協(xié)議,。

一般情況下,，股東之間在創(chuàng)業(yè)初期基于一個(gè)共同的目標(biāo)有著美好的憧憬，考慮到創(chuàng)業(yè)初期各股東之間利益糾葛較少,，所以在創(chuàng)業(yè)初期大家共同的利益點(diǎn)就是利用自己的優(yōu)勢(shì)將企業(yè)做大做強(qiáng),，對(duì)于前期的合伙協(xié)議也基本很簡(jiǎn)單，涉及內(nèi)容較少,。但是,，后期隨著企業(yè)慢慢做大，各方之間對(duì)于利益分配越來(lái)越在意,，如果等到企業(yè)做大的時(shí)候再去制定各項(xiàng)制度去規(guī)范權(quán)益限制,、收益分配以及出現(xiàn)例外情況再去解決，基本上已經(jīng)很難或者無(wú)法解決,，留給各位合伙人的將是合伙人之間的勾心斗角,、占著股權(quán)不干活或者在私下做著和企業(yè)有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，損害企業(yè)整體利益。

本合伙協(xié)議主要內(nèi)容：

根據(jù)《公司法》,、《企業(yè)合伙法》以及實(shí)踐中的各種案例,，我們對(duì)該初創(chuàng)企業(yè)在創(chuàng)立初期及后期發(fā)展過(guò)程中的可能遇到的各種影響企業(yè)發(fā)展發(fā)展壯大的事項(xiàng)進(jìn)行約束，主要包括項(xiàng)目的基本情況,、投入的安排（包括股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排）,、各股東的分工、引入新投資的股權(quán)稀釋（包括非投資人股東）,、表決權(quán)的安排,、項(xiàng)目后期收益（虧損）安排、股權(quán)權(quán)能限制,、例外情況約束等等,。使用人可以根據(jù)實(shí)際情況對(duì)該協(xié)議進(jìn)行增減。

合伙協(xié)議

甲方：XXX,，身份證號(hào)碼：XXX

地址：XXX

手機(jī)號(hào)碼：XXX,，電郵：XXX

乙方：XXX，身份證號(hào)碼：XXX

地址：XXX

手機(jī)號(hào)碼：XXX,，電郵：XXX

丙方：XXX,，身份證號(hào)碼：XXX

地址：XXX

手機(jī)號(hào)碼：XXX，電郵：XXX

…

…

在實(shí)際操作中,，以上各方需要是公司所有股東,，代表公司100%的股權(quán)，小股東亦不能缺少,。當(dāng)然,，以上各方中，可以是自然人股東,，也可以是法人股東,，法人股東填寫完整法人全稱、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼及注冊(cè)地址即可,。

（以上一方,，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié)議各方”,。）

本處的簡(jiǎn)稱,，在后面的相關(guān)條款中均有應(yīng)用，如無(wú)特殊指定,，不更改即可,。

全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商,，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項(xiàng)下公司,，啟動(dòng)本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的有關(guān)事宜,，依據(jù)我國(guó)《公司法》、《合同法》等有關(guān)法律規(guī)定,，達(dá)成如下協(xié)議,，以資各方信守執(zhí)行。

在法律效力上,，《合伙協(xié)議》首先要符合《公司法》,、《合同法》等法律和行政法規(guī)的要求，其次,，如果已經(jīng)成立公司,，《合伙協(xié)議》還不能與公司章程相違背。在此前提下,，只要是各方一致的意思表示,，自愿簽訂，即具有法律效力,。

第一條 公司及項(xiàng)目概況

1.1公司概況

公司名稱為東莞市主旋律裝飾工程有限公司,，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：__________________________________，注冊(cè)資本為人民幣（幣種下同）：100萬(wàn)元,，公司的住所、法定代表人,、經(jīng)營(yíng)范圍,、經(jīng)營(yíng)期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn),。

針對(duì)已經(jīng)成立公司的情況,，公司名稱應(yīng)為工商登記的公司全稱，注冊(cè)資本為公司注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的注冊(cè)資本（不是實(shí)繳）,。若簽訂協(xié)議時(shí)公司尚未成立,，則“公司名稱”、“注冊(cè)資本”等信息可寫為“擬定為”,。同時(shí),，若本協(xié)議為公司成立前簽訂，也可在公司全部注冊(cè)完成后,，修改信息為工商注冊(cè)信息,，并重新簽訂《合伙協(xié)議》，以進(jìn)一步降低法律風(fēng)險(xiǎn),。

1.2項(xiàng)目概況

項(xiàng)目是一個(gè)XXX,，致力于XXX，發(fā)展愿景是成為XXX,。

簡(jiǎn)要對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行描述,，厘清項(xiàng)目范圍,。

第二條 股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)

2.1股權(quán)比例協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對(duì)出資方式,、認(rèn)繳注冊(cè)資本,、股權(quán)比例分配如下：

甲方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本XXX萬(wàn)元,，持有公司XXX%股權(quán),。

乙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本XXX萬(wàn)元,，持有公司XXX%股權(quán),。

丙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本XXX萬(wàn)元,，持有公司XXX%股權(quán),。

以上信息需要與工商注冊(cè)信息一致，若公司未成立,，也可對(duì)上述注冊(cè)資本的認(rèn)繳金額進(jìn)行約定,。根據(jù)新《公司法》的規(guī)定：

第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是,，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),，核實(shí)財(cái)產(chǎn),，不得高估或者低估作價(jià)。法律,、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十,。

第二十八條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

............

《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》

.................

第十四條　股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第二十七條的規(guī)定,。股東以貨幣,、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的,，其登記辦法由國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定,。

股東不得以勞務(wù)、信用,、自然人姓名,、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資,。

據(jù)此需要注意的是,，勞務(wù)和人力資源不能進(jìn)行作價(jià)出資，若以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資,，則需要第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)值,。另外，股東注冊(cè)資本認(rèn)繳不是不繳,，而是需要在一定期限內(nèi)繳足,，出資時(shí)間最多為30年。

2.2如任一股東決定以專利,、商標(biāo),、著作權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)等法定其他出資形式出資的,，應(yīng)依法辦理相關(guān)評(píng)估,、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)于公司注冊(cè)資本出資形式作了明確規(guī)定：貨幣資金不低于30%,，以無(wú)形資產(chǎn)出資,，主要是以土地使用權(quán)、專利權(quán),、著作權(quán)等出資,，也需經(jīng)過(guò)資產(chǎn)評(píng)估,，且最高比例不超過(guò)70%,。

在實(shí)際操作中，出資人首先找相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu),，簽訂資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)約定書(shū),，然后評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)這些非貨幣資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，最后會(huì)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告,。

2.3全體股東一致同意按公司章程約定,，按時(shí)履行出資義務(wù)，否則,，其股權(quán)比例自動(dòng)調(diào)整為實(shí)際出資金額占公司注冊(cè)資本金的比例,。

公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式,、出資期限等,，并記載于公司章程,，新《公司法》不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。企業(yè)可根據(jù)自身能力,、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和創(chuàng)業(yè)規(guī)劃來(lái)確定認(rèn)繳期限,，在承諾的認(rèn)繳期限內(nèi)繳納完畢。

若在章程中未對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行約定,，可在本協(xié)議中進(jìn)行約定,。

2.4公司注冊(cè)資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要,，則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資,，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實(shí)際出資金額占追加投資后公司的注冊(cè)資金的比例,。

就是說(shuō)未來(lái)公司可根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要,，進(jìn)行增資，在增資過(guò)程中,，全體股東可以同比例增資,，也可以某類股東單獨(dú)增資，在此情況下,，則導(dǎo)致各方持股比例的變化,。

在實(shí)踐過(guò)程中，各創(chuàng)業(yè)者對(duì)于注冊(cè)資本及出資方式咨詢的比較多,，對(duì)于注冊(cè)資本的咨詢主要集中于①公司注冊(cè)資本寫多少比較合適,？②公司注冊(cè)資本寫的多了會(huì)有那些好處和不好處？為了便于我們客戶設(shè)置較為合理的注冊(cè)資本,，我們建議如下：

目前《公司法》對(duì)于注冊(cè)資本除個(gè)別特殊行業(yè)之外已無(wú)最低金額的限制,，另外由于《公司法》取消了實(shí)繳資本的限制，所以創(chuàng)業(yè)者理論上可以在注冊(cè)公司時(shí)填寫1塊錢到無(wú)窮大的注冊(cè)資本,。也正是這種自主選擇權(quán)造成創(chuàng)業(yè)者在注冊(cè)公司時(shí)不知道該填寫多少錢的注冊(cè)資本較為合適,。

實(shí)際上，在企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中,，較高的注冊(cè)資本會(huì)給合作伙伴一種安全可靠的感覺(jué),，另外，一些行業(yè)在招投標(biāo)過(guò)程中對(duì)于準(zhǔn)入注冊(cè)資本也有限制,，基于此我們建議創(chuàng)業(yè)者在注冊(cè)過(guò)程中需要考慮如上要素,，盡可能注冊(cè)的高一點(diǎn)。

但是,，過(guò)高的注冊(cè)資本也會(huì)給創(chuàng)業(yè)者帶來(lái)負(fù)擔(dān),，主要表現(xiàn)為：①企業(yè)在后期引入資本時(shí)，過(guò)高的注冊(cè)資本創(chuàng)始人在短期內(nèi)是無(wú)法實(shí)繳的,，一般投資人也會(huì)對(duì)于創(chuàng)始人認(rèn)繳的注冊(cè)資本有實(shí)繳要求且后期在資本市場(chǎng)運(yùn)作中也要求資本必須是實(shí)繳的,。②根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，有限公司的各股東對(duì)于公司債務(wù)的承擔(dān)是以注冊(cè)資本為限的，過(guò)高的注冊(cè)資本在后期一旦企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)出現(xiàn)問(wèn)題,，則股東將會(huì)承擔(dān)較高債務(wù)負(fù)擔(dān),，沒(méi)有做到有限責(zé)任公司股東責(zé)任有限的優(yōu)勢(shì)。

第三條 股權(quán)稀釋

3.1如因引進(jìn)新股東需出讓股權(quán),，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋,。

本處舉例說(shuō)明：若如果公司有二位創(chuàng)始股東，分別持有70%和30%股權(quán),，引入新股東,，出讓10%的股權(quán)，融資后原創(chuàng)始股東的股權(quán)變?yōu)?0%x90%=63%和30%x90%=27%,，剩余10%為投資人股權(quán),。

3.2如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵(lì)池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋,。

以上約定為股權(quán)池為同比例稀釋,，當(dāng)然股權(quán)池也可約定為不同比例稀釋，例如可以約定由大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。無(wú)論是哪種方式,，如果涉及到未來(lái)給核心員工授予股權(quán)，還是需要前期將規(guī)則進(jìn)行明確,。

第四條 分工

甲方：出任XXX,，主要負(fù)責(zé)XXX。

乙方：出任XXX,，主要負(fù)責(zé)XXX,。

丙方：出任XXX，主要負(fù)責(zé)XXX,。

有的股東參與公司運(yùn)營(yíng),，有的股東不參與,，這里只針對(duì)參與運(yùn)營(yíng)的股東進(jìn)行分工是的約定。

第五條 表決

5.1專業(yè)事務(wù)(非重大事務(wù))

對(duì)于股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事務(wù),，公司實(shí)行“專業(yè)負(fù)責(zé)制”原則,，由負(fù)責(zé)股東陳述提出意見(jiàn)和方案,，如其余股東無(wú)反對(duì)意見(jiàn)的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意,，公司CEO仍不投反對(duì)票的,，負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案,，但CEO應(yīng)就負(fù)責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任,。

這樣的約定,，既能夠明確CEO的責(zé)任,，又有利于激發(fā)參與運(yùn)營(yíng)股東的工作熱情,，同時(shí)也形成激勵(lì)-約束機(jī)制,。

5.2公司重大事項(xiàng)

對(duì)于公司重大事項(xiàng)，全體股東如無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn),，在不損害公司利益的原則下，由占公司XXX%以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議,。

在實(shí)踐過(guò)程中，經(jīng)常會(huì)遇到CEO一言堂等現(xiàn)象,，為了盡可能的規(guī)避此類現(xiàn)象給初創(chuàng)公司造成的損失,，我們將表決事項(xiàng)分成兩塊。專業(yè)事務(wù)由專業(yè)人員決定,，其他股東有異議的情況下,，CEO決定，這就保證公司決策的效率和效果,，防止出現(xiàn)議而不決,，決而不行等低效率行為，影響初創(chuàng)公司快速成長(zhǎng),。重大事項(xiàng)需要各股東之間反復(fù)切磋,，實(shí)現(xiàn)集體決策的謹(jǐn)慎性。

在實(shí)際操作中，這個(gè)比例可以設(shè)定為50%,，三分之二等等,。

第六條 財(cái)務(wù)及盈虧承擔(dān)

6.1財(cái)務(wù)管理

公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度,，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶,，并由公司財(cái)務(wù)人員處理,，任一股東不得擅自動(dòng)用公司資金,。

在實(shí)際操作中,，對(duì)很多中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，財(cái)務(wù)都不是很規(guī)范,，特別是很多費(fèi)用和賬務(wù)往來(lái),，并未走公司賬戶,，但是,，由于實(shí)際管理的過(guò)程中，不可能因此嚴(yán)格要求資金收支均需經(jīng)公司賬戶,。所以需要在日常管理中,，明確用款和費(fèi)用管理的審批機(jī)制，定期進(jìn)行賬務(wù)核對(duì)和公示,，在財(cái)務(wù)管理過(guò)程中杜絕可能發(fā)生的糾紛,。

6.2盈虧分配

公司盈余分配、依公司章程約定,。

章程中可以約定盈虧分配的方式,，一般來(lái)說(shuō),，年度盈余在預(yù)留企業(yè)發(fā)展基金（法定公積金、法定公益金）后,，按全體股東持股比例進(jìn)行盈余分配,，此處的持股比例可按認(rèn)繳的注冊(cè)資本比例，也可按實(shí)繳的注冊(cè)資本比例,。另外,，也可以不按照持股比例分配。

盈余分配是指稅后利潤(rùn)的分配,，即如何在向股東支付股利和企業(yè)留存之間分配,，以股東的現(xiàn)實(shí)利益(股利)和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益(留存收益)的有機(jī)結(jié)合為盈余分配的基本原則,。盈利分配的決策權(quán)力在股東大會(huì),。所以此處是可以靈活約定的。

6.3虧損承擔(dān)

公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，全體股東以各自認(rèn)繳的出資額為限,，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,。

公司法第三條

　……

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,；……

這里有兩層意思:（1）股東對(duì)公司承擔(dān)的是有限責(zé)任,，只要股東已經(jīng)按章程規(guī)定的出資額（也就是自己承諾的出資額）繳足了出資,，無(wú)論公司出現(xiàn)什么狀況:虧損,、償債能力不足,、即使是破產(chǎn)，都不需要股東另外承擔(dān)，股東的損失充其量就是已經(jīng)繳納的出資款,，不會(huì)涉及其個(gè)人的其它財(cái)產(chǎn),；（2）股東承擔(dān)責(zé)任是按認(rèn)繳額不是實(shí)繳額，如果不按章程規(guī)定的出資額（這就是認(rèn)繳出資額）交足出資,，而影響到公司的運(yùn)行,，是要承擔(dān)違約責(zé)任的,，如果由于股東出資不到位而影響公司的償債，股東也要承擔(dān)責(zé)任,，如果公司破產(chǎn),，股東還沒(méi)有完全履行出資義務(wù)的，首先要繳納所認(rèn)繳的出資,，公司才能進(jìn)行清算,。

第七條 股權(quán)成熟及回購(gòu)

7.1全體股東同意各自所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分XXX年按月成熟，每月成熟XXX%,，滿年成熟100%,。

什么是股權(quán)成熟機(jī)制呢？按年成熟或按月成熟,，打個(gè)比方,，A、B,、C合伙創(chuàng)業(yè),，股比是6:3:1。做著做著,，C覺(jué)得不好玩,，就走了。他手上還有10%的股份,，如果項(xiàng)目做起來(lái)了,，他等于坐享其成，這樣對(duì)團(tuán)隊(duì)里的其他人是不公平的,。

這個(gè)時(shí)候,，就可以實(shí)行股權(quán)成熟制度，事先約定,，股權(quán)按4年成熟來(lái)算,，我們一起干四年，預(yù)估四年企業(yè)能成熟,。

不管以后怎樣,，每干一年就成熟25%，C干滿一年整離開(kāi)了,，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份,，剩下的7.5%就不是C的了。

剩下的7.5%有幾種處理方法,。第一種,，強(qiáng)制分配給所有合伙人，第二種，以不同的價(jià)格按公平的方式給A和B,，這樣A和B還可以重新找一個(gè)代替C的位置,。

一般來(lái)說(shuō)，成熟期比較長(zhǎng),，適合按年成熟,，成熟期為1年或以內(nèi)，適合按月成熟,。若為1年成熟期,，則每月成熟1/12。

7.2未成熟的股權(quán),，仍享有股東的分紅權(quán),、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為,。

本處條款指出了已成熟的股權(quán)和未成熟股權(quán)的差異,，即是否擁有“處分權(quán)”。成熟機(jī)制的設(shè)置,，防止公司成立初期因股東隨意進(jìn)出,，對(duì)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

7.3任一股東如發(fā)生以下情況之一的,，應(yīng)以壹元的價(jià)格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的,，從其規(guī)定）,，將其未成熟的股權(quán)依其余股東各自持股比例轉(zhuǎn)讓給其余股東：

7.3.1主動(dòng)從公司離職的,；

7.3.2因自身原因不能履行職務(wù)的；

7.3.3因故意或重大過(guò)失而被解職,；

7.3.4違反本協(xié)議約定的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù),。

以上約定了未成熟股權(quán)的處理方式，當(dāng)然,，既可以約定未成熟股權(quán)的同比例轉(zhuǎn)讓,，也可以約定轉(zhuǎn)讓至某個(gè)股東?！耙荚钡膬r(jià)格實(shí)際上相當(dāng)于強(qiáng)制性無(wú)償轉(zhuǎn)讓了,。

7.4任一股東的股權(quán)在未成熟前，發(fā)生因婚姻關(guān)系解除而導(dǎo)致股權(quán)分割,，或股權(quán)繼承,，或被認(rèn)定為喪失行為能力的，參照上述第7.3款執(zhí)行,。

公司法第七十五條規(guī)定,，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格,；但是,，公司章程另有規(guī)定的除外,。

據(jù)此，已成熟的股權(quán)可以在章程或合伙協(xié)議中約定是否允許繼承,。

7.5回購(gòu)

如發(fā)生上述第7.3款任一約定情形的,，其余股東有權(quán)要求發(fā)生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的XXX%的價(jià)格,，將已成熟的股權(quán)按其余股東各自股權(quán)比例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,。其余全部或部分股東決定行使本條款權(quán)利的，發(fā)生該等情形的股東,，應(yīng)按公司章程約定履行出資義務(wù),，并無(wú)條件予以配合。

在協(xié)議中設(shè)置股份成熟期,，可以根據(jù)合伙人的表現(xiàn)在其股權(quán)方面給予一定的調(diào)整空間,，保持公司股權(quán)分配方面的彈性，并有效規(guī)避部分股東占股不做事,，盡量降低初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)給予不適當(dāng)合伙人股權(quán)的錯(cuò)誤帶來(lái)的永久性傷害,。

第八條 股權(quán)鎖定和處分

8.1股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前或申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前,，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的,，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與,、質(zhì)押,、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利,。

此條款主要針對(duì)未來(lái)有上市計(jì)劃的公司,，由于IPO時(shí)，證監(jiān)會(huì)要求股權(quán)清晰,，同時(shí),，為避免各種質(zhì)押等事項(xiàng)對(duì)IPO審核造成的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，需要對(duì)創(chuàng)始股東的股權(quán)（部分處分權(quán)）進(jìn)行限制,。

8.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓

任一股東,，在不退出公司的情況下，如需要對(duì)外轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)的,，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán),；如確實(shí)需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認(rèn)可,，且對(duì)項(xiàng)目的所能給到的支持和貢獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn)讓方,。

本處可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行條款設(shè)定，有的公司可以允許對(duì)外股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有的公司不允許對(duì)外轉(zhuǎn)讓,，只能在創(chuàng)始股東之間轉(zhuǎn)讓,。在實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生時(shí)，則需要簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,、《股東會(huì)決議》,，進(jìn)行工商變更，并重新簽訂《合伙協(xié)議》或《股東協(xié)議》,。

8.3股權(quán)分割

創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間,，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的,，其配偶不能取得股東地位,。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由該股東承擔(dān)）,，并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償,，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償,，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán),。

本處即對(duì)繼承進(jìn)行了約定。此處須注意,，離婚時(shí)能夠分割的公司股權(quán)必須屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn),，在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，使用夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn)取得的股權(quán)或依法繼承,、受贈(zèng)的股權(quán)為夫妻共同財(cái)產(chǎn),。

8.4股權(quán)繼承

8.4.1全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，如任一股東去世,，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位,，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益；針對(duì)已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益,，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格受讓,，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán),。

《公司法》第76條規(guī)定:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格,但是,公司章程另有規(guī)定的除外。所以,，若全體股東同意繼承人不能繼承取得股東資格地位,，則可以在《合伙協(xié)議》或公司章程中進(jìn)行約定。

8.4.2未成熟的股權(quán),，參照本協(xié)議第7.3款約定處理,。

對(duì)于合伙人股權(quán)在一定時(shí)期、特殊情況下的權(quán)能限制，有利于保持合伙人團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性,，進(jìn)而保證合伙事業(yè)的穩(wěn)定性,。

第九條 非投資人股東的引入

如因項(xiàng)目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：

（1）該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊,；

（2）該股東需經(jīng)過(guò)全體股東一致認(rèn)同,；

（3）所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議；

（4）該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定,。

由于《公司法》規(guī)定不可以用勞務(wù)出資,，但公司需要有能力的但沒(méi)有太多資金的人共同推動(dòng)公司快速發(fā)展，因此在此規(guī)定此條,，就是為將來(lái)公司引進(jìn)特殊人才創(chuàng)造條件,。特殊人才的引進(jìn)可以通過(guò)股權(quán)激勵(lì)的方式引進(jìn)。

第十條 股東退出

創(chuàng)始股東,，經(jīng)其余股東一致同意后,，方可退出，其已成熟的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議第7.5款約定,，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認(rèn)可的第三方,。

當(dāng)觸發(fā)退出條件，則會(huì)產(chǎn)生股東退出,。本處的約定需要和前述條款配合使用,，因?yàn)榍懊娴某墒炱谠O(shè)置、股權(quán)鎖定,、回購(gòu),、轉(zhuǎn)讓條款，已經(jīng)充分為引發(fā)股東退出的條件,、價(jià)格及處理方式做好了鋪墊,，所以本處通過(guò)一句話即將退出的處理規(guī)范清楚。

第十一條 一致行動(dòng)

11.1在公司引入投資人股東后,，在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí),，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定：

11.1.1公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方案,、投資計(jì)劃,；

11.1.2公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案,；

11.1.3修改公司章程,，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司組織形式或主營(yíng)業(yè)務(wù),；

11.1.4制定,、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃,；

11.1.5董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮小,；

11.1.6聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,；

11.1.7公司合并、分立,、并購(gòu),、重組、清算,、解散,、終止公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；

11.1.8其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng),。

如全體股東無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)的,，其余股東應(yīng)作出與CEO一樣的投票決定。

從合伙企業(yè)法的理論來(lái)講,，一般人與人走到一起基本上基于“人合”,，即人與人之間的信任關(guān)系才在一起做事，這種模式對(duì)應(yīng)的是合伙企業(yè),，通過(guò)《合伙企業(yè)法》加以規(guī)范,。第二種是介于資合和人合之間的模式，這種模式對(duì)應(yīng)的有限責(zé)任公司,。第三種模式就是資合,，對(duì)應(yīng)的是股份有限公司，這一點(diǎn)在上市公司中體現(xiàn)的最為明顯,，只要你有錢就可以成為上市公司股東,，股東之間不需要認(rèn)識(shí)也不需要太多的信任關(guān)系，完全基于資本的游戲,。

一般幾個(gè)合伙人在一起基本上是以有限責(zé)任公司的形式開(kāi)始創(chuàng)業(yè),，也就是介于資合和人合之間，所以當(dāng)資本進(jìn)入初創(chuàng)公司后,，由于資本的力量使得公司治理慢慢的向資合傾斜,，這時(shí)候就需要初創(chuàng)股東之間的人合來(lái)保證公司走向正確的軌道（一般情況下資合都是比較注重短期利益，比如國(guó)內(nèi)的炒股,，如果任由公司由資本控制,，可能會(huì)導(dǎo)致公司太關(guān)注與短期利益而缺乏長(zhǎng)期規(guī)劃）。

本條幾個(gè)初創(chuàng)合伙人之間的一致行動(dòng),，就是將人合制度化。上述條款即將最終決策權(quán)委托給公司CEO（此種情況多為CEO同時(shí)也是股東）,。當(dāng)然,，此處也可以設(shè)定為大股東,。

第十二條 全職工作

協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起,，全身心投入公司經(jīng)營(yíng)和管理事業(yè),，不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系,。

本處的約定是指全體股東均全職參與公司運(yùn)營(yíng)的情況,，當(dāng)然,，即使是創(chuàng)業(yè)期,，也有股東不參與公司運(yùn)營(yíng)的情況,，若屬于此種情況,，刪除此條款或根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行修改即可,。

第十三條 競(jìng)業(yè)禁止及限制和禁止勸誘

13.1協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后XXX年內(nèi),，不得以自營(yíng),、合作,、投資、被雇傭,、為他人經(jīng)營(yíng)等任何方式,，從事與公司相同或類似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為。

13.2任一股東,，如違反上述約定,，所獲得的利益無(wú)償歸公司所有，如扔持有公司股權(quán)的,，應(yīng)將已成熟的股權(quán),，應(yīng)以壹元的價(jià)格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）轉(zhuǎn)讓給其余股東,。

13.3協(xié)議各方相互保證：自離職之日起2年內(nèi),，非經(jīng)公司其他股東書(shū)面同意，其不會(huì)勸誘,、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工,，并保證其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。

俗話說(shuō),，天下沒(méi)有不散的宴席,，合伙人之間可能因?yàn)楦鞣N各樣的原因而選擇分道揚(yáng)鑣，但公司事業(yè)需要繼續(xù),。因此,，在此對(duì)于離職的合伙人離職后的職業(yè)選擇以及離職后對(duì)于公司主要人員的招聘起到限制作用，盡可能保證公司不會(huì)因?yàn)橹饕匣锶说碾x開(kāi)另起爐灶而利益受損,。

第十四條 項(xiàng)目終止,、公司清算

14.1如因政府、法律,、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項(xiàng)目終止,，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任,。

14.2經(jīng)全體股東表決通過(guò)后可終止公司經(jīng)營(yíng)，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任,。

14.3本協(xié)議終止后:

14.3.1由全體股東共同對(duì)公司進(jìn)行清算,，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算。

14.3.2若清算后有剩余,，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后,，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn),。

14.3.3若清算后有虧損,，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔(dān),。

本條對(duì)于公司解散加以規(guī)范,，也即公司的“遺囑”條款。當(dāng)公司要申請(qǐng)注銷時(shí),，如果注冊(cè)資本規(guī)定時(shí)間內(nèi)應(yīng)要繳納的資本沒(méi)有繳納,，則就補(bǔ)繳才能注銷公司，但如果公司沒(méi)在規(guī)定時(shí)間中未繳的注冊(cè)資本,，則也可不用補(bǔ)繳,，不過(guò)剩下沒(méi)繳的注冊(cè)資本則就要當(dāng)做公司注銷時(shí)的清算財(cái)產(chǎn)，當(dāng)然,，如果公司在注銷清算時(shí),，發(fā)現(xiàn)這些資本仍舊不夠抵債的，則股東就要對(duì)未繳出資外承擔(dān)連帶清償?shù)呢?zé)任,。

第十五條 拘束力

本協(xié)議是全體股東的真實(shí)意思表示,，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準(zhǔn),。

公司章程是公眾法律文件,，對(duì)公司股東以外的債權(quán)人以及其他社會(huì)公眾而言是其賴以了解公司的基本依據(jù)，但仍是股東之間的一種契約,。股東們?nèi)钥梢酝ㄟ^(guò)其他約定來(lái)否定公司章程當(dāng)中的約定,。當(dāng)公司章程和股東協(xié)議兩者在約定上產(chǎn)生沖突時(shí)，如果是涉及到解決股東之間的問(wèn)題,，如公司章程無(wú)相反規(guī)定,，則應(yīng)適用股東協(xié)議的約定；在公司章程有相反規(guī)定時(shí),，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行區(qū)分,，看股東的真實(shí)意思是什么，以股東的真實(shí)意思為準(zhǔn),。

公司章程作為公眾性法律文件,，是公司債權(quán)人以及其他社會(huì)公眾了解公司的基本依據(jù),。而股東協(xié)議并非工商登記必備文件,，又無(wú)須經(jīng)過(guò)對(duì)外公示程序,，所以股東協(xié)議并不具有“對(duì)外”效力。當(dāng)公司章程和股東協(xié)議兩者在約定上產(chǎn)生沖突時(shí),，如果是涉及到股東與第三人之間的事項(xiàng)時(shí),，理應(yīng)適用經(jīng)過(guò)登記公示的公司章程來(lái)處理，而不能適用股東協(xié)議,。只有在公司章程規(guī)定不明或是無(wú)相關(guān)規(guī)定時(shí),，才可能考慮補(bǔ)充適用股東協(xié)議。

據(jù)此,，上述條款的約定,，直接解決了全體股東之間決議事項(xiàng)的依據(jù)問(wèn)題。

第十六條 違約責(zé)任

全體股東違反或不履行本協(xié)議,、公司章程約定的義務(wù),，須向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失,。

第十七條 爭(zhēng)議解決

如因本協(xié)議及本項(xiàng)目發(fā)生之爭(zhēng)議,，協(xié)商不成的，任一股東有權(quán)向本公司注冊(cè)地所在法院提起訴訟,。

第十八條 通知

協(xié)議各方一致確認(rèn)：各自在本協(xié)議載明的地址,、手機(jī)號(hào)碼、電郵均為有效聯(lián)系方式,，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書(shū)面通知自發(fā)出之日起7天內(nèi)視為送達(dá),，所發(fā)出的手機(jī)短信或電郵，自發(fā)出之時(shí),，視為送達(dá),。

一旦產(chǎn)生糾紛，違約一方經(jīng)常以未收到通知為由,，拒絕履約,，本處就送達(dá)方式進(jìn)行了約定，進(jìn)一步規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn),。

第十九條 生效及其他

19.1本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效,。

19.2未盡事宜，由協(xié)議各方另行協(xié)商,，所達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

全體股東可在此基礎(chǔ)上簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》。

19.3本協(xié)議一式XXX份,，協(xié)議各方各持一份,，公司成立后,，報(bào)公司備案一份，每份具有同等法律效力,。

如協(xié)議簽訂時(shí),，公司已經(jīng)成立，則可刪掉上述“公司成立后”的表述,。

（本頁(yè)以下為簽章欄,，無(wú)正文）

甲方： 乙方： 丙方：

簽署日期：20xx年xx月xx日

以上為51方案網(wǎng)股權(quán)律師根據(jù)多年的經(jīng)驗(yàn)，確定的《合伙協(xié)議》內(nèi)容范本及逐條備注總結(jié),。對(duì)于一般意義上公司,，本范本已涵蓋所有必備條款并對(duì)常見(jiàn)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了規(guī)避。但同時(shí)也需要考慮,，每個(gè)公司及股東情況的個(gè)性化,，使用者可根據(jù)自身的實(shí)際情況，增加或減少相應(yīng)的條款,，以達(dá)到本范本同實(shí)際情況的完美匹配,。