《IPO那些事》A股篇

 第24期

什么是關聯(lián)方？

阿基米德說：給我一個支點,，我就可以撬動地球,。虎哥說：通過關聯(lián)交易,，我也可以創(chuàng)造一個世界級的企業(yè),。說這些廢話沒什么意思，有用的是我們先要搞懂什么是關聯(lián)交易,。

切記：上市公司的監(jiān)管法規(guī)和會計準則對關聯(lián)交易的定義是有區(qū)別的,，我們這里所講的是2017年新版《會計準則》對關聯(lián)方和關聯(lián)交易的定義，為了更好地理解,，我們以優(yōu)選資本管理有限公司為例,，如果出現(xiàn)以下十種情況，就可以判定為優(yōu)選資本的關聯(lián)方,。

第一,、優(yōu)選資本的母公司，比如優(yōu)選金融,；

第二,、優(yōu)選資本的子公司；

第三,、與優(yōu)選資本受同一母公司控制的,，比如說優(yōu)選財富，就是指兄弟公司；

第四,、能對優(yōu)選資本實施共同控制的投資方,，即和優(yōu)選金融一起享有對優(yōu)選資本的經(jīng)營決策和財務決策控制權的股東；

第五,、對優(yōu)選資本施加重大影響的投資方,，即對優(yōu)選資本的經(jīng)營決策和財務決策有參與權但是單獨或者與其它方一起都沒有控制權的股東；

第六,、優(yōu)選資本的合資企業(yè),，如優(yōu)選資本和某機構A或者是B，共同合資成立的企業(yè),，對其經(jīng)營決策和財務決策共同具有控制權,，任何單一一個人都說了不算，必須經(jīng)過分享控制權的參與方一致同意才能決策,；

第七,、優(yōu)選資本的聯(lián)營企業(yè)，如優(yōu)選資本投資某企業(yè),，但對被投資企業(yè)的經(jīng)營決策和財務決策只具有參與決策的權利,，但是單獨或者與其它方一起都不具有控制權；

第八,、優(yōu)選資本的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員,。主要投資者個人是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者,。關系密切的家庭成員,，是以主要投資者個人為軸心，上延伸至父母,、岳父母和兒女親家,，中層延伸至兄弟姐妹及其配偶，下延伸至子女,；

第九,、優(yōu)選資本或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。在上交所和深交所的披露要求中,，此條界定為董事或者是高管人員,；

第十、優(yōu)選資本主要投資者個人,、關鍵管理人員或者與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或者施加重大影響的其它企業(yè),。

什么是關聯(lián)交易行為？

當某公司和它的關聯(lián)方發(fā)生轉移資源,、資產,、勞務或者是義務的行為時，不管有沒有收取價款,，都屬于關聯(lián)交易,。

常見的關聯(lián)交易的具體行為有：關聯(lián)方采購、關聯(lián)方銷售,、關聯(lián)方資金拆借,、關聯(lián)方融資擔保、關聯(lián)方的授權轉讓,、關聯(lián)方租賃,、關聯(lián)方代理、關聯(lián)方權利許可,、關鍵管理人員薪酬,，這些其實都屬于關聯(lián)交易。

關聯(lián)方和關聯(lián)交易的認定依據(jù)核心是以是否形成控制,、共同控制,、是否能產生重大影響，也就是說實質重于形式的原則為標準的,，而非僅僅根據(jù)持股比例來判斷,。那在IPO審核中，一旦有關聯(lián)交易,，則需要詳細披露關聯(lián)交易金額占比,、條件,、條款、定價政策,、壞賬計提政策等等,。

有關聯(lián)交易，上市會怎么樣,？

還是看看最新數(shù)據(jù)：

我們再看一個案例：順博鋁合金錠，主要做鋁合金錠,，是應用于通信,、汽車等行業(yè)的鋁合金構件。

2014年到2017年6月,，它的營收為31億元,、29億元、30億元和17億元,；凈利潤為7500萬元,、7300萬元、1.33億元和6600萬元,；經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為1.68億元,、0.11億元、2.09億元和0.61億元,。

這個財務數(shù)據(jù)在所有IPO排隊企業(yè)中,，可以說都屬于非常出類拔萃的,，順博鋁合金處于行業(yè)的上游端，屬于賣方市場,，就供應商的議價權是很高的,，業(yè)內都是以“預付款”的方式進行結算，就是先要付定金,。

順博鋁合金的第一大供應商為重慶志德,，與順博鋁合金合作的結算方式卻是“應付款”，就是說順博鋁合金先要收定金,，難道順博鋁合金的產品很牛,？并不是，除了重慶志德以外,，它與其它第二,、第三大供應商的結算方式仍然是“預付款”。除此之外,，這個第一大供應商,，不僅有低價供貨的嫌疑，導致自己的毛利率只有1%,，而且還無償推遲收取順博鋁合金的貨款,，這是與行規(guī)相背離的，倒貼錢做生意,，這樣的土豪朋友哪里找,？

繼續(xù)深挖它的股東信息，發(fā)現(xiàn)這個成立時間并不長,，就有上億規(guī)模業(yè)務的供應商,，其股東是順博鋁合金前員工離職后成立的，那如果你做股權投資,，這個企業(yè)你投不投,？如果這樣的企業(yè)上市，這樣的股票你敢不敢買,？

看到?jīng)]有,？發(fā)審委對關聯(lián)交易的審核是非常嚴格的！企業(yè)不上市則罷,，要上市,，最基本的要求就是有完整的業(yè)務體系和管理結構，具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力,，這就是常說的：資產獨立,、機構獨立、財務獨立,、人員獨立,、業(yè)務獨立五大獨立。

關聯(lián)交易和獨立性是直接相沖突的,，尤其是在業(yè)務獨立里,，關聯(lián)交易價格的公允性往往難以判斷，影響企業(yè)利潤的“真實性”,，所以發(fā)審委對關聯(lián)交易的要求就是：有完整的業(yè)務流程規(guī)范,，還要證明其必要性及公允性，報告期內關聯(lián)交易要總體呈下降的趨勢,。

總之,，就以目前的監(jiān)管政策來看，不是說完全不讓關聯(lián)交易，不是說有關聯(lián)交易就否決你,，前提是你企業(yè)能充分論證關聯(lián)交易的必要性以及交易價格的公允性,。

就必要性而言，如果說是在一個成熟或者是相對體量比較大的市場,，那么市場的供給以及需求端,，都是很容易進入定位，也有很多擬IPO企業(yè)在采購和銷售方面,，如果還是要依賴于關聯(lián)方就會引發(fā)發(fā)審委的懷疑和猜測,，另外像目前BAT這三家巨頭，對外投資企業(yè)是比較多,，而且在一些特定領域,，基本上已經(jīng)形成寡頭壟斷，那么這些寡頭的小弟,，如果有關聯(lián)交易,，必要性從商業(yè)邏輯來理解就是非常合理的。

在發(fā)審委審核中,，現(xiàn)在已經(jīng)關注到關聯(lián)交易新的表現(xiàn)形式，就是我們常說的業(yè)態(tài),，比如說樂視,，它們就是共享生態(tài)、共享流量,。這里面有個案例,，就是某地產公司，它的物業(yè)公司申請上市,，它服務的業(yè)主和地產公司是同一樣的,，類似的這種客戶在市場上，如果你想獲取,，門檻和開發(fā)難度成本是很高的,，那對于物業(yè)公司來說，如果你的業(yè)務主要是來自這種生態(tài)體系,，那價格的公允性一定是說不清楚的,，如果你說清楚問題就會比較大。

第一,、商業(yè)邏輯不合理,、被認定為隱瞞關聯(lián)方的，否決率100%,。有家企業(yè)在第一次申報IPO時,，存在未披露關聯(lián)方交易的情形，第二次更換券商后進行了披露，最后被否決不說,，前任的券商還被處罰,。

第二、關聯(lián)關系解釋不合理,，股份代持轉讓不真實,、原因不合理，被否的概率比較大,。

第三,、關聯(lián)交易金額高或者是占比高，特別是扣除關聯(lián)交易后,，利潤暴減的,，被否的概率非常大。

第四,、關聯(lián)交易的銷售占營業(yè)收入的比重逐年上升,，被否的概率很大。

第五,、關聯(lián)方為第一大客戶或第一大供應商,，被否的概率也很大。

第六,、關聯(lián)關系交易定價存疑的,，關聯(lián)關系處理后，仍然存在大額往來,，或者是有供應商突擊入股的情況,，被否的概率也有很大。