第一,，最值得學(xué)習(xí)的是正泰的股權(quán)稀釋之路實(shí)際上也就是中國(guó)民營(yíng)企業(yè)和家族企業(yè)股份制之路；

第二,，案例揭示了一個(gè)客觀規(guī)律：公司治理的動(dòng)態(tài)的機(jī)制,，當(dāng)公司出問(wèn)題時(shí)，我們相應(yīng)方法解決后,，必然推進(jìn)企業(yè)快速發(fā)展,，但過(guò)了一個(gè)階段后又會(huì)出現(xiàn)新的問(wèn)題，又需要用相應(yīng)的方法解決,，推動(dòng)企業(yè)發(fā)展,；

第三，看到正泰的不足之處,，2003年南存輝第二次推動(dòng)的崗位激勵(lì)股某種意義上是被迫的,，是對(duì)1996-1998年股權(quán)激勵(lì)中沒(méi)有考慮到“金臺(tái)階”的問(wèn)題的補(bǔ)救。

這里指的正泰,，不是上市公司正泰電器,，而是其母公司正泰集團(tuán)。正泰集團(tuán)的案例需要關(guān)注3點(diǎn)：第一,，最值得學(xué)習(xí)的是正泰的股權(quán)稀釋之路實(shí)際上也就是中國(guó)民營(yíng)企業(yè)和家族企業(yè)股份制之路,；第二，案例揭示了一個(gè)客觀規(guī)律：公司治理的動(dòng)態(tài)的機(jī)制,，當(dāng)公司出問(wèn)題時(shí),，我們相應(yīng)方法解決后，必然推進(jìn)企業(yè)快速發(fā)展,，但過(guò)了一個(gè)階段后又會(huì)出現(xiàn)新的問(wèn)題,，又需要用相應(yīng)的方法解決，推動(dòng)企業(yè)發(fā)展,；第三,，看到正泰的不足之處，2003年南存輝第二次推動(dòng)的崗位激勵(lì)股某種意義上是被迫的,，是對(duì)1996-1998年股權(quán)激勵(lì)中沒(méi)有考慮到“金臺(tái)階”的問(wèn)題的補(bǔ)救,。

南存輝在溫州絕對(duì)可以算是一個(gè)另類(lèi)，溫州的企業(yè)大部分是家庭作坊式發(fā)展而來(lái),，老板往往就是唯一的股東,，幾乎沒(méi)有人愿意接受股份制的形式，更不愿外人擁有自己公司的股份,。但是,，在正泰的成長(zhǎng)過(guò)程中,，正是南存輝的3次“稀釋”股權(quán)，才使得正泰成為低壓電器開(kāi)關(guān)行業(yè)的龍頭老大,。

第一,、第一次股權(quán)稀釋?zhuān)杭易骞蓹?quán)稀釋個(gè)人股權(quán)

在創(chuàng)辦正泰之前，1984年南存輝（修鞋匠出身）和小學(xué)同學(xué)胡成中（裁縫出身）曾經(jīng)合作創(chuàng)辦精益開(kāi)關(guān)廠,。1991年,，兩人因經(jīng)營(yíng)思路和價(jià)值管不同，將精益開(kāi)關(guān)廠一分為二,，南存輝拿到屬于自己的100萬(wàn)元資產(chǎn),，掙到了他人生的第一桶金，同時(shí)也積累了創(chuàng)業(yè)和管理經(jīng)驗(yàn),。

在南氏家族中,，有不少人都在柳市鎮(zhèn)開(kāi)辦“前店后坊”式的低壓電器廠，或是專(zhuān)門(mén)做電器銷(xiāo)售的,。他們有一定的生產(chǎn),、管理和銷(xiāo)售能力與經(jīng)驗(yàn)，并且積累了一些資本,，但是單打獨(dú)斗力量畢竟是有限,。而且最為重要的是，南存輝看中了家族成員團(tuán)結(jié)一致-----“人和”,。

因此南存輝做了一次重要的決定：將家族的力量整合起來(lái)形成合力,。他從妻兄黃李益處融資15萬(wàn)美元成立了中美合資溫州正泰電器有限公司，黃李益的融資名為投資,，實(shí)為借款,。接著弟弟南存飛、外甥朱信敏,、妹夫吳炳池和林黎明等紛紛加入,，南存輝完成了家族增資擴(kuò)股,，組建了典型的家族企業(yè),，南存輝100%的股權(quán)被稀釋為60%，其余家族成員占剩余的40%,。

家族的股份結(jié)構(gòu)對(duì)于正泰的起步到了至關(guān)重要的作用,，企業(yè)的決策層和管理層都是家族成員，家族成員是企業(yè)的中堅(jiān)力量,，而且不用付工資,，在年后根據(jù)股份分紅，這對(duì)于正泰的現(xiàn)金流是很重要的,。

憑著家族式的股權(quán)結(jié)構(gòu)和優(yōu)勢(shì),，正泰的發(fā)展躍上了一個(gè)新臺(tái)階,，到1993年，正泰的年銷(xiāo)售收入達(dá)到5000多萬(wàn)元,，成為了當(dāng)時(shí)溫州市低壓電器開(kāi)關(guān)行業(yè)中的佼佼者,。

第二、第二次股權(quán)稀釋?zhuān)荷鐣?huì)資本稀釋家族股權(quán)

溫州柳市鎮(zhèn)是中國(guó)低壓電器開(kāi)關(guān)之鄉(xiāng),，在當(dāng)年的溫州,，像正泰這樣的企業(yè)有幾十家，大家都沒(méi)有什么技術(shù)含量,，主要就是做OEM和產(chǎn)品的模仿,。做OEM和產(chǎn)品模仿，能否拿到訂單比的不是誰(shuí)的技術(shù)好,、產(chǎn)品好,，比的是誰(shuí)的價(jià)格低。因此,，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)非常無(wú)序,。如果不整合的話，大家死路一條,。

在這種背景下,，南存輝走出了一條整合并購(gòu)之路。

當(dāng)正泰品牌效應(yīng)出來(lái)了,，許多當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)都想要貼牌,。1994年年初，38家柳市鎮(zhèn)的企業(yè)給正泰貼牌生產(chǎn),，正泰收取1%的品牌非和少許的管理費(fèi),，這對(duì)于處于惡劣競(jìng)爭(zhēng)中的柳市鎮(zhèn)企業(yè)來(lái)說(shuō)無(wú)疑是一個(gè)福音，但是,，很快貼牌生產(chǎn)的弊端就顯現(xiàn)出來(lái),，由于大家只是貼牌生產(chǎn)，都有獨(dú)立的法人資格,，很難管理,，質(zhì)量也無(wú)法得到保證。

南存輝根據(jù)這種情況,，直接對(duì)加盟的48家企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)改造,。通過(guò)出讓正泰的股份，控股,、參股或者投資其他企業(yè),，正泰以品牌為紐帶，以股權(quán)為手段,，完成了對(duì)48家企業(yè)的兼并聯(lián)合,。

1994年2月,，正泰集團(tuán)成立，成為低壓電器開(kāi)關(guān)行業(yè)的第一家企業(yè)集團(tuán),，正泰的股東一下子增加40多個(gè),，而南存輝個(gè)人的股份也下降到40%左右。南存輝的這種頗為不為人理解的做法帶來(lái)的結(jié)果是：正泰公司整合了大量的社會(huì)資本,，凈資產(chǎn)從大約40萬(wàn)元飆升至5000萬(wàn)元,，南存輝個(gè)人財(cái)富也在3年間增加了近20倍。

南存輝的第二次股權(quán)稀釋整合了社會(huì)資源和社會(huì)資本,，提高了正泰的市場(chǎng)議價(jià)能力,，正泰得到很大發(fā)展。到1998年,，正泰集團(tuán)已經(jīng)初步形成了低壓電器,、輸配電設(shè)備、儀器儀表等支柱產(chǎn)業(yè),，資產(chǎn)也達(dá)到了8億元的規(guī)模,。此時(shí)的南存輝才放話來(lái)，宣稱(chēng)正泰完成了由家族企業(yè)向企業(yè)集團(tuán)的轉(zhuǎn)變,。

然而此時(shí),，正泰集團(tuán)從本質(zhì)意義上講，還是一個(gè)家族性企業(yè)：整個(gè)企業(yè)核心權(quán)力依然集中在南氏家族手中,。

第三,、知識(shí)資本稀釋家族股權(quán)

在正泰完成整合并購(gòu)之外，一個(gè)新的矛盾出現(xiàn)了,。在并購(gòu)重組過(guò)程中,，并購(gòu)很簡(jiǎn)單，但是重組卻很難,。南存輝的整合并購(gòu)促進(jìn)了正泰的快速發(fā)展,，但是在1996年的時(shí)候，正泰面臨著重組后遺癥的問(wèn)題,，就是創(chuàng)業(yè)元老和新進(jìn)股東之間的矛盾,。

追隨南存輝創(chuàng)業(yè)的兄弟們最開(kāi)始可能沒(méi)有奢望能從南氏家族獲得股份，但是在1994年中,，一些自己看不起的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手都被南存輝吸收進(jìn)正泰成為自己的老板,，這些創(chuàng)業(yè)元老的心理落差很大,。

這對(duì)于南存輝又是一個(gè)新的考驗(yàn)：如何將這些創(chuàng)業(yè)元老留住,，并且更多、更好地心啊和利用外來(lái)優(yōu)秀人才,。

以南存輝為首的南氏家族在考慮多方利益主體的情況下,，毅然決定弱化南氏家族的股權(quán)絕對(duì)數(shù),，吸收新的非家族股東。1996年,，南存輝提出了“股權(quán)配送,，要素入股”的股權(quán)激勵(lì)方案。南存輝對(duì)家族控制的集團(tuán)公司核心層（即低壓電器業(yè)主）進(jìn)行股份制改造,，把家族核心利益讓出來(lái),，并在集團(tuán)內(nèi)推行股權(quán)配送制度，將最優(yōu)良的資本配送給企業(yè)最為優(yōu)秀的人才,。

所謂“要素入股”就是指“管理入股,、技術(shù)入股和經(jīng)營(yíng)入股”。也就是主要針對(duì)管理崗位,、技術(shù)研發(fā)崗位和銷(xiāo)售崗位的管理人員和核心骨干實(shí)施股權(quán)激勵(lì),。只要滿(mǎn)足一定的業(yè)績(jī)考核就能得到股權(quán)激勵(lì)。一方面是為了弱化家族持股的絕對(duì)數(shù)量,，以便使新股東進(jìn)入,；另一方面是為了保證恰當(dāng)?shù)墓蓹?quán)級(jí)差，變家族企業(yè)的相對(duì)控股為創(chuàng)業(yè)者的相對(duì)控股,。

此次股權(quán)激勵(lì)到1998年做完,，南存輝的股份比例降至28%，南存輝,、朱信敏,、吳炳池和林黎明分別持有6%～10%的股份份額。伴隨著南氏家族成員股份的稀釋?zhuān)淮笈芾砗图夹g(shù)人員開(kāi)始成為股東,。

在集團(tuán)120個(gè)股東中,，家族之外的股東占了將近80%。在這些非家族成員的股東中,，80%是在集團(tuán)發(fā)展過(guò)程中,，帶著有形資產(chǎn)于1994年加入正泰而成為股東的；另外20%則是因?yàn)槭枪歉?，或者?duì)公司做出了巨大貢獻(xiàn),，在1996-1998年獲得股權(quán)激勵(lì)成為股東的。

這次股權(quán)激勵(lì)稀釋?zhuān)洗孑x所看重的不再是資金,，而是另一種企業(yè)發(fā)展更為重要的資本---“人力資本”,。一大批技術(shù)專(zhuān)家、管理,、經(jīng)營(yíng)精英人員所起的作用越來(lái)越大,，家族中間于核心的作用被逐漸淡化。

第四、經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)分離

應(yīng)該說(shuō),，南存輝通過(guò)股權(quán)激勵(lì)將正泰從一個(gè)家族企業(yè)變成了一個(gè)由創(chuàng)業(yè)者相對(duì)控股的公司,，解決了公司的重組問(wèn)題，正泰的生產(chǎn)力得到了巨大的釋放,。2001年,，正泰的工業(yè)總產(chǎn)值實(shí)現(xiàn)61.77億元，銷(xiāo)售收入為60.55億元,。這樣的企業(yè)對(duì)于股東的投資回報(bào)無(wú)疑是比較客觀和豐厚的,。

正泰的股東都是具有雙重身份，即是所有者,，又是經(jīng)營(yíng)者,。收入也是來(lái)源兩個(gè)方面，既打工掙錢(qián),，又在年底獲得利潤(rùn)分紅,。由于企業(yè)做得比較好，利潤(rùn)比較豐厚,，利潤(rùn)分紅成為他們主要的收入來(lái)源,，這就容易出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)疲勞的問(wèn)題。

由于股東有100多個(gè),，自己少干點(diǎn),，無(wú)非是工資獎(jiǎng)金收入少一些，但是不影響最后的總收入,，因?yàn)榇蟛糠质杖雭?lái)源于利潤(rùn)分紅,，多干和少干的都差不多，積極性反而維持不了多長(zhǎng)時(shí)間,。如果只有一個(gè)股東這么想,，沒(méi)什么問(wèn)題，但是在股權(quán)比例比較分散的公司這種想法就會(huì)像傳染病那樣蔓延開(kāi)來(lái),，新的大鍋飯思想就會(huì)形成,。

這時(shí)候，南存輝做了正泰發(fā)展史上最難的一步,，即推出嚴(yán)格的績(jī)效考核和崗位聘任制度：不管是大股東,，還是小股東，不管是家族成員,，還是創(chuàng)業(yè)元老,，如果考核不合格都要從現(xiàn)有崗位退下來(lái)，退下來(lái)的只是管理者身份,，而所有者身份是保留的,。

這次調(diào)整實(shí)際上是利益分配的一次合理調(diào)整,，不再適合擔(dān)任管理崗位的股東不能參與管理，但是他們對(duì)正泰的歷史貢獻(xiàn)通過(guò)股東的所有權(quán)和控制權(quán)體現(xiàn),，新引進(jìn)的管理層和核心骨干員工按照職業(yè)經(jīng)理人的待遇給予激勵(lì),。

通過(guò)這次組織變革,，正泰實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離,。在正泰高層領(lǐng)導(dǎo)層中，多數(shù)已不再是家族成員,，集團(tuán)下屬各子公司的老總,，也幾乎是族外人員。這是正泰發(fā)展歷程中最深刻的一場(chǎng)戰(zhàn)略變革,，體現(xiàn)了南存輝等人的胸襟和膽量,，也體現(xiàn)了南存輝對(duì)族外人員的充分信任。

第五,、股份分成兩段：崗位激勵(lì)股

但是,，新的問(wèn)題又出現(xiàn)了，原來(lái)的一些股東從重要崗位“下課”了,，不再擔(dān)任要職或離開(kāi)公司,，但他們依然是股東，每年都有分紅權(quán),；但新引進(jìn)管理層由于不是股東,，無(wú)法享有剩余分紅權(quán)。

為了解決這種矛盾,，南存輝對(duì)這些非持股的管理人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì),。2003年，正泰推出崗位激勵(lì)股,，解決激勵(lì)與約束不對(duì)稱(chēng)問(wèn)題,。這種崗位激勵(lì)股與普通股最大的不同在于，它是與一定職位考核聯(lián)系在一起的,；剛開(kāi)始,，它不享有所有權(quán)，只享有分紅權(quán),，激勵(lì)對(duì)象不需要出資購(gòu)買(mǎi),，但當(dāng)業(yè)績(jī)達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)后，崗位股還可以轉(zhuǎn)成永久股,，也就是普通股,。

這種股權(quán)激勵(lì)實(shí)際上是干股和期權(quán)的一種組合模式，頭些年獲得的是分紅權(quán),，但是幾年后如果業(yè)績(jī)考核達(dá)到要求,，一旦轉(zhuǎn)為永久股,，就享受到了資本增值部分，激勵(lì)力度也是比較大的,。

南存輝對(duì)自己實(shí)施崗位激勵(lì)股的評(píng)價(jià)是：“把股份分成兩段,，股份制將變得靈活起來(lái)，股東疲勞癥將得到很大的緩解,?！碑?dāng)然，由于這一次的股權(quán)激勵(lì)是未來(lái)彌補(bǔ)上一次股權(quán)激勵(lì)帶來(lái)的問(wèn)題,，南存輝家族成員的股份再次被稀釋,。

第六、上市的目的

南存輝認(rèn)為,，企業(yè)做大了,，不再是屬于個(gè)人的，最終還是屬于社會(huì),。而企業(yè)發(fā)展到一定時(shí)候,，上市是永續(xù)經(jīng)營(yíng)的必經(jīng)之路。

從1996年開(kāi)始,，正泰就按照規(guī)范的股份公司制進(jìn)行改造,，1997年7月，正泰集團(tuán)第一家股份制企業(yè)---浙江正泰電器股份有限公司成立,，2000年進(jìn)入上市輔導(dǎo)期,，2010年1月21日，浙江正泰電器股份有限公司在上海證券交易所掛牌上市,。

我國(guó)一些上市公司為了圈錢(qián)而上市,，但是南存輝的目的不是圈錢(qián)。對(duì)于正泰為什么上市這個(gè)問(wèn)題,，他認(rèn)為,，當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模的時(shí)候，上市是必須的,，而正泰上市不是完全為了融資,，關(guān)鍵是以上市的要求，來(lái)規(guī)范自己經(jīng)營(yíng)行為,，提升企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力,。

南存輝的這種說(shuō)法并不全面，如果企業(yè)只是為了規(guī)范發(fā)展,，而不是為了融資,，那上市絕對(duì)不是一個(gè)明知的選擇，自己管自己不是挺好的嗎,，為什么找個(gè)“婆婆”來(lái)管自己,？

從南存輝多次回答記者的一個(gè)問(wèn)題,，我們可以看出他上市的目的。在上市前,，有記者多次問(wèn)南存輝：“在正泰即將上市的公司中,，南氏家族會(huì)掌握多少股權(quán)？”南存輝說(shuō)：“5%就足夠了,?！?/p>

如果說(shuō)南存輝家族真的在上市公司減持到5%的股份，我們基本上可以說(shuō)他的上市目的更主要是為了家族企業(yè)的代際傳承問(wèn)題,。

第七,、評(píng)價(jià)與啟示

正泰是中國(guó)家族企業(yè)股權(quán)稀釋的樣本,，正泰的股權(quán)稀釋之路也是中國(guó)家族企業(yè)的股份之路,。在正泰集團(tuán)，董事長(zhǎng)南存輝的股權(quán)每做出重大調(diào)整之日,，也就是正泰發(fā)展戰(zhàn)略將發(fā)生重大變化之時(shí),，同時(shí)也意味著這家企業(yè)獲得了超速發(fā)展的推動(dòng)力。南存輝的4次股權(quán)稀釋以及上市的目的完全證明了這一點(diǎn),。

以上討論的只是正泰股權(quán)稀釋之路中關(guān)于股份變化的主線,，光股權(quán)的稀釋企業(yè)不會(huì)成功的，還需要在融資結(jié)構(gòu),、公司治理,、管控模式、控制權(quán)安排等諸多方面同時(shí)布局,，才有可能使得股權(quán)稀釋之路真正成為股份制之路,。在并購(gòu)重組和股權(quán)激勵(lì)等股權(quán)稀釋過(guò)程中，南存輝還同時(shí)健全了公司的治理結(jié)構(gòu),、完善了風(fēng)險(xiǎn)管控模式,、引入了戰(zhàn)略投資者，使得正泰沿著健康的公司治理之路一直前行,。

1998年,，嫩存輝在順利進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革的同時(shí)，集團(tuán)又逆行股份制的治理改造,。正泰擁有一個(gè)由120各股東組成的股東大會(huì),，再次基礎(chǔ)上建立了健全的董事及和監(jiān)事會(huì)，形成了董事會(huì),、股東會(huì),、監(jiān)事會(huì)三會(huì)制衡、三權(quán)并立機(jī)制,，初步形成了以公司總部為投資中心,、以專(zhuān)業(yè)總公司為利潤(rùn)中心,。以基層生產(chǎn)公司為成本中心的“母子公司管理體制”。

另外,，需要特別指出的是,，南存輝在股權(quán)不斷被稀釋的過(guò)程中絕對(duì)控制權(quán)的安排也是值得家族企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)的老板學(xué)習(xí)的。雖然其股權(quán)一再被稀釋?zhuān)洗孑x斷然堅(jiān)守這兩條底線：其第一大股東的地位巋然不動(dòng),；同時(shí),，作為企業(yè)的核心層，南氏家族對(duì)集團(tuán)的控制也巋然不動(dòng),。