之前說過，公司收購資產(chǎn)時支付對價與標(biāo)的凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為商譽(yù),，意思就是A企業(yè)凈資產(chǎn)賬面公允價值2億,，但是你花了5億買了它，那么就需要確認(rèn)5-2=3億的商譽(yù),，此類均指控股收購。那么在此情形下,，企業(yè)有沒有方法盡量減少商譽(yù)的賬面金額呢,。

當(dāng)然可以，你把A企業(yè)的收購價格壓低就可以了,，你不花5億,，花4億，商譽(yù)就可以減少10000萬了,，但這種方式不再本文討論之列,。本文討論的是通過一步控股，然后購買少數(shù)股東權(quán)益方式來相對減少商譽(yù)的賬面價值,。

什么意思呢,？還是A企業(yè)，現(xiàn)在你買的時候估值5億,，你買60%的股份,，那么你只需要花3億，確認(rèn)的商譽(yù)是3-2*0.6=1.8億,，一段時間后,，再購買剩余股份，此時就無需確認(rèn)商譽(yù),，持有A公司100%的權(quán)益確認(rèn)的商譽(yù)確只是1.8億,，減少了1.2億。為什么可以這樣子呢,？第二步購買時購買價格超過凈資產(chǎn)公允價值的部分去了哪里,？

因?yàn)闇?zhǔn)則是這么規(guī)定的,。CAS33合并財(cái)務(wù)報表第四十七條規(guī)定：母公司購買子公司少數(shù)股東擁有的子公司股權(quán)（A公司其余40%的股權(quán)），在合并財(cái)務(wù)報表中,，因購買少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計(jì)算應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計(jì)算的凈資產(chǎn)份額之間的差額,，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的,，調(diào)整留存收益,。簡單理解就是收購少數(shù)股東的那部分權(quán)益不需要確認(rèn)商譽(yù)，而是把這部分與收購公司所有者權(quán)益中的資本公積抵消,。

    比如還是A公司,，在收購A公司60%股份半年后，收購剩余40%的股份,，此時A公司估值仍為5億,，那么40%的股份你需要2億購買，與凈資產(chǎn)2*0.4=0.8億的差額無需確認(rèn)商譽(yù),，只需要沖減收購公司的資本公積（所有者權(quán)益）即可,。這部分商譽(yù)去了哪里呢？可以理解收購公司用自己的所有者權(quán)益沖銷了,。

在實(shí)務(wù)中,，這種操作相對較少，主要是因?yàn)榈窒馁Y本公積等于減少了公司的凈資產(chǎn),，對很多輕資產(chǎn)公司來說,，本身凈資產(chǎn)就較低，這么做對公司的信譽(yù)等帶來消極影響,。商譽(yù)金額可以無限大,，凈資產(chǎn)不能少。

在a股,，這樣分步收購的案例并不多,，多集中于重資產(chǎn)且資產(chǎn)規(guī)模較大的企業(yè)，凈資產(chǎn)金額小的企業(yè)根本不敢也不會這么玩,。

舉個栗子,。錦江股份收購Keystone就是一次購買81%的做法。Keystone你們可能不知道,，但是它旗下的酒店老司機(jī)們肯定耳熟能詳,，七天、麓楓,、喆啡,、潮漫、希岸,、歡朋等 15 個酒店類品牌均為keystone旗下酒店,。錦江股份2015 年 9 月公司作價82.69 億元現(xiàn)金收購keystone 81%的股權(quán)（100%股權(quán)價值 102 億元）,，此次共計(jì)確認(rèn)商譽(yù)57億。錦江股份2017年 10 月 20 日發(fā)布公告,，擬作價 12.05 億元現(xiàn)金收購控股子公司鉑濤的少數(shù)股東 Prototal Enterprises Limited（實(shí)際控制人何伯權(quán)）持有的keystone12 %的股權(quán),。本次交易完成后，公司持有keystone的控股權(quán)將從 81%提升到 93%,，本次交易方案標(biāo)的資產(chǎn) 100%股權(quán)價值 107 億元,。截至 2017 年 6 月底，資產(chǎn)總額 71.3 萬元,，凈資產(chǎn) 36.4億元,，因此此次無需確認(rèn)商譽(yù)，只需要沖減錦江股份2017年的凈資產(chǎn)12.05-3.64=8.41億元,，這對于凈資產(chǎn)140億左右的錦江股份來說無足輕重,。